CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (NDA)

BAJA CALIFORNIA

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD que celebran, por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O FACULTAD, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE ACREDITA LA PERSONALIDAD, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X); y por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O FACULTAD, EJ. GERENTE GENERAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE ACREDITA LA PERSONALIDAD, EJ. ACTA CONSTITUTIVA), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. Declara “LA PARTE REVELADORA”:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y existente, con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, C.P., CIUDAD, MUNICIPIO, BAJA CALIFORNIA).
   2. Que cuenta con la capacidad y facultades legales necesarias para celebrar el presente instrumento.
   3. Que posee información de carácter confidencial, secreto y de valor (en adelante la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”) que desea revelar a “LA PARTE RECEPTORA” para el fin específico de (DESCRIBIR EL PROPÓSITO O NEGOCIO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA ESTRATÉGICA).
2. Declara “LA PARTE RECEPTORA”:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y existente, con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, C.P., CIUDAD, MUNICIPIO, BAJA CALIFORNIA).
   2. Que cuenta con la capacidad y facultades legales necesarias para celebrar el presente instrumento y obligarse conforme a sus términos.
   3. Que reconoce el valor y carácter secreto de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL y se obliga a guardar la más estricta confidencialidad sobre la misma, en los términos y condiciones aquí establecidos.

Expuestas las declaraciones anteriores, las partes manifiestan su voluntad de celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD, sujetándose a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos de este contrato, se entenderá por “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma o medio (escrito, electrónico, oral, visual, etc.), revelado por “LA PARTE REVELADORA” a “LA PARTE RECEPTORA”, que sea marcado como “Confidencial” o cuya naturaleza confidencial sea comunicada verbalmente al momento de la revelación y confirmada por escrito dentro de los cinco días hábiles siguientes. Incluye, de manera enunciativa mas no limitativa: secretos industriales, fórmulas, procesos, algoritmos, diseños, planos, modelos, listas de clientes y proveedores, estrategias comerciales, información financiera, proyectos de investigación y desarrollo, y cualquier información que, de acuerdo con el Art. 82 Código Civil Federal, constituya un secreto industrial o comercial cuya divulgación pueda causar un daño.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA.

1. Mantener la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en la más estricta confidencialidad y utilizar únicamente para el fin específico establecido en la Declaración I.c) de este contrato.
2. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”.
3. Implementar medidas de seguridad razonables, al menos equivalentes a las que utiliza para proteger su propia información confidencial, para prevenir el acceso, uso o divulgación no autorizados de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
4. Limitar el acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL únicamente a aquellos empleados, directivos, asesores o contratistas (en adelante “REPRESENTANTES”) que tengan una necesidad legítima de conocerla para el fin específico del presente contrato, y quienes deberán estar sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las aquí contenidas. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable solidariamente de las acciones u omisiones de sus REPRESENTANTES que contravengan este contrato, conforme al principio de responsabilidad establecido en el Art. 1910 Código Civil Federal.

TERCERA. EXCEPCIONES A LA CONFIDENCIALIDAD.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Segunda no se aplicarán a la información que:

1. Sea de conocimiento público al momento de la revelación o posteriormente lo sea por causas no imputables a “LA PARTE RECEPTORA”.
2. Haya sido desarrollada de manera independiente por “LA PARTE RECEPTORA” sin uso de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, lo cual deberá poder demostrarse con evidencia documental.
3. Sea recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.
4. Sea requerida por orden judicial, administrativa o mandato legal. En tal caso, “LA PARTE RECEPTORA” deberá notificar de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” sobre dicho requerimiento, a fin de que ésta pueda oponer los recursos legales que estime convenientes, en ejercicio de su derecho de defensa conforme a lo dispuesto por el Art. 14 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

CUARTA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.

“LA PARTE REVELADORA” conserva la propiedad total y exclusiva de toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL y de todos los derechos de propiedad intelectual asociados a la misma. Ninguna disposición de este contrato será interpretada como una licencia, cesión o autorización expresa o implícita sobre dichos derechos, más allá del permiso limitado para usar la información con el fin específico aquí descrito. Este principio se fundamenta en el derecho de propiedad reconocido en el Art. 27 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

QUINTA. DURACIÓN Y TERMINACIÓN.

1. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. CINCO (5)) años, contados a partir de la fecha de firma del mismo, independientemente de la terminación anticipada de las negociaciones o del acuerdo principal al que esté sujeto.
2. Al término del plazo establecido o a solicitud de “LA PARTE REVELADORA”, “LA PARTE RECEPTORA” se obliga a devolver o destruir, a elección de “LA PARTE REVELADORA”, toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL recibida, incluyendo copias, resúmenes o extractos, y a certificar por escrito el cumplimiento de esta obligación.

SEXTA. INCUMPLIMIENTO Y DAÑOS Y PERJUICIOS.

En caso de incumplimiento por parte de “LA PARTE RECEPTORA” o de sus REPRESENTANTES de cualquiera de las obligaciones aquí pactadas, se estará a lo siguiente:

1. “LA PARTE REVELADORA” tendrá derecho a exigir el cumplimiento forzoso de las obligaciones y/o la terminación inmediata del presente contrato.
2. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable por los daños y perjuicios que cause con su incumplimiento, incluyendo daños emergentes, lucro cesante y daño moral, los cuales serán liquidables en juicio. Esta responsabilidad se rige por lo dispuesto en los Art. 2103 y 2106 Código Civil Federal.
3. Las partes reconocen que el incumplimiento de este contrato podría causar un daño irreparable a “LA PARTE REVELADORA”, por lo que ésta tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o judiciales, incluyendo órdenes de no revelación (injunctions), para prevenir o cesar cualquier violación, sin perjuicio de la reclamación de daños y perjuicios. Este derecho se alinea con la jurisprudencia de la SCJN, como la tesis aislada 1a. CCCXXI/2013 (10a.) que reconoce la procedencia de medidas cautelares para proteger secretos industriales.

SÉPTIMA. CLAÚSULA PENAL.

En adición a la responsabilidad por daños y perjuicios, y como pena convencional por el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad (Cláusula Segunda), “LA PARTE RECEPTORA” se obliga a pagar a “LA PARTE REVELADORA” una penalidad equivalente a (MONTO EN PESOS MEXICANOS O PORCENTAJE, EJ. $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)). El pago de esta cláusula penal no libera a “LA PARTE RECEPTORA” de su obligación de cumplir con lo pactado en este contrato, ni de reparar los daños y perjuicios que excedan el monto de la pena, conforme a lo establecido en el Art. 1846 Código Civil Federal y la jurisprudencia de la SCJN, como la tesis 1a. CXXVII/2007 que precisa que la pena convencional es independiente de la obligación principal y de la indemnización de daños.

OCTAVA. NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones derivadas de este contrato se realizarán por escrito y se considerarán efectivas al ser entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo al domicilio de cada parte señalado en las Declaraciones, o a cualquier otro que designen por escrito.

NOVENA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Estado de Baja California, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, de conformidad con lo permitido por el Art. 1445 Código de Comercio y el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1794 Código Civil Federal.

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo, negociación o discusión previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.

DÉCIMA PRIMERA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier cláusula o disposición de este contrato fuera declarada nula, ilegal o inaplicable por una autoridad competente, dicha nulidad, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará la validez y eficacia de las restantes cláusulas, las cuales mantendrán plenos efectos jurídicos entre las partes.

DÉCIMA SEGUNDA. LEY APLICABLE.

El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal y, en lo no previsto por éste, por el Código de Comercio, sin recurrir a los principios de conflicto de leyes que pudieran derivar en la aplicación de una legislación distinta.

DÉCIMA TERCERA. COPIA ELECTRÓNICA.

Las partes acuerdan que una copia electrónica (PDF) de este contrato debidamente firmada tendrá el mismo valor probatorio que el original, de acuerdo con lo establecido en el Art. 1204 Código de Comercio y la jurisprudencia de la SCJN, como la tesis 1a. CXLVI/2011 (10a.) que reconoce la validez jurídica de los documentos electrónicos.

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad por duplicado, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, EJ. MEXICALI), Baja California, a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

LA PARTE REVELADORA

_________________________________________

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)

Por: (NOMBRE DEL REPRESENTANTE)

(CARGO)

LA PARTE RECEPTORA

_________________________________________

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)

Por: (NOMBRE DEL REPRESENTANTE)

(CARGO)

TESTIGOS (OPCIONAL)

TESTIGO 1

_________________________________________

Nombre: (NOMBRE COMPLETO)

TESTIGO 2

_________________________________________

Nombre: (NOMBRE COMPLETO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código de Comercio

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral.
2. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte.
3. (CARGO O FACULTAD, EJ. APODERADO LEGAL): Especifique el cargo (e.g., Apoderado Legal, Gerente General, Socio) que faculta al representante para firmar.
4. (INSTRUMENTO QUE ACREDITA LA PERSONALIDAD, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X): Documento que prueba la personalidad del representante (e.g., Poder Notarial, Acta Constitutiva, Identificación Oficial).
5. (DOMICILIO COMPLETO... BAJA CALIFORNIA): Incluya calle, número exterior e interior, colonia, código postal, ciudad, municipio y estado. Es crucial para notificaciones.
6. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO O NEGOCIO): Sea específico en el fin único para el que se revela la información confidencial (e.g., "Evaluar la compra de la unidad de negocio X", "Desarrollar conjuntamente el software Y").
7. (NÚMERO, EJ. CINCO (5)): Defina la duración de la obligación de confidencialidad en años. Un plazo común es de 3 a 5 años.
8. (MONTO EN PESOS MEXICANOS O PORCENTAJE): Establezca una cantidad líquida en pesos o un porcentaje de un valor de referencia como penalidad por incumplimiento. Debe ser proporcional al posible daño.
9. (CIUDAD DE FIRMA, EJ. MEXICALI): Ciudad dentro del Estado de Baja California donde se firma físicamente el contrato.
10. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma del contrato.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Contrato de Sociedad Mercantil (Joint Venture)
• Convenio de Intenciones (Letter of Intent)
• Contrato de Trabajo con Cláusulas de Confidencialidad e Invenciones