CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

ENTRE

LA PARTE REVELADORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL REVELADOR”; y

LA PARTE RECEPTORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL RECEPTOR”.

Ambas partes se reconocen mutuamente capacidad legal para obligarse en los términos del presente instrumento, al cual sujetan su voluntad en el marco de las siguientes:

DECLARACIONES

1. DECLARA “EL REVELADOR” que es titular de información confidencial relacionada con (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO, EJ: UN PROYECTO, INVENCIÓN, MODELO DE NEGOCIO, ETC.), la cual requiere compartir con “EL RECEPTOR” con el único fin de (ESPECIFICAR EL PROPÓSITO, EJ: EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA COMERCIAL, DESARROLLAR UN PROYECTO, ETC.).
2. DECLARA “EL RECEPTOR” que acepta recibir dicha información bajo los términos de confidencialidad establecidos en este contrato, comprometiéndose a utilizarla únicamente para el fin antes señalado.
3. Las partes declaran que el presente contrato se celebra de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1795 Código Civil Federal y siguientes, relativos a la naturaleza y efectos de los contratos.

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos de este contrato, se entenderá por “Información Confidencial” cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma tangible o intangible, que sea revelado por “EL REVELADOR” a “EL RECEPTOR”, incluyendo pero no limitado a: secretos industriales o comerciales, fórmulas, patentes, diseños, planos, software, listas de clientes, estrategias de mercado, información financiera, proyectos de investigación y desarrollo, y cualquier otra información marcada como “Confidencial” o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, un tercero razonable entendería como confidencial. Queda excluida de esta definición la información que: (a) sea del dominio público al momento de la revelación o posteriormente, sin violación de este contrato; (b) haya sido desarrollada independientemente por “EL RECEPTOR” sin uso de la Información Confidencial; (c) haya sido recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad; o (d) deba ser divulgada por mandato de autoridad competente, conforme a la ley.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE “EL RECEPTOR”.

1. Mantener la Información Confidencial en estricta confidencialidad y emplear, como mínimo, el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial de importancia similar.
2. No utilizar la Información Confidencial para propósito alguno distinto al establecido en las Declaraciones de este contrato.
3. No divulgar, reproducir, distribuir o poner a disposición de terceros la Información Confidencial, salvo a sus empleados, directivos o asesores que necesiten conocerla para el fin pactado y que estén sujetos a acuerdos de confidencialidad equivalentes.
4. Notificar inmediatamente a “EL REVELADOR” cualquier divulgación no autorizada o uso indebido de la Información Confidencial de que tenga conocimiento.

Estas obligaciones tienen su fundamento en los principios de buena fe contractual y en el deber de lealtad, reconocidos en el Art. 1796 Código Civil Federal. La jurisprudencia de la SCJN ha establecido que “la obligación de confidencialidad deriva del principio de buena fe que rige la formación, interpretación y ejecución de los contratos” (Tesis: 1a. CCCXVII/2016 (10a.)).

TERCERA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO) años, contados a partir de la fecha de firma, independientemente de que la relación entre las partes haya concluido antes por cualquier causa. Para información que constituya secreto industrial conforme a la Ley de la Propiedad Industrial, la obligación subsistirá mientras dicha información mantenga su carácter de secreto.

CUARTA. PROPIEDAD.

“EL REVELADOR” conserva la propiedad total y absoluta sobre toda la Información Confidencial revelada. Ninguna disposición de este contrato será interpretada como una licencia, cesión o autorización expresa o implícita sobre patentes, derechos de autor, secretos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual de “EL REVELADOR”.

QUINTA. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN.

Al término de la vigencia de este contrato, o a solicitud escrita de “EL REVELADOR” en cualquier momento, “EL RECEPTOR” se obliga a devolver toda la Información Confidencial en formato tangible, incluyendo copias, notas o resúmenes derivados de la misma, o a destruirla de manera fehaciente, certificando por escrito dicha destrucción.

SEXTA. REMEDIOS POR INCUMPLIMIENTO.

Las partes reconocen que el incumplimiento de las obligaciones aquí pactadas podría causar un daño irreparable a “EL REVELADOR”, para el cual el mero resarcimiento económico podría ser insuficiente. Por lo tanto, “EL REVELADOR” tendrá derecho, además de reclamar la indemnización de daños y perjuicios, a solicitar medidas cautelares o definitivas, incluyendo órdenes judiciales de cesación o prohibición de conductas, sin necesidad de acreditar el daño ni la culpa, en los términos del Art. 2108 Código Civil Federal. La jurisprudencia ha señalado que “la violación a un contrato de confidencialidad puede generar, además de la responsabilidad civil, la obligación de reparar el daño moral” (Tesis: 1a. CXXIX/2015 (10a.)).

SÉPTIMA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de incumplimiento por parte de “EL RECEPTOR” de cualquiera de las obligaciones de confidencialidad, éste se obliga a pagar a “EL REVELADOR” una pena convencional equivalente a (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) o al (PORCENTAJE)% del valor del proyecto/contrato principal (ESPECIFICAR), lo que sea mayor, sin perjuicio del cumplimiento forzoso de sus obligaciones y de la reparación integral del daño causado, conforme al Art. 1845 Código Civil Federal y siguientes. El pago de esta cláusula penal no libera a “EL RECEPTOR” de su obligación de guardar confidencialidad.

OCTAVA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva al ser entregada personalmente o enviada por correo certificado con acuse de recibo a las siguientes direcciones, las cuales podrán ser modificadas mediante aviso escrito:

PARA “EL REVELADOR”:
(DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES)
Correo electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)

PARA “EL RECEPTOR”:
(DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES)
Correo electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)

NOVENA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.

Este contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Para cualquier controversia derivada de su interpretación o cumplimiento, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Estado de Baja California Sur, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, de conformidad con el Art. 1852 Código Civil Federal y el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1794 Código Civil Federal.

DÉCIMA. INTEGRIDAD Y MODIFICACIÓN.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo o entendimiento previo. Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.

DÉCIMA PRIMERA. CESION.

“EL RECEPTOR” no podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente los derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento previo por escrito de “EL REVELADOR”.

DÉCIMA SEGUNDA. SUPERVIVENCIA.

Las cláusulas Primera (Definición), Segunda (Obligaciones), Quinta (Devolución), Sexta (Remedios), Séptima (Penal), Novena (Jurisdicción) y la presente de Supervivencia, continuarán vigentes aún después de la terminación o expiración de este contrato.

Leído que fue el presente contrato y estando conformes las partes con su contenido, lo firman por duplicado en (CIUDAD, BAJA CALIFORNIA SUR), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

EL REVELADOR

_________________________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(RAZÓN SOCIAL O NOMBRE COMPLETO)

EL RECEPTOR

_________________________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(RAZÓN SOCIAL O NOMBRE COMPLETO)

TESTIGOS (OPCIONAL, PERO RECOMENDADO)

_________________________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL TESTIGO 1)
_________________________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL TESTIGO 2)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal (Principalmente Libro Cuarto, De las Obligaciones)
• Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (para secretos industriales)
• Código de Comercio (en aspectos mercantiles complementarios)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que revela la información confidencial. Si es moral, indique su razón social registrada.
2. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Para personas morales, nombre del apoderado legal (ej: Director General) que firma. Para personas físicas, puede repetir su nombre o dejar en blanco.
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que recibe la información.
4. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO): Describa en una frase el tipo de información que se compartirá (ej: “el diseño y algoritmo del software ‘X’”, “el plan de expansión comercial en el estado”, “la fórmula del compuesto químico ‘Y’”).
5. (ESPECIFICAR EL PROPÓSITO): Sea específico en el fin único para el que se comparte la información (ej: “para evaluar una posible inversión en la empresa reveladora”, “con el fin de cotizar la fabricación de un componente”).
6. (NÚMERO) (en cláusula TERCERA): Inserte el número de años que durará la obligación de confidencialidad (ej: 3, 5, 10).
7. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) / (PORCENTAJE)% (en cláusula SÉPTIMA): Defina el monto fijo en pesos o el porcentaje sobre el valor de un contrato principal que se pagará como pena en caso de incumplimiento. Es recomendable consultar a un abogado para fijar un monto disuasorio y proporcional.
8. (ESPECIFICAR) (en cláusula SÉPTIMA): Si se usa un porcentaje, identifique claramente a qué contrato o valor se refiere (ej: “del contrato de prestación de servicios principal celebrado el día X”, “del valor comercial estimado del proyecto”).
9. (DOMICILIO COMPLETO...) y (CORREO ELECTRÓNICO): Proporcione el domicilio fiscal o legal completo (calle, número, colonia, código postal, ciudad, estado) y un correo electrónico oficial para notificaciones jurídicas.
10. (CIUDAD, BAJA CALIFORNIA SUR), (DÍA), (MES), (AÑO): Indique la ciudad dentro del estado de Baja California Sur donde se firma, y la fecha completa.
11. (NOMBRE Y FIRMA...): Al imprimir el documento, cada parte debe firmar al calce y escribir su nombre y cargo (si aplica) de forma legible.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Contrato de Asesoría y Consultoría
• Contrato de Desarrollo de Software (con cláusulas de confidencialidad)
• Contrato de Joint Venture o Alianza Estratégica