CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

CIUDAD DE MÉXICO

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD que celebran, por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE CONFIRE PODERES, EJ. ESCRITURA PÚBLICA, PODER NOTARIAL); y por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE CONFIRE PODERES, EJ. ESCRITURA PÚBLICA, PODER NOTARIAL), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. Declara LA PARTE REVELADORA:
   1. Que es una persona (FÍSICA O MORAL) legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas, con capacidad para celebrar el presente instrumento.
   2. Que posee información confidencial, secreta y de propiedad exclusiva, relacionada con (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO, EJ. UN PROYECTO, UN DESARROLLO TECNOLÓGICO, UN MODELO DE NEGOCIO), que desea revelar a LA PARTE RECEPTORA con el único propósito de (ESPECIFICAR EL PROPÓSITO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA COMERCIAL, REALIZAR UNA COTIZACIÓN) (en lo sucesivo, el “Propósito”).
2. Declara LA PARTE RECEPTORA:
   1. Que es una persona (FÍSICA O MORAL) legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas, con capacidad para celebrar el presente instrumento.
   2. Que reconoce el valor de la información confidencial y acepta recibirla bajo los términos de estricta confidencialidad establecidos en este contrato, únicamente para el Propósito antes señalado.

Expuestas las declaraciones anteriores, las partes manifiestan su voluntad de celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD, sujetándose a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos de este contrato, se entenderá por “Información Confidencial” cualquier dato, conocimiento o información, de carácter técnico, comercial, financiero, operativo, estratégico o de cualquier otra naturaleza, que sea revelado por LA PARTE REVELADORA a LA PARTE RECEPTORA, de forma verbal, escrita, electrónica, gráfica o por cualquier otro medio, y que sea identificada como confidencial al momento de su revelación o, por su naturaleza, sea razonablemente reconocible como de carácter confidencial. La Información Confidencial incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, patentes, diseños, modelos, planes de negocio, listas de clientes, información financiera, estrategias de marketing y cualquier desarrollo o innovación relacionado con (ESPECIFICAR EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN).

Queda expresamente excluida de esta definición la información que: (i) sea o se vuelva del dominio público sin violación de este contrato por parte de LA PARTE RECEPTORA; (ii) haya sido legítimamente conocida por LA PARTE RECEPTORA con anterioridad a su revelación por LA PARTE REVELADORA, sin obligación de confidencialidad; (iii) sea desarrollada independientemente por LA PARTE RECEPTORA sin uso de la Información Confidencial; o (iv) sea recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA.

LA PARTE RECEPTORA se obliga a:

1. Mantener la estricta confidencialidad de la Información Confidencial y tratarla con el mismo grado de cuidado con el que protege su propia información confidencial, pero en ningún caso con un grado de cuidado menor al razonablemente exigible.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propósito establecido en este contrato y para ningún otro fin.
3. No reproducir, copiar, distribuir, divulgar, publicar o comunicar, total o parcialmente, la Información Confidencial a ningún tercero, sin el consentimiento previo y por escrito de LA PARTE REVELADORA.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo, “Representantes”) que tengan necesidad de conocerla para el Propósito y que hayan sido obligados contractualmente a respetar términos de confidencialidad al menos tan estrictos como los aquí establecidos. LA PARTE RECEPTORA será responsable ante LA PARTE REVELADORA de cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Devolver o destruir, a elección de LA PARTE REVELADORA, toda la Información Confidencial (incluyendo copias, resúmenes o extractos) inmediatamente después de que finalice el Propósito o a solicitud escrita de LA PARTE REVELADORA.

TERCERA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. 2 (DOS)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente, independientemente de la terminación anticipada de las negociaciones o del Propósito. No obstante lo anterior, la obligación de confidencialidad sobre secretos industriales o información que por su naturaleza sea eternamente confidencial, permanecerá vigente indefinidamente o hasta que dicha información deje de ser un secreto comercial conforme a la ley aplicable.

CUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

El presente contrato no constituye una licencia, cesión o transferencia de ningún derecho de propiedad intelectual, patente, marca o secreto industrial sobre la Información Confidencial. Todos los derechos, título e interés sobre la Información Confidencial son y permanecerán siendo propiedad exclusiva de LA PARTE REVELADORA. La revelación de información bajo este contrato no otorga a LA PARTE RECEPTORA ningún derecho sobre la misma, más allá del limitado derecho de uso para el Propósito establecido.

QUINTA. EXCEPCIONES A LA OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD.

LA PARTE RECEPTORA podrá divulgar Información Confidencial cuando sea requerida por una autoridad judicial, administrativa o regulatoria competente, o por mandato de una ley aplicable. En tal caso, LA PARTE RECEPTORA deberá notificar de inmediato a LA PARTE REVELADORA sobre dicho requerimiento, a fin de que ésta pueda oponer los recursos legales que estime convenientes, y cooperará con LA PARTE REVELADORA (a costa de esta última) para limitar el alcance de la divulgación exigida.

SEXTA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de que LA PARTE RECEPTORA incumpla cualquiera de las obligaciones de confidencialidad asumidas en este contrato, se obliga a pagar a LA PARTE REVELADORA, a título de pena convencional y por el solo hecho del incumplimiento, la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((CANTIDAD EN LETRA)), sin perjuicio de la obligación de reparar el daño y perjuicio integralmente causado, conforme a lo establecido en el Art. 2103 Código Civil Federal. Las partes reconocen que esta pena convencional representa una compensación líquida y prevista por los daños derivados de la violación a la confidencialidad, sin que sea necesario acreditar el monto exacto del perjuicio. El pago de esta cláusula penal no exime a LA PARTE RECEPTORA de cumplir con sus obligaciones de confidencialidad ni de la posibilidad de ser demandada por los daños y perjuicios reales que excedan dicho monto.

SÉPTIMA. INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS.

Además del pago de la cláusula penal, LA PARTE RECEPTORA se obliga a indemnizar integralmente a LA PARTE REVELADORA por todos los daños y perjuicios, directos e indirectos, lucros cesantes, costos, gastos (incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales) que sufriere como consecuencia del incumplimiento de este contrato, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 2108 Código Civil Federal y el Art. 1910 Código Civil Federal.

OCTAVA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva cuando sea recibida personalmente, o por correo certificado con acuse de recibo, a las siguientes direcciones:

PARA LA PARTE REVELADORA:
Dirección: (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO)

PARA LA PARTE RECEPTORA:
Dirección: (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO)

Cualquier cambio en estas direcciones deberá ser notificado a la otra parte por escrito con al menos 5 (cinco) días de anticipación.

NOVENA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato, las partes se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles. Este sometimiento se hace en cumplimiento del Art. 25 Código Civil Federal en lo relativo a la prórroga de competencia.

Tesis Jurisprudencial Relevante: La Suprema Corte de Justicia de la Nación ha establecido que la prórroga de competencia es válida cuando se pacta por escrito y se refiere a derechos disponibles para las partes (Tesis: 1a. CCCXXI/2013 (10a.)). Asimismo, ha reconocido la autonomía de la voluntad para elegir foros en materia mercantil y civil (Tesis: 1a. CXXVIII/2015 (10a.)).

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y MODIFICACIONES.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, conversaciones y comunicaciones previas, ya sean orales o escritas. Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.

DÉCIMA PRIMERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.

Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal, y de manera supletoria por el Código de Comercio.

DÉCIMA SEGUNDA. CESION.

Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o gravar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

DÉCIMA TERCERA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula, ilegal o inaplicable por una autoridad competente, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas, y las partes se obligan a negociar de buena fe una disposición sustitutiva que logre el objetivo económico de la cláusula invalidada.

DÉCIMA CUARTA. BUENA FE.

Las partes se obligan a actuar con la más estricta buena fe en el cumplimiento de este contrato, de conformidad con lo establecido en el Art. 1796 Código Civil Federal.

Tesis Jurisprudencial Relevante: La SCJN ha sostenido que el principio de buena fe contractual impone a las partes el deber de lealtad, colaboración y conducta correcta durante la formación, ejecución y extinción del contrato (Tesis: 1a. CXLII/2015 (10a.)).

DÉCIMA QUINTA. FIRMAS Y AUTENTICACIÓN.

Para constancia de su conformidad, las partes firman el presente contrato por duplicado, en la Ciudad de México, a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

LA PARTE REVELADORA
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: _______________________________________
Nombre: (NOMBRE DEL FIRMANTE)
Cargo: (CARGO DEL FIRMANTE)

LA PARTE RECEPTORA
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: _______________________________________
Nombre: (NOMBRE DEL FIRMANTE)
Cargo: (CARGO DEL FIRMANTE)

ANEXO “A” – INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

[DESCRIPCIÓN DETALLADA O LISTADO DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL ENTREGADA. PUEDE INCLUIRSE COMO LISTA, INVENTARIO O DESCRIPCIÓN NARRATIVA. SI NO SE ANEXA NADA, DEJAR ESTE ESPACIO EN BLANCO O INDICAR “NO APLICA”]

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Código de Comercio (Supletorio)
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16, sobre seguridad jurídica)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte.
3. (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL): Especifique el cargo o facultad (e.g., Apoderado Legal, Gerente General, Representante Legal).
4. (INSTRUMENTO QUE CONFIRE PODERES): Indique el documento que acredita la representación (e.g., Escritura Pública No. X, Poder Notarial, Acta Constitutiva).
5. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO): Describa de manera general la naturaleza de la información confidencial (e.g., “el software denominado ‘Sistema Logix’”, “el plan de expansión comercial para el centro del país”).
6. (ESPECIFICAR EL PROPÓSITO): Sea específico en el fin único para el que se revela la información (e.g., “para que LA PARTE RECEPTORA realice una cotización de servicios de mantenimiento”, “para evaluar una posible joint venture”).
7. (FÍSICA O MORAL): Seleccione y deje solo una opción, borrando la otra.
8. (NÚMERO, EJ. 2 (DOS)): Inserte el número de años de vigencia de la confidencialidad (el período típico es de 2 a 5 años). Escriba el número y entre paréntesis en letra.
9. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $): Establezca una cantidad de dinero significativa que actúe como disuasivo por violación. Incluya el número y entre paréntesis escriba la cantidad en letra (e.g., $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)).
10. (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES): Incluya calle, número exterior e interior, colonia, código postal, alcaldía/municipio y estado. Debe ser un domicilio formal.
11. (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO): Proporcione un correo electrónico que se revise frecuentemente para notificaciones.
12. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma del contrato.
13. ANEXO “A”: Es altamente recomendable detallar aquí la información confidencial. Si es muy extensa, puede referenciar un inventario por medio de un listado. Si no se anexa nada, la definición de la Cláusula Primera deberá ser extremadamente clara.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales (Para formalizar la relación una vez superada la etapa de confidencialidad).
• Contrato de Licencia de Uso de Marca o Software (Si la información confidencial deriva en un acuerdo de licencia).
• Contrato de Asesoría o Consultoría (Para proteger información compartida en ese contexto).
• Contrato de Compraventa de Empresa (Asset Deal) (Donde los NDA son preliminares esenciales).
• Contrato de Trabajo con Cláusula de Confidencialidad y No Competencia (Para proteger secretos con empleados).