CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

ENTRE:

I. LA PARTE REVELADORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), con (CARGO DEL REPRESENTANTE), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA REVELADORA”; y

II. LA PARTE RECEPTORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), con (CARGO DEL REPRESENTANTE), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA RECEPTORA”.

Ambas partes, en lo sucesivo referidas conjuntamente como “LAS PARTES” e individualmente como “LA PARTE”, celebran el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (en lo sucesivo, el “CONTRATO”), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. DECLARA “LA REVELADORA” que es titular de cierta información confidencial, de carácter comercial, técnico, financiero, operativo y/o estratégico, la cual desea compartir con “LA RECEPTORA” con el único propósito de [DESCRIBIR BREVEMENTE EL PROPÓSITO O NEGOCIO, EJ: EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA ESTRATÉGICA, UN PROYECTO CONJUNTO, UNA INVERSIÓN, ETC.] (el “PROPÓSITO”).
2. DECLARA “LA RECEPTORA” que, para el cumplimiento del PROPÓSITO antes mencionado, requiere conocer dicha información, comprometiéndose a mantenerla en estricta confidencialidad bajo los términos y condiciones aquí establecidos.
3. DECLARAN “LAS PARTES” que tienen la capacidad legal necesaria para obligarse conforme a lo establecido en el Art. 1798 Código Civil Federal, y que el presente contrato se celebra de conformidad con lo dispuesto por los Art. 1795, 1796 y 1797 Código Civil Federal.

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos del presente CONTRATO, se entenderá por “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma o medio (escrito, electrónico, oral, visual, etc.), que sea revelado por “LA REVELADORA” a “LA RECEPTORA” en relación con el PROPÓSITO, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa: secretos industriales, fórmulas, patentes, diseños, modelos, planos, software, listas de clientes y proveedores, estrategias de mercado, información financiera, proyecciones, estudios, prototipos, procesos, know-how y cualquier información que por su naturaleza sea claramente identificable como confidencial. La jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación ha establecido que el secreto industrial comprende información de aplicación industrial o comercial que guarda una persona física o moral con carácter confidencial, que le signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros (Tesis: 1a. CXXVII/2013 (10a.)).

No se considerará INFORMACIÓN CONFIDENCIAL aquella que: (a) sea del dominio público al momento de la revelación o con posterioridad a ella, sin que ello sea consecuencia de un incumplimiento de la RECEPTORA; (b) haya sido desarrollada de manera independiente por la RECEPTORA sin uso de la información revelada; (c) haya sido recibida lícitamente por la RECEPTORA de un tercero sin obligación de confidencialidad; o (d) deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente, en cuyo caso la RECEPTORA notificará de inmediato a la REVELADORA para que ésta pueda oponer los medios legales a su alcance.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE LA RECEPTORA.

“LA RECEPTORA” se obliga a:

1. Mantener la absoluta confidencialidad de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL y tratarla con al menos el mismo grado de cuidado con que protege su propia información confidencial.
2. Utilizar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL únicamente para el PROPÓSITO establecido en el presente CONTRATO.
3. No revelar, divulgar, publicar, transmitir o poner a disposición de cualquier tercero, total o parcialmente, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de “LA REVELADORA”.
4. Limitar el acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (los “AUTORIZADOS”) que sea estrictamente necesario para el PROPÓSITO, y quienes deberán estar sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las aquí contenidas. “LA RECEPTORA” será responsable ante “LA REVELADORA” por cualquier incumplimiento de dichos AUTORIZADOS.
5. Devolver o, a solicitud de “LA REVELADORA”, destruir toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en formato tangible, así como cualquier copia, resumen, extracto o reproducción de la misma, una vez concluido el PROPÓSITO o a solicitud de “LA REVELADORA” en cualquier momento.

Estas obligaciones se interpretan conforme al principio de buena fe contractual consagrado en el Art. 1796 Código Civil Federal.

TERCERA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente CONTRATO tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ: 3 (TRES)) años, contados a partir de la fecha de firma del mismo. No obstante, la obligación de confidencialidad sobre secretos industriales o información que por su naturaleza sea eternamente confidencial (como fórmulas secretas o algoritmos esenciales) subsistirá indefinidamente, en tanto dicha información mantenga su carácter de secreto. La SCJN ha reconocido que la protección de los secretos industriales puede ser de carácter permanente, siempre que se mantengan las condiciones de secrecidad y valor comercial (Tesis: 1a. CXXXVIII/2014 (10a.)).

CUARTA. PROPIEDAD.

“LA REVELADORA” conserva la propiedad total y exclusiva de toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que revele en virtud de este CONTRATO, así como de todos los derechos de propiedad intelectual asociados a la misma. Ninguna disposición de este CONTRATO será interpretada como la concesión de una licencia o transferencia de derechos de propiedad intelectual o industrial sobre la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

QUINTA. EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS.

“LA REVELADORA” no otorga garantía alguna, expresa o implícita, respecto de la exactitud, integridad o utilidad de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que proporcione. “LA RECEPTORA” asume todo el riesgo derivado de su uso o confianza en dicha información.

SEXTA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de que “LA RECEPTORA” incumpla cualquiera de las obligaciones de confidencialidad asumidas en este CONTRATO, se obliga a pagar a “LA REVELADORA”, a título de pena convencional y por el solo hecho del incumplimiento, la cantidad de (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS, EJ: $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)), sin perjuicio de la reparación del daño moral y del daño material que en su caso se cause, y del cumplimiento forzoso de las obligaciones contraídas. Las partes reconocen que esta pena convencional es fijada de conformidad con el Art. 1846 Código Civil Federal y no constituye una sanción desproporcionada, sino una previsión razonable del perjuicio potencial. La SCJN ha precisado que la cláusula penal tiene una función de aseguramiento del cumplimiento y de previsión de la indemnización, sin que sea necesario acreditar el monto del daño (Tesis: 1a. CXXV/2006).

SÉPTIMA. REMEDIOS.

El pago de la pena convencional no eximirá a “LA RECEPTORA” de cumplir con las obligaciones asumidas en este CONTRATO. “LA REVELADORA” tendrá derecho, además, a solicitar medidas cautelares o definitivas, incluyendo pero no limitándose a órdenes de no revelación o de no uso, ante la autoridad judicial competente, para detener o prevenir cualquier divulgación o uso no autorizado de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

OCTAVA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este CONTRATO deberá realizarse por escrito y será efectiva cuando se entregue personalmente o se envíe por correo certificado con acuse de recibo, a las siguientes direcciones:

PARA “LA REVELADORA”:
(DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES DE LA REVELADORA)
Correo electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO DE CONTACTO)

PARA “LA RECEPTORA”:
(DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES DE LA RECEPTORA)
Correo electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO DE CONTACTO)

NOVENA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.

Este CONTRATO se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal. Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente CONTRATO, “LAS PARTES” se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Chiapas, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1852 Código Civil Federal.

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este documento constituye el acuerdo completo entre “LAS PARTES” sobre la materia objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo, negociación o discusión previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este CONTRATO deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas Partes.

DÉCIMA PRIMERA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este CONTRATO fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por una autoridad competente, las demás disposiciones mantendrán su plena vigencia y efecto.

DÉCIMA SEGUNDA. CESIÓN.

“LA RECEPTORA” no podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente los derechos u obligaciones derivados de este CONTRATO sin el consentimiento previo y por escrito de “LA REVELADORA”. Cualquier intento de cesión en contravención a esta cláusula será nulo.

Leído que fue el presente CONTRATO y estando conformes “LAS PARTES” con su contenido y alcance, lo firman en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, CHIAPAS), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

“LA REVELADORA”
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: ___________________________
(NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(CARGO)

“LA RECEPTORA”
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: ___________________________
(NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(CARGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Código de Comercio (si el propósito es mercantil)
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16 sobre seguridad jurídica)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que va a revelar la información confidencial. Si es moral, indique la razón social registrada.
2. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Para personas morales, nombre completo del apoderado legal (ej. Director General). Para personas físicas, puede ser el mismo nombre o dejar en blanco si actúa por sí misma.
3. (CARGO DEL REPRESENTANTE): Puesto que ocupa el representante legal (ej. “Director General”, “Apoderado Legal”). Para persona física, puede poner “El Interesado” o dejar en blanco.
4. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL PROPÓSITO O NEGOCIO): Sea específico sobre el objetivo de compartir la información (ej. “para evaluar la factibilidad técnica y financiera de un proyecto de desarrollo de software conjunto”, “con el fin de analizar una posible inversión de capital en la empresa reveladora”).
5. (NÚMERO, EJ: 3 (TRES)): Indique el número de años que durará la obligación de confidencialidad (típicamente entre 2 y 5 años). Escriba el número y entre paréntesis en letras.
6. (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS): Establezca una cantidad de dinero razonable que opere como penalización por incumplimiento. Debe ir en formato numérico ($100,000.00) y posteriormente en letras (CIEN MIL PESOS 00/100 M.N.).
7. (DOMICILIO COMPLETO...): Incluya calle, número exterior e interior, colonia, código postal, municipio o alcaldía, y estado. Este domicilio será válido para recibir notificaciones judiciales y extrajudiciales.
8. (CORREO ELECTRÓNICO DE CONTACTO): Dirección de correo electrónico oficial para comunicaciones relacionadas con el contrato.
9. (CIUDAD DE FIRMA, CHIAPAS): Ciudad del estado de Chiapas donde se firma físicamente el documento (ej. Tuxtla Gutiérrez, San Cristóbal de las Casas, Tapachula).
10. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma del contrato.

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