CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

CHIHUAHUA, MÉXICO

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD que celebran, por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCIONES, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X); y por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCIONES), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. DECLARA “LA PARTE REVELADORA”:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas, con capacidad para celebrar el presente contrato.
   2. Que posee información confidencial, secreta y de propiedad exclusiva relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, EJ. UN PROYECTO, INVENCIÓN, MODELO DE NEGOCIO, ETC.], la cual desea revelar a “LA PARTE RECEPTORA” para el único fin de (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE SOCIEDAD, NEGOCIAR UN CONTRATO, ETC.).
   3. Que requiere proteger dicha información mediante un acuerdo formal de confidencialidad.
2. DECLARA “LA PARTE RECEPTORA”:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas, con capacidad para celebrar el presente contrato y obligarse conforme a sus términos.
   2. Que reconoce el valor y carácter confidencial de la información que le será revelada y se obliga a mantenerla en secreto bajo los términos aquí establecidos.
   3. Que acepta recibir la información únicamente para el propósito antes mencionado y no para ningún otro fin.
3. DECLARAN AMBAS PARTES:
   1. Que tienen la capacidad legal necesaria para obligarse conforme a lo establecido en el Art. 1794 Código Civil Federal y siguientes.
   2. Que el presente contrato se celebra de manera libre, voluntaria y de buena fe, ajustándose a lo dispuesto por el Art. 1796 Código Civil Federal.
   3. Que designan como domicilio para todos los efectos legales derivados del presente contrato los señalados en el apartado de “DOMICILIOS”.

En virtud de lo anterior, las partes convienen en celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD, sujetándose a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos de este contrato, se entenderá por “Información Confidencial” cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma o medio (escrito, electrónico, oral, visual, etc.), que “LA PARTE REVELADORA” comunique o ponga a disposición de “LA PARTE RECEPTORA”, marcada como confidencial o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, una persona razonable entendería que es confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales o comerciales, fórmulas, procesos, diseños, planos, software, listas de clientes, estrategias de mercadotecnia, información financiera, proyectos de investigación y desarrollo, y cualquier información derivada de la anterior. No se considerará Información Confidencial aquella que:

1. Sea del dominio público al momento de su divulgación o posteriormente, sin violación de este contrato.
2. Haya sido desarrollada de manera independiente por “LA PARTE RECEPTORA” sin uso de la Información Confidencial, con prueba documental.
3. Haya sido recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.
4. Sea requerida por orden judicial o autoridad competente, en cuyo caso “LA PARTE RECEPTORA” notificará de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” para que ésta pueda oponer los medios legales que estime convenientes, sin que ello constituya una violación al presente contrato.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE “LA PARTE RECEPTORA”.

“LA PARTE RECEPTORA” se obliga a:

1. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y secrecía, utilizando al menos el mismo grado de cuidado con que protege su propia información confidencial, pero nunca menos de un grado razonable de cuidado.
2. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la Información Confidencial, salvo con el consentimiento previo y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”.
3. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propósito Específico declarado en este contrato y para ningún otro fin.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “Representantes”) que tengan necesidad de conocerla para el Propósito Específico y que estén sujetos a acuerdos de confidencialidad igualmente restrictivos. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable ante “LA PARTE REVELADORA” de cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Devolver o destruir toda la Información Confidencial (incluyendo copias, resúmenes o notas), a solicitud de “LA PARTE REVELADORA” o al término de la relación derivada del Propósito Específico, lo que ocurra primero.

TERCERA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.

Las partes reconocen y acuerdan que toda la Información Confidencial es y seguirá siendo propiedad exclusiva de “LA PARTE REVELADORA”. Ninguna licencia o derecho de propiedad intelectual se transfiere implícita o explícitamente bajo este contrato, salvo el derecho limitado de uso para el Propósito Específico. Este principio se sustenta en la protección de la propiedad y los derechos de autor reconocidos en el Art. 28 Constitucional y en la jurisprudencia de la SCJN, como la tesis aislada 1a. CCCXVII/2014 (10a.) que establece la protección de los secretos industriales como un derecho de propiedad.

CUARTA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. 2 (DOS)) años contados a partir de la fecha de firma del presente, y subsistirán incluso después de la terminación de cualquier relación de negocios entre las partes. Para información que constituya un secreto industrial conforme a la Ley de la Propiedad Industrial, la obligación de confidencialidad permanecerá mientras dicha información conserve su carácter de secreto.

QUINTA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de incumplimiento por parte de “LA PARTE RECEPTORA” o sus Representantes a cualquiera de las obligaciones aquí pactadas, ésta se obliga a pagar a “LA PARTE REVELADORA”, a título de pena convencional y por vía de indemnización, la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((CANTIDAD EN LETRA)), sin perjuicio del cumplimiento forzoso de las obligaciones y de la reparación integral del daño y perjuicio causado, la cual podrá ser mayor. Las partes acuerdan que esta pena convencional es razonable y proporcional al interés protegido, conforme a lo dispuesto en el Art. 1846 Código Civil Federal. La jurisprudencia de la SCJN, como la tesis 1a. CXXVII/2008, ha establecido que la cláusula penal no impide la reclamación de daños y perjuicios mayores a los pactados, cuando se acrediten.

SEXTA. TERMINACIÓN.

Este contrato terminará:

1. Por mutuo consentimiento de las partes por escrito.
2. Por el vencimiento del plazo establecido en la Cláusula Cuarta.
3. Por incumplimiento imputable a alguna de las partes, dando lugar a la aplicación de la cláusula penal y a las acciones legales correspondientes.

La terminación no liberará a “LA PARTE RECEPTORA” de sus obligaciones de confidencialidad respecto de la Información Confidencial recibida durante la vigencia del contrato.

SÉPTIMA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva al ser entregada personalmente, o al tercer día hábil siguiente a su envío por correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados a continuación.

OCTAVA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para cualquier controversia que surja de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Estado de Chihuahua, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, de conformidad con el Art. 90 del Código de Comercio y el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1795 Código Civil Federal. La SCJN, en tesis aislada 1a. CXLII/2015 (10a.), ha reiterado la validez de los pactos de jurisdicción cuando se celebran con apego a la ley.

NOVENA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia aquí tratada y sustituye cualquier acuerdo o entendimiento previo, oral o escrito. Cualquier modificación a este contrato será válida sólo si se realiza por escrito y es firmada por ambas partes.

DÉCIMA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula, ilegal o inaplicable por una autoridad competente, las disposiciones restantes conservarán su plena vigencia y efecto.

DÉCIMA PRIMERA. CESIÓN.

“LA PARTE RECEPTORA” no podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”. Cualquier intento de cesión en contravención a esta cláusula será nulo.

DÉCIMA SEGUNDA. LEY APLICABLE.

Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal y, en lo conducente, por el Código de Comercio.

DOMICILIOS

Para los efectos del presente contrato, las partes señalan los siguientes domicilios:

“LA PARTE REVELADORA”:
(Domicilio completo, incluyendo calle, número, colonia, código postal, ciudad y estado, Chihuahua).

“LA PARTE RECEPTORA”:
(Domicilio completo, incluyendo calle, número, colonia, código postal, ciudad y estado, Chihuahua).

Leído que fue el presente contrato por ambas partes y estando conformes con su contenido y alcance, lo firman por duplicado en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, CHIHUAHUA), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

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(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE DE LA PARTE REVELADORA)
POR “LA PARTE REVELADORA”
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL)

________________________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE DE LA PARTE RECEPTORA)
POR “LA PARTE RECEPTORA”
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL)

TESTIGOS

(Opcional, pero recomendado)

________________________________________
Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1)
Dirección: (DOMICILIO COMPLETO)
Identificación Oficial: (TIPO Y NÚMERO)

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Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 2)
Dirección: (DOMICILIO COMPLETO)
Identificación Oficial: (TIPO Y NÚMERO)

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⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Código de Comercio
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (No disponible en el slug listado, pero aplicable)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral.
2. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte.
3. (CARGO O ATRIBUCIONES, EJ. APODERADO LEGAL): Especifique el cargo (Gerente, Apoderado Legal, Director) o las facultades con las que actúa.
4. (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X): Indique el documento que acredita la representación (Poder notarial, Acta Constitutiva, etc.).
5. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN): Describa de forma clara pero general la naturaleza de la información confidencial (ej. "el desarrollo de un software para gestión logística", "la fórmula de un producto químico").
6. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO): Sea preciso sobre para qué se comparte la información (ej. "para evaluar una posible inversión en la empresa", "para cotizar la fabricación de un componente").
7. (NÚMERO, EJ. 2 (DOS)): Establezca el número de años de vigencia de la confidencialidad. Comúnmente son entre 2 y 5 años.
8. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) / (CANTIDAD EN LETRA): Fije una cantidad de dinero como pena por incumplimiento. Debe ser una estimación razonable del posible daño.
9. (CIUDAD DE FIRMA, CHIHUAHUA): Indique la ciudad dentro del estado de Chihuahua donde se firma físicamente el contrato.
10. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma.
11. (DOMICILIOS): Proporcione direcciones completas y actualizadas para notificaciones legales.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales (Para formalizar la relación principal tras la evaluación bajo el NDA).
• Contrato de Comisión Mercantil (Si el propósito involucra actos de comercio).
• Contrato de Licencia de Uso de Marca o Patente (Para cuando la información confidencial derive en un acuerdo de explotación de propiedad intelectual).
• Contrato de Confidencialidad Unilateral (Modelo Simplificado) (Cuando sólo una parte revela información).
• Minuta de Asamblea o Acuerdo de Consejo de Administración (Para autorizar la celebración de este contrato por parte de una sociedad).