CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

ENTRE LAS PARTES

PARTE REVELADORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), con los poderes suficientes, a quien en lo sucesivo se le denominará “LA REVELADORA”; y

PARTE RECEPTORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), con los poderes suficientes, a quien en lo sucesio se le denominará “LA RECEPTORA”.

Ambas partes se reconocen mutuamente capacidad jurídica para obligarse en los términos del presente instrumento, y

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

I. Que con motivo de [DESCRIBIR BREVEMENTE EL PROYECTO, NEGOCIO O RELACIÓN COMERCIAL, EJ: "una posible colaboración comercial, inversión o prestación de servicios"], LA REVELADORA posee o generará información confidencial de valor estratégico.

II. Que para el desarrollo del objeto antes referido, es necesario que LA REVELADORA comparta dicha información con LA RECEPTORA.

III. Que las partes tienen el interés mutuo de proteger el carácter confidencial de dicha información, por lo que celebran el presente contrato, sujetándose a las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “Información Confidencial”: Cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma (escrita, oral, electrónica, visual, etc.), que sea revelado por LA REVELADORA a LA RECEPTORA, marcado como confidencial o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, una persona razonable entendería como confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, modelos de negocio, listas de clientes y proveedores, información financiera, proyectos de investigación y desarrollo, estrategias comerciales, diseños, planos y cualquier información derivada de la anterior.
2. “Finalidad”: Exclusivamente [DESCRIBIR CON PRECISIÓN EL PROPÓSITO PARA EL QUE SE COMPARTE LA INFORMACIÓN, EJ: "evaluar la viabilidad de una inversión en el proyecto denominado 'X'"].
3. “Término de Confidencialidad”: El período de (NÚMERO) años contados a partir de la fecha de firma del presente contrato.

CLÁUSULA SEGUNDA. OBLIGACIONES DE LA RECEPTORA

LA RECEPTORA se obliga a:

1. Utilizar la Información Confidencial únicamente para la Finalidad establecida en la Cláusula Primera.
2. Mantener la estricta confidencialidad de la Información Confidencial, guardando el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso menos de un grado de cuidado razonable.
3. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la Información Confidencial, salvo con el consentimiento previo, expreso y por escrito de LA REVELADORA.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo "Representantes") que tengan necesidad de conocerla para la Finalidad y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes a las del presente contrato. LA RECEPTORA será responsable ante LA REVELADORA por cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Devolver o destruir, a elección de LA REVELADORA, toda la Información Confidencial (incluyendo copias, resúmenes o notas) al término de la Finalidad, a petición de LA REVELADORA o al vencimiento del Término de Confidencialidad, lo que ocurra primero.

CLÁUSULA TERCERA. EXCEPCIONES

Las obligaciones de confidencialidad anteriores no se aplicarán a la información que:

1. Sea o se vuelva de dominio público, sin que ello sea consecuencia de un acto u omisión de LA RECEPTORA.
2. Estuviera legítimamente en posesión de LA RECEPTORA antes de su revelación por LA REVELADORA, acreditando documentalmente dicha posesión previa.
3. Sea desarrollada independientemente por LA RECEPTORA sin uso de la Información Confidencial.
4. Sea recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.
5. Deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente, en cuyo caso LA RECEPTORA notificará de inmediato a LA REVELADORA para que ésta pueda oponer los medios legales a su alcance, en los términos del Art. 116 Ley de Amparo sobre la suspensión del acto reclamado.

CLÁUSULA CUARTA. PROPIEDAD

LA RECEPTORA reconoce y acepta que la revelación de la Información Confidencial no constituye una licencia, cesión o transferencia de ningún derecho de propiedad intelectual, industrial o de cualquier otra naturaleza que LA REVELADORA posea o pueda poseer sobre dicha información. Todos los derechos, título e interés sobre la Información Confidencial permanecerán siendo propiedad exclusiva de LA REVELADORA.

CLÁUSULA QUINTA. DURACIÓN

El presente contrato tendrá vigencia durante el Término de Confidencialidad establecido en la Cláusula Primera. Las obligaciones de confidencialidad sobrevivirán a la terminación o resolución de cualquier relación comercial entre las partes y se mantendrán vigentes hasta el fin del Término de Confidencialidad.

CLÁUSULA SEXTA. INCUMPLIMIENTO Y DAÑOS Y PERJUICIOS

En caso de incumplimiento por parte de LA RECEPTORA de cualquiera de las obligaciones aquí pactadas, además de las acciones legales procedentes, LA RECEPTORA pagará a LA REVELADORA una cláusula penal convencional por un monto de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $00,000.00) más el IVA correspondiente, sin perjuicio de la reparación del daño moral y del pago de los daños y perjuicios mayores que se acrediten, conforme a lo dispuesto en los Art. 1842, 1843 y 2106 del Código Civil Federal. Las partes reconocen que esta cláusula penal es una estimación anticipada y razonable de los daños difíciles de cuantificar. La jurisprudencia de la SCJN ha establecido que "LA CLAUSULA PENAL, EN EL DERECHO CIVIL MEXICANO, CONSTITUYE UNA ESTIMACION PREVIA Y CONVENCIONAL DE LA INDEMNIZACION DE DAÑOS Y PERJUICIOS, CUYA FUNCION ES FACILITAR LA REPARACION DEL INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL" (Tesis: 1a. CCCXVII/2014 (10a.)).

CLÁUSULA SÉPTIMA. NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones derivadas del presente contrato se harán por escrito y se considerarán debidamente realizadas cuando sean entregadas personalmente, o mediante correo certificado con acuse de recibo, a las siguientes direcciones:

PARA LA REVELADORA: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES).

PARA LA RECEPTORA: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES).

Cualquier cambio de domicilio deberá notificarse a la otra parte con al menos cinco días hábiles de anticipación.

CLÁUSULA OCTAVA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal en lo relativo a las obligaciones y contratos. Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento o impugnación del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del estado de Coahuila de Zaragoza, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, de conformidad con el Art. 25 del Código Civil Federal. La SCJN ha sostenido que "LA ELECCIÓN DEL FUERO COMPETENTE EN LOS CONTRATOS, SIEMPRE QUE SE AJUSTE A LAS NORMAS DE TERRITORIALIDAD Y MATERIA, ES VÁLIDA Y OBLIGATORIA PARA LAS PARTES" (Tesis: 1a. CXXVII/2011 (9a.)).

CLÁUSULA NOVENA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, conversación o comunicación previa. Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.

CLÁUSULA DÉCIMA. DIVISIBILIDAD

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada inválida o inaplicable por una autoridad competente, las disposiciones restantes conservarán su plena vigencia y efecto. Las partes se obligan a sustituir la cláusula inválida por otra que, dentro de los límites legales, logre el objetivo económico perseguido por la cláusula sustituida.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. CESION

Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente los derechos u obligaciones derivados del presente contrato sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte.

FIRMAS

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD, COAHUILA), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

LA PARTE REVELADORA
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: _____________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(PUESTO)

LA PARTE RECEPTORA
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: _____________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(PUESTO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Código de Comercio (si la Finalidad tiene carácter mercantil)
• Ley Federal del Trabajo (en relación con la responsabilidad por Representantes que sean empleados)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escribir el nombre legal completo de la persona física o moral que revelará la información confidencial.
2. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Para personas morales, nombre de la persona física que firma con facultades (Apoderado, Director, etc.). Para personas físicas, puede repetir su nombre o dejar claro que actúa en su propio nombre.
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA): Escribir el nombre legal completo de la persona física o moral que recibirá la información.
4. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL PROYECTO...): Describir de forma clara y concreta la razón por la cual se comparte la información (ej. "debido a una posible fusión de empresas", "para cotizar un software a la medida").
5. (DESCRIBIR CON PRECISIÓN EL PROPÓSITO...): Ser más específico que en la exposición de motivos. Definir el alcance del uso permitido (ej. "evaluar técnicamente el prototipo del producto 'Y' para emitir un dictamen").
6. (NÚMERO) (años): Establecer un plazo razonable, típicamente entre 2 y 5 años, durante el cual la información debe mantenerse en secreto.
7. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $00,000.00): Establecer una cantidad líquida que sirva como pena convencional por incumplimiento. Debe ser proporcional al posible daño.
8. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES): Incluir calle, número, colonia, código postal, ciudad y estado. Debe ser un domicilio donde efectivamente se reciban notificaciones legales.
9. (CIUDAD, COAHUILA): Especificar la ciudad dentro del estado de Coahuila donde se firma físicamente el contrato.
10. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma por ambas partes.
11. (PUESTO): Para representantes de personas morales, indicar su cargo (ej. "Apoderado Legal", "Director General").

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Convenio de Intención (Letter of Intent)
• Contrato de Confidencialidad Mutuo (NDA Bilateral)
• Contrato de Arrendamiento - Coahuila