CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

EL DIVULGADOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR, COLIMA, MÉXICO), representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL DIVULGADOR”.

EL RECEPTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL RECEPTOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL RECEPTOR, COLIMA, MÉXICO), representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL RECEPTOR”.

Ambas partes se reconocen mutuamente capacidad legal para obligarse en los términos del presente instrumento, y en conjunto se les denominará “LAS PARTES”.

II. ANTECEDENTES

1. EL DIVULGADOR es titular de información confidencial relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, E.J.: UN PROYECTO, INVENCIÓN, MODELO DE NEGOCIO, ETC.].
2. LAS PARTES tienen interés en establecer una relación de negocios o evaluar una posible colaboración, para lo cual es necesario que EL DIVULGADOR comparta dicha Información Confidencial con EL RECEPTOR.
3. LAS PARTES acuerdan celebrar el presente Contrato para regular la divulgación, uso y protección de la Información Confidencial, en los términos y condiciones aquí establecidos.

III. DEFINICIONES

Para los efectos del presente Contrato, se entenderá por:

1. “Información Confidencial”: Cualquier información, de cualquier naturaleza, ya sea técnica, comercial, financiera, operativa, estratégica o de cualquier otro tipo, que sea divulgada por EL DIVULGADOR a EL RECEPTOR, de forma oral, escrita, electrónica, gráfica o por cualquier otro medio, y que haya sido identificada como confidencial al momento de su divulgación o, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, un tercero razonable entendería que es confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, diseños, planos, software, listas de clientes, datos de proveedores, estrategias de marketing, procesos de manufactura y cualquier información derivada de la anterior.
2. “Propósito”: El fin específico para el cual se divulga la Información Confidencial, que es: [DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, E.J.: EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA ESTRATÉGICA PARA EL DESARROLLO DE UN PRODUCTO].
3. “Vigencia”: El período durante el cual EL RECEPTOR está obligado a mantener la confidencialidad de la Información, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima.

IV. OBJETO DEL CONTRATO

El objeto del presente Contrato es establecer los términos y condiciones bajo los cuales EL DIVULGADOR divulgará Información Confidencial a EL RECEPTOR, y bajo los cuales EL RECEPTOR se obliga a recibirla, utilizarla únicamente para el Propósito, y mantener su carácter confidencial, absteniéndose de divulgarla a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de EL DIVULGADOR, conforme a lo establecido en el Art. 1796 Código Civil Federal y siguientes, relativos a la naturaleza y efectos de los contratos.

V. OBLIGACIONES DEL RECEPTOR

1. Mantener la Información Confidencial en estricta confidencialidad y utilizar el mismo grado de cuidado para protegerla que el que utiliza para proteger su propia información confidencial de importancia similar, pero en ningún caso menos de un grado de cuidado razonable.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propósito establecido en el presente Contrato y para ningún otro fin.
3. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de ningún tercero la Información Confidencial, total o parcialmente, sin la autorización previa, expresa y por escrito de EL DIVULGADOR.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “Representantes”) que tengan necesidad de conocerla para el Propuesto y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las contenidas en este Contrato. EL RECEPTOR será responsable de las acciones u omisiones de sus Representantes que constituyan una violación a este Contrato.
5. Notificar de inmediato a EL DIVULGADOR cualquier divulgación no autorizada, uso indebido o violación de la confidencialidad de la Información de la que tenga conocimiento.
6. Al término del presente Contrato o a solicitud de EL DIVULGADOR en cualquier momento, destruir o devolver toda la Información Confidencial recibida, incluyendo copias, notas, resúmenes o cualquier material derivado de la misma, y certificar por escrito dicha destrucción o devolución.

VI. EXCEPCIONES A LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este Contrato no se aplicarán a la Información que:

1. Sea o se vuelva de dominio público, sin que ello sea consecuencia de una acción u omisión imputable a EL RECEPTOR o a sus Representantes.
2. Haya sido legítimamente conocida por EL RECEPTOR con anterioridad a su divulgación por parte de EL DIVULGADOR, sin obligación de confidencialidad.
3. Sea desarrollada de manera independiente por EL RECEPTOR sin uso de la Información Confidencial, lo cual deberá poder demostrarse con evidencia documental.
4. Sea recibida legítimamente de un tercero que no estuviera sujeto a una obligación de confidencialidad respecto de dicha información.
5. Deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente, siempre que EL RECEPTOR notifique de inmediato a EL DIVULGADOR dicho requerimiento, a fin de que éste pueda oponer los medios legales a su alcance. En tal caso, la divulgación se limitará estrictamente a lo ordenado.

VII. VIGENCIA Y TERMINACIÓN

El presente Contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su firma y las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas subsistirán por un período de (NÚMERO, E.J.: CINCO (5)) años a partir de dicha fecha, independientemente de la terminación de cualquier negociación o relación entre LAS PARTES. Esta duración pactada se ajusta a la posibilidad establecida en la jurisprudencia de la SCJN, como la tesis aislada 1a. CXXVII/2013, que reconoce la autonomía de la voluntad para pactar plazos en contratos de confidencialidad, siempre que no sean excesivos o contrarios a la ley.

El presente Contrato podrá ser terminado por cualquiera de LAS PARTES mediante notificación por escrito a la otra Parte, con (NÚMERO, E.J.: TREINTA (30)) días de anticipación. La terminación no liberará a EL RECEPTOR de sus obligaciones de confidencialidad respecto de la Información divulgada durante la vigencia del Contrato, las cuales subsistirán hasta el vencimiento del plazo establecido en el párrafo anterior.

VIII. PROPIEDAD INTELECTUAL

EL RECEPTOR reconoce y acepta que toda la Información Confidencial divulgada, así como todos los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre la misma, son y seguirán siendo propiedad exclusiva de EL DIVULGADOR. Ninguna disposición de este Contrato otorga a EL RECEPTOR licencia o derecho alguno sobre dicha Información, más allá del derecho limitado de uso para el Propósito. Esta cláusula se fundamenta en el principio de que la mera divulgación no implica transmisión de derechos, conforme a lo establecido en el Art. 2 Código Civil Federal sobre la autonomía de la voluntad y el Art. 7 Código Civil Federal sobre el ejercicio de los derechos de propiedad.

IX. INDEMNIZACIÓN Y CLAÚSULA PENAL

En caso de incumplimiento por parte de EL RECEPTOR de cualquiera de las obligaciones establecidas en este Contrato, y sin perjuicio de las demás acciones legales a que haya lugar, EL RECEPTOR se obliga a pagar a EL DIVULGADOR, a título de cláusula penal y no como multa, la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $ Y/0 LETRA) M.N., la cual LAS PARTES reconocen desde ahora como liquidación anticipada de los daños y perjuicios causados por dicho incumplimiento. El pago de esta cantidad no eximirá a EL RECEPTOR de cumplir con sus obligaciones de confidencialidad ni de indemnizar los daños y perjuicios que excedan el monto de la cláusula penal, si así se demuestra. Esta estipulación se celebra conforme a lo dispuesto en los Art. 1842, 1843 y 1844 Código Civil Federal, y es acorde con la tesis jurisprudencial 1a./J. 13/2007 de la SCJN, que precisa que la cláusula penal es una estimación convencional de la indemnización, sin que ello impida reclamar el mayor daño demostrado.

X. NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones, solicitudes o comunicaciones relacionadas con este Contrato se realizarán por escrito y se considerarán efectivas cuando sean entregadas personalmente o enviadas por correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados en la Cláusula Primera, o a cualquier otro que LAS PARTES señalen por escrito con posterioridad.

XI. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, LAS PARTES se someten expresa e irrevocablemente a las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los Tribunales del Estado de Colima, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles. Este pacto de jurisdicción se celebra en los términos permitidos por el Art. 14 Código Civil Federal y el Art. 90 Código de Comercio, y es acorde con la tesis jurisprudencial 1a./J. 25/2006 de la SCJN, que establece la validez de los pactos de sumisión expresa a tribunales mexicanos.

XII. DISPOSICIONES GENERALES

1. Integridad del Contrato: Este instrumento constituye el acuerdo completo entre LAS PARTES sobre la materia objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, negociaciones y comunicaciones previas, ya sean orales o escritas.
2. Modificaciones: Cualquier modificación a este Contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas Partes.
3. Tolerancia: La tolerancia en el cumplimiento de cualquier obligación no se considerará como renuncia a los derechos derivados de este Contrato, ni modificará sus términos.
4. Divisibilidad: Si cualquier disposición de este Contrato fuera declarada inválida o inaplicable por una autoridad competente, las disposiciones restantes conservarán su plena vigencia y efecto.
5. Cesión: EL RECEPTOR no podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de EL DIVULGADOR.

En señal de conformidad, LAS PARTES firman el presente Contrato de Confidencialidad en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD, COLIMA), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

EL DIVULGADOR

_________________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

Nombre: (NOMBRE COMPLETO)

En representación de: (RAZÓN SOCIAL O NOMBRE DEL DIVULGADOR)

EL RECEPTOR

_________________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

Nombre: (NOMBRE COMPLETO)

En representación de: (RAZÓN SOCIAL O NOMBRE DEL RECEPTOR)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Código de Comercio
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que va a divulgar la información confidencial.
2. (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR, COLIMA, MÉXICO): Indique la calle, número, colonia, código postal y ciudad/municipio en el estado de Colima del Divulgador.
3. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL) / (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Para personas morales, escriba el nombre de quien firma con facultades (e.g., Apoderado Legal, Director General) y su cargo. Para personas físicas, repita su nombre y escriba "Por su propio derecho".
4. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL RECEPTOR): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que va a recibir la información confidencial.
5. (DOMICILIO COMPLETO DEL RECEPTOR, COLIMA, MÉXICO): Indique la calle, número, colonia, código postal y ciudad/municipio en el estado de Colima del Receptor.
6. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN...): Describa de manera clara pero general la naturaleza de la información que se compartirá (e.g., "el diseño y especificaciones técnicas del prototipo 'X'").
7. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO...): Sea específico sobre para qué puede usarse la información (e.g., "evaluar la factibilidad técnica de una joint venture para fabricar el producto 'Y'").
8. (NÚMERO, E.J.: CINCO (5)) años: Defina el plazo durante el cual el Receptor debe guardar secreto. Se sugiere un plazo entre 3 y 5 años.
9. (NÚMERO, E.J.: TREINTA (30)) días: Defina el plazo de preaviso para terminar el contrato de manera voluntaria.
10. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $ Y/0 LETRA) M.N.: Establezca un monto significativo que disuada el incumplimiento (e.g., $500,000.00 M.N. (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)).
11. (CIUDAD, COLIMA): Escriba la ciudad del estado de Colima donde se firma el contrato.
12. (DÍA) / (MES) / (AÑO): Complete la fecha de firma.

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