CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

DURANGO

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD que celebran, por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCION, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X, PODER NOTARIAL); y por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCION, EJ. GERENTE GENERAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ACTA CONSTITUTIVA), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. Declara LA PARTE REVELADORA:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y existente, con capacidad para celebrar el presente contrato.
   2. Que posee información confidencial, secreta y de propiedad exclusiva, relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, EJ. UN PROYECTO DE DESARROLLO DE SOFTWARE, UN MODELO DE NEGOCIO, ETC.], que desea revelar a LA PARTE RECEPTORA con un propósito específico y limitado.
   3. Que la revelación de dicha información se realiza bajo los términos de estricta confidencialidad establecidos en este instrumento.
2. Declara LA PARTE RECEPTORA:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y existente, con capacidad para celebrar el presente contrato.
   2. Que requiere conocer la Información Confidencial (definida más adelante) para el único propósito de [DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA COMERCIAL, REALIZAR UNA COTIZACIÓN, ETC.].
   3. Que se obliga a mantener la más estricta confidencialidad sobre la información que le sea revelada, conforme a los términos aquí pactados y a la legislación aplicable.

Expuestas las declaraciones anteriores, las partes manifiestan su conformidad y proceden a celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD, sujetándose a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “Información Confidencial”: Cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma (oral, escrita, electrónica, gráfica, etc.), revelado por LA PARTE REVELADORA a LA PARTE RECEPTORA, que esté claramente identificado como confidencial al momento de su revelación o que, por su naturaleza y el contexto de su revelación, un receptor razonable entendería como confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planos, listas de clientes, estrategias comerciales, información financiera, proyectos de investigación y desarrollo, y cualquier información derivada de la anterior.
2. “Propósito”: El fin único y exclusivo para el cual se revela la Información Confidencial, descrito en la Declaración II.b de este contrato.
3. “Partes”: LA PARTE REVELADORA y LA PARTE RECEPTORA de manera conjunta.
4. “Tercero”: Cualquier persona física o moral distinta de las Partes y de sus empleados, directivos o representantes con necesidad de conocer la información para el Propósito.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA.

LA PARTE RECEPTORA se obliga a:

1. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propósito antes señalado y para ningún otro fin.
2. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y confidencialidad, empleando para su custodia al menos el mismo grado de cuidado con que protege su propia información confidencial, pero en ningún caso menos de un grado de cuidado razonable.
3. No revelar, divulgar, publicar o poner a disposición de ningún Tercero la Información Confidencial, total o parcialmente, por ningún medio, sin el consentimiento previo y por escrito de LA PARTE REVELADORA.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (sus “Representantes”) que tengan necesidad de conocerla para el Propósito, y únicamente después de que dichos Representantes hayan suscrito acuerdos de confidencialidad con obligaciones al menos tan estrictas como las contenidas en este contrato. LA PARTE RECEPTORA será responsable ante LA PARTE REVELADORA de cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Notificar de inmediato por escrito a LA PARTE REVELADORA sobre cualquier divulgación no autorizada, uso indebido o pérdida de la Información Confidencial de la que tenga conocimiento.

TERCERA. EXCEPCIONES A LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la CLÁUSULA SEGUNDA no se aplicarán a la información que:

1. Sea o se vuelva de dominio público, sin que ello sea consecuencia de un acto u omisión de LA PARTE RECEPTORA o de sus Representantes.
2. Estuviera legítimamente en posesión de LA PARTE RECEPTORA antes de su revelación por parte de LA PARTE REVELADORA, y que no estuviera sujeta a una obligación de confidencialidad.
3. Sea desarrollada de manera independiente por LA PARTE RECEPTORA sin utilizar la Información Confidencial, como puede ser demostrado mediante evidencia documental.
4. Sea recibida legítimamente de un Tercero que no estuviera sujeto a una obligación de confidencialidad con respecto a dicha información.
5. Deba ser divulgada por mandato de autoridad competente, ley, reglamento u orden judicial. En tal caso, LA PARTE RECEPTORA deberá notificar de inmediato a LA PARTE REVELADORA (si la ley lo permite) para que ésta pueda buscar las medidas de protección legal pertinentes, y solo divulgará la porción de información estrictamente requerida.

CUARTA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.

Las Partes reconocen y acuerdan que toda la Información Confidencial revelada en virtud de este contrato es y seguirá siendo propiedad exclusiva de LA PARTE REVELADORA. Ninguna licencia o derecho de propiedad intelectual se otorga o transfiere implícita o explícitamente a LA PARTE RECEPTORA bajo este contrato, más allá del derecho limitado de uso para el Propósito. Al término de este contrato, o a solicitud de LA PARTE REVELADORA, LA PARTE RECEPTORA deberá destruir o devolver toda la Información Confidencial (incluyendo copias, resúmenes o extractos) en un plazo no mayor a (NÚMERO, EJ. 5) días hábiles.

QUINTA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)) años, contados a partir de la fecha de firma del mismo, y sobrevivirán a cualquier terminación de la relación entre las Partes. Esta duración se ajusta a lo permitido por el Art. 79 Código Civil Federal en relación con la naturaleza temporal de las relaciones jurídicas.

SEXTA. INDEMNIZACIÓN Y CLAÚSULA PENAL.

En caso de incumplimiento por parte de LA PARTE RECEPTORA de cualquiera de las obligaciones aquí pactadas, ésta se obliga a indemnizar a LA PARTE REVELADORA por todos los daños y perjuicios causados. Las Partes, en uso de la autonomía de la voluntad reconocida en el Art. 1796 Código Civil Federal, convienen en establecer una cláusula penal a título de indemnización convencional. Por lo tanto, acuerdan que, además de la obligación de reparar el daño en los términos del Art. 1910 Código Civil Federal, el incumplimiento dará lugar al pago de una penalidad liquidada en la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((CANTIDAD EN LETRA)), sin perjuicio de que LA PARTE REVELADORA pueda exigir el cumplimiento forzoso de las obligaciones y la reparación integral del daño moral o material si éste excediere el monto de la penalidad, conforme a la tesis jurisprudencial: “CLAÚSULA PENAL. SU NATURALEZA JURÍDICA ES LA DE UNA SANCIÓN PREDETERMINADA POR LAS PARTES PARA EL CASO DE INCUMPLIMIENTO, SIN PERJUICIO DE LA REPARACIÓN DEL DAÑO MORAL (LEGISLACIÓN COMÚN).” (1a. CXXVII/2013 (10a.), Décima Época, Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Libro 9, Octubre de 2013, Tomo I, Pág. 567).

SÉPTIMA. TERMINACIÓN.

El presente contrato terminará:

1. Por mutuo consentimiento de las Partes por escrito.
2. Por el vencimiento del plazo establecido en la CLÁUSULA QUINTA.
3. Por incumplimiento imputable a cualquiera de las Partes, previa notificación por escrito y sin que se subsane el incumplimiento en un plazo de (NÚMERO, EJ. 15) días hábiles.

OCTAVA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva cuando se entregue personalmente o se envíe por correo certificado con acuse de recibo a las siguientes direcciones:

PARA LA PARTE REVELADORA:
Dirección: (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO)

PARA LA PARTE RECEPTORA:
Dirección: (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO)

Cualquier cambio en estas direcciones deberá notificarse a la otra Parte con al menos 5 días hábiles de anticipación.

NOVENA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.

Las Partes se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Estado de Durango, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, para la interpretación, cumplimiento y resolución de cualquier controversia derivada del presente contrato. Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal y el Código de Comercio en lo aplicable, así como por los principios de buena fe contractual, conforme a la tesis jurisprudencial: “BUENA FE CONTRACTUAL. CONSTITUYE UN PRINCIPIO RECTOR EN LA CELEBRACIÓN, INTERPRETACIÓN Y CUMPLIMIENTO DE LOS CONTRATOS.” (1a. CXXI/2015 (10a.), Décima Época, Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Libro 22, Marzo de 2015, Tomo I, Pág. 584).

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las Partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, negociaciones y comunicaciones previas, ya sean orales o escritas. Cualquier modificación a este contrato será válida únicamente si se realiza por escrito y es firmada por ambas Partes.

DÉCIMA PRIMERA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por un tribunal competente, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas, y permanecerán en pleno vigor y efecto, de conformidad con el principio de conservación del contrato reconocido en la jurisprudencia: “NULIDAD PARCIAL DE LOS CONTRATOS. EL PRINCIPIO DE CONSERVACIÓN DEL CONTRATO.” (1a. LXXVII/2011 (9a.), Novena Época, Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Tomo XXXIV, Diciembre de 2011, Pág. 452).

DÉCIMA SEGUNDA. NO AGENCIA.

Nada de lo contenido en este contrato se interpretará como la constitución de una sociedad, joint venture, agencia o relación laboral entre las Partes. Ninguna de las Partes tendr�� la facultad de obligar o contratar a nombre de la otra, salvo que exista un poder por escrito específico para tal efecto.

En señal de conformidad, las Partes firman el presente contrato por duplicado en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, DURANGO), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

________________________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE DE LA PARTE REVELADORA)
LA PARTE REVELADORA
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL)

________________________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE DE LA PARTE RECEPTORA)
LA PARTE RECEPTORA
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL)

TESTIGOS

(En caso de ser requeridos, de lo contrario tachar)

Testigo 1: _________________________ Nombre y Firma

Testigo 2: _________________________ Nombre y Firma

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Código de Comercio
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16, sobre seguridad jurídica y legalidad de los contratos).

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral (empresa).
2. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte, según su identificación oficial.
3. (CARGO O ATRIBUCIÓN, EJ. APODERADO LEGAL): Especifique el cargo (Gerente, Apoderado Legal, Director) o la atribución (socio, propietario) que legitima a la persona para firmar.
4. (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN): Indique el documento que acredita la representación (Ej. para morales: Acta Constitutiva, Poder Notarial; para físicas: identificación oficial si actúa por sí mismo).
5. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN): Describa de manera clara pero general el tipo de información que se compartirá (ej. "plan de marketing para el lanzamiento del producto X", "código fuente de la aplicación Y").
6. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO): Sea preciso sobre para qué puede usarse la información (ej. "evaluar una posible inversión", "realizar un estudio de mercado conjunto").
7. (NÚMERO, EJ. 5) (días hábiles para devolver/destruir): Inserte el número de días que tendrá la Parte Receptora para devolver o destruir la información tras la terminación.
8. (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)) (años de vigencia): Inserte el número de años que durarán las obligaciones de confidencialidad. Se sugiere entre 2 y 5 años.
9. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) / (CANTIDAD EN LETRA) (cláusula penal): Establezca un monto significativo que disuada el incumplimiento, expresado en número y letra. Considere el valor de la información.
10. (NÚMERO, EJ. 15) (días para subsanar incumplimiento): Inserte el plazo de gracia para corregir un incumplimiento antes de que pueda darse por terminado el contrato.
11. (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES): Proporcione un domicilio físico completo (calle, número, colonia, código postal, ciudad, estado) donde legalmente se puedan recibir notificaciones judiciales y extrajudiciales.
12. (CORREO ELECTRÓNICO VÁLID): Proporcione un correo electrónico oficial y vigente para comunicaciones.
13. (CIUDAD DE FIRMA, DURANGO): Indique la ciudad del estado de Durango donde se firma físicamente el contrato.
14. (DÍA) / (MES) / (AÑO): Complete la fecha de firma.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales (Durango) – Para formalizar la relación una vez superada la etapa de confidencialidad.
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual – Si la información confidencial deriva en un activo que se desea transferir.
• Contrato de Asociación en Participación (Joint Venture) – Para establecer una colaboración estratégica formal entre las partes.
• Acta Constitutiva de Sociedad (SC o SA de CV) – Si el propósito de la revelación es la posible formación de una empresa conjunta.
• Contrato de Trabajo Confidencial (con cláusula de no competencia) – Para empleados o contratistas que tendrán acceso a información sensible.