CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

ENTRE:

EL DIVULGADOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR), y

EL RECEPTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL RECEPTOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL RECEPTOR).

En lo sucesivo, individualmente se les denominará como “la Parte” y conjuntamente como “las Partes”, y

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

I. Que las Partes tienen interés en explorar una posible relación comercial, de colaboración, de inversión o de cualquier otra índole (en lo sucesivo, el “Propósito”), relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA NEGOCIACIÓN, EJ: EL DESARROLLO DE UN SOFTWARE, LA LICENCIA DE UNA TECNOLOGÍA, ETC.].

II. Que para tal fin, EL DIVULGADOR posee información secreta, confidencial y de propiedad que desea compartir con EL RECEPTOR.

III. Que las Partes reconocen la necesidad de proteger dicha información mediante la celebración del presente instrumento, el cual se regirá por lo siguiente:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Para los efectos del presente Contrato, se entenderá por:

1. “Información Confidencial”: Cualquier dato, información o conocimiento, de cualquier naturaleza y en cualquier formato (escrito, electrónico, visual, oral, etc.), que sea divulgado por EL DIVULGADOR a EL RECEPTOR, directa o indirectamente, en relación con el Propósito. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, modelos de negocio, planes financieros, listas de clientes y proveedores, información técnica, diseños, prototipos, estrategias comerciales y cualquier información marcada como “Confidencial” o que, por su naturaleza, un tercero razonable entendería como tal.
2. “Excepciones”: La Información Confidencial no incluirá aquella que: (a) sea de dominio público al momento de la divulgación o posteriormente, sin violación del presente contrato; (b) EL RECEPTOR ya poseyera legalmente con anterioridad a la divulgación, sin obligación de confidencialidad; (c) sea desarrollada independientemente por EL RECEPTOR sin uso de la Información Confidencial; o (d) sea recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DEL RECEPTOR.

EL RECEPTOR se obliga a:

1. Mantener la estricta confidencialidad de la Información Confidencial y tratarla con al menos el mismo grado de cuidado con el que protege su propia información confidencial.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propósito establecido en el presente contrato.
3. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de ningún tercero la Información Confidencial, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de EL DIVULGADOR.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo, “Representantes”) que necesiten conocerla para el Propósito y que estén sujetos a acuerdos de confidencialidad igualmente restrictivos.
5. Asumir la responsabilidad total por cualquier incumplimiento a las obligaciones aquí pactadas cometido por sus Representantes.

Esta obligación de confidencialidad se encuentra fundamentada en el principio de la buena fe contractual, reconocido en el Art. 1796 del Código Civil Federal, y en la naturaleza de los contratos de buena fe establecida en el Art. 1798 del mismo ordenamiento.

TERCERA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ: 2 (DOS)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente instrumento, independientemente de que las negociaciones para el Propósito continúen o se suspendan. Esta duración es acorde con el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1794 del Código Civil Federal.

CUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

EL RECEPTOR reconoce y acepta que toda la Información Confidencial, así como cualquier derecho de propiedad intelectual (incluyendo patentes, derechos de autor, secretos industriales y marcas) asociados a ella, son y seguirán siendo propiedad exclusiva de EL DIVULGADOR. Ninguna disposición del presente contrato otorga a EL RECEPTOR licencia o derecho alguno sobre dicha propiedad intelectual, más allá del derecho limitado de uso para el Propósito.

QUINTA. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN.

Al término de la vigencia del presente contrato, o a solicitud escrita de EL DIVULGADOR en cualquier momento, EL RECEPTOR se obliga a: (i) devolver toda la Información Confidencial en formato tangible, incluyendo copias, notas o resúmenes; y (ii) destruir de manera irrecuperable toda la Información Confidencial almacenada en medios electrónicos o magnéticos, debiendo entregar a EL DIVULGADOR un escrito que constate dicha destrucción.

SEXTA. REMEDIOS POR INCUMPLIMIENTO.

Las Partes reconocen que el incumplimiento de las obligaciones de este contrato podría causar un daño irreparable a EL DIVULGADOR, para el cual el mero resarcimiento económico podría ser insuficiente. Por lo tanto, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento, EL DIVULGADOR tendrá derecho a solicitar, además de la indemnización de daños y perjuicios, medidas cautelares o judiciales, incluyendo órdenes de no divulgar (injunctions) para impedir o cesar la divulgación no autorizada. Este derecho se ejerce sin perjuicio de las acciones penales que pudieran corresponder por la revelación de secretos industriales o comerciales.

La jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación ha establecido que la violación a un contrato de confidencialidad puede generar responsabilidad civil extracontractual, siendo aplicable el Art. 1910 del Código Civil Federal para la reparación del daño moral y material causado (Tesis: 1a. CCCXXI/2014 (10a.)). Asimismo, se ha reconocido la procedencia de medidas cautelares inominadas para proteger secretos empresariales, dada su naturaleza de bienes intangibles de alto valor (Tesis: 1a. CXXV/2013 (10a.)).

SÉPTIMA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de que EL RECEPTOR incumpla las obligaciones de confidencialidad aquí pactadas, se obliga a pagar a EL DIVULGADOR, a título de pena convencional y sin necesidad de acreditar el monto del daño, la cantidad de (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS, EJ: $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)). El pago de esta pena convencional no libera a EL RECEPTOR de su obligación de cumplir con lo pactado en el presente contrato, ni de la responsabilidad por los daños y perjuicios que excedan dicho monto, conforme a lo dispuesto en el Art. 1846 del Código Civil Federal.

OCTAVA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con el presente contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva al ser entregada personalmente, o al tercer día hábil siguiente a su envío por correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados en el encabezado del presente documento, o a cualquier otro que las Partes señalen por escrito con posterioridad.

NOVENA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y efectos del presente contrato, las Partes se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Estado de México, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Este pacto se celebra en estricto apego al principio de autonomía de la voluntad y a las normas de competencia territorial previstas en la legislación local aplicable.

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

El presente instrumento constituye el acuerdo total entre las Partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, entendimiento o negociación previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este contrato será válida únicamente si se realiza por escrito y es firmada por ambas Partes.

DÉCIMA PRIMERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.

El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal, y de manera supletoria por el Código Civil del Estado de México.

DÉCIMA SEGUNDA. CESION.

Ninguna de las Partes podrá ceder, transferir o gravar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados del presente contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

DÉCIMA TERCERA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier cláusula o disposición de este contrato fuera declarada nula, inválida o inaplicable por una autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez o aplicabilidad de las cláusulas restantes, las cuales mantendrán plenos efectos jurídicos entre las Partes.

Leído que fue el presente contrato por las Partes y estando de acuerdo con su contenido y alcances, lo firman en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA), Estado de México, a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

EL DIVULGADOR

_______________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

En su carácter de: (CARGO, EJ: APODERADO LEGAL)

EL RECEPTOR

_______________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

En su carácter de: (CARGO, EJ: GERENTE GENERAL)

TESTIGOS (OPCIONAL)

Testigo 1: ___________________________ Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1)

Testigo 2: ___________________________ Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 2)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Código de Comercio (de manera supletoria si el Propósito es acto de comercio)
• Código Civil del Estado de México (supletorio para competencia y procedimiento)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR/RECEPTOR): Escribir el nombre legal completo de la persona física (con CURP/RFC) o moral (con razón social y RFC).
2. (DOMICILIO COMPLETO): Indicar calle, número, colonia, código postal, municipio/alcaldía y estado. Para personas morales, usar el domicilio fiscal.
3. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO...): Especificar con claridad el motivo de la revelación de secretos (ej.: "evaluación de una posible inversión en la tecnología X", "negociación de un contrato de distribución exclusiva del producto Y").
4. (NÚMERO, EJ: 2 (DOS)) años: Definir el plazo durante el cual la información debe mantenerse en secreto. Es común un plazo de 2 a 5 años.
5. (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS): Establecer una suma de dinero que actúe como disuasivo por incumplimiento. Debe ser proporcional al valor de la información y al posible daño.
6. (CIUDAD DE FIRMA), (DÍA), (MES), (AÑO): Lugar y fecha de la celebración del contrato.
7. (NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL): La persona física firma con su nombre. La persona moral debe ser firmada por su representante legal con facultades suficientes (apoderado, gerente general, etc.).
8. (CARGO): Especificar el puesto o la representación legal con la que se firma (Ej.: "Apoderado Legal", "Director General", "Socio Gerente").

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Contrato de Confidencialidad (NDA) Mutuo
• Contrato de Trabajo con Cláusula de Confidencialidad
• Acuerdo de Intención (Letter of Intent)