CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

EL DIVULGADOR (PARTE "A"): (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR), representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará "EL DIVULGADOR".

EL RECEPTOR (PARTE "B"): (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL RECEPTOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL RECEPTOR), representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesio se le denominará "EL RECEPTOR".

Las partes anteriores se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídicas con las que en este acto intervienen, obligándose en los términos y condiciones siguientes, que declaran conocer y aceptar.

II. ANTECEDENTES

1. EL DIVULGADOR es titular de información confidencial y/o secreto industrial relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, E.J.: "el desarrollo de un software especializado, modelos de negocio, listas de clientes, etc."].
2. Con el propósito de evaluar una posible [DESCRIBIR EL PROPÓSITO, E.J.: "colaboración comercial, prestación de servicios, inversión, etc."], EL DIVULGADOR tiene interés en divulgar dicha Información Confidencial a EL RECEPTOR.
3. Las Partes acuerdan que cualquier divulgación de la Información Confidencial se regirá por los términos y condiciones establecidos en el presente instrumento.

III. DEFINICIONES

Para los efectos del presente Contrato, se entenderá por:

1. "Información Confidencial": Cualquier información, en cualquier forma (oral, escrita, electrónica, etc.), divulgada por EL DIVULGADOR a EL RECEPTOR, incluyendo pero no limitado a: secretos industriales, datos técnicos, fórmulas, procesos, diseños, planos, know-how, información financiera, listas de clientes y proveedores, estrategias comerciales, proyectos, y cualquier otro dato que no sea de conocimiento público. Se excluye la información que: (i) sea o se vuelva de dominio público sin violación del presente contrato; (ii) ya estuviera legítimamente en poder del RECEPTOR antes de su divulgación por el DIVULGADOR; (iii) sea recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad; o (iv) sea desarrollada independientemente por el RECEPTOR sin uso de la Información Confidencial.
2. "Propósito": Exclusivamente [DESCRIBIR CON PRECISIÓN EL PROPÓSITO, E.J.: "evaluar la factibilidad técnica de una alianza estratégica para el desarrollo conjunto del producto 'X'"].
3. "Vigencia": El período durante el cual EL RECEPTOR está obligado a mantener la confidencialidad de la información, conforme a lo establecido en la Cláusula VII.

IV. OBJETO DEL CONTRATO

El objeto del presente contrato es establecer los términos y condiciones bajo los cuales EL DIVULGADOR divulgará Información Confidencial a EL RECEPTOR, y bajo los cuales EL RECEPTOR se obliga a mantener la estricta confidencialidad de dicha información, utilizándola únicamente para el Propósito antes definido, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1796 Código Civil Federal y siguientes, relativos a la naturaleza y efectos de los contratos.

V. OBLIGACIONES DEL RECEPTOR

1. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y no divulgarla, publicarla o ponerla a disposición de terceros, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de EL DIVULGADOR.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propuesto definido en la Cláusula III.2, y para ningún otro fin.
3. Implementar y mantener medidas de seguridad razonables, al menos equivalentes a las que utiliza para proteger su propia información confidencial, para prevenir el acceso no autorizado, uso, divulgación o pérdida de la Información Confidencial.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos empleados, directivos, asesores o contratistas (subsidiariamente obligados) que tengan necesidad de conocerla para el Propósito y que hayan suscrito acuerdos de confidencialidad con obligaciones al menos tan estrictas como las aquí contenidas.
5. Notificar inmediatamente a EL DIVULGADOR cualquier divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial de que tenga conocimiento.
6. A solicitud de EL DIVULGADOR, o al término del Propósito o de la Vigencia (lo que ocurra primero), devolver toda la Información Confidencial en forma tangible (documentos, archivos electrónicos, etc.) y destruir cualquier copia, resumen o extracto de la misma, confirmando por escrito dicha destrucción. Esta obligación no aplica a copias de respaldo automáticas en sistemas seguros, las cuales se mantendrán sujetas a este contrato hasta su eliminación definitiva.

VI. EXCEPCIONES A LA OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula V no se aplicarán a aquella Información Confidencial que:

1. Sea o se convierta en pública sin violación del presente contrato por parte del RECEPTOR.
2. Ya fuera conocida legítimamente por el RECEPTOR al momento de la divulgación, con constancia escrita.
3. Sea recibida de un tercero que no estuviera sujeto a una obligación de confidencialidad respecto de dicha información.
4. Sea desarrollada independientemente por el RECEPTOR sin referencia o uso de la Información Confidencial proporcionada por el DIVULGADOR.
5. Deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente, en cuyo caso el RECEPTOR notificará de inmediato al DIVULGADOR para que éste pueda oponer los medios legales a su alcance, y cooperará con el DIVULGADOR en dicha gestión, limitando la divulgación al mínimo exigido por la ley.

VII. VIGENCIA

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente contrato tendrán una vigencia de (ESPECIFICAR NÚMERO) años, contados a partir de la fecha de firma del presente instrumento, independientemente de que las negociaciones o el Propósito concluyan antes. Esta duración se establece en atención a la naturaleza sensible de la información y es acorde con los principios de buena fe y conservación del secreto, conforme a la tesis jurisprudencial: SECRETO INDUSTRIAL. LA PROTECCIÓN DEL MISMO NO TIENE UN PLAZO LEGAL DE DURACIÓN, SINO QUE DEPENDE DE LAS MEDIDAS DE CONFIDENCIALIDAD QUE EL TITULAR MANTENGA SOBRE LA INFORMACIÓN RESPECTIVA (1a. CXXVII/2013 (10a.) de la Primera Sala de la SCJN).

VIII. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

El presente contrato no constituye una licencia, cesión o transferencia de ningún derecho de propiedad intelectual o industrial, incluyendo patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, marcas, secretos industriales o derechos de autor, que EL DIVULGADOR posea o pueda poseer sobre la Información Confidencial. El RECEPTOR reconoce que toda la Información Confidencial es y seguirá siendo propiedad exclusiva de EL DIVULGADOR.

IX. CLAÚSULA PENAL

En caso de incumplimiento por parte de EL RECEPTOR de cualquiera de las obligaciones de confidencialidad asumidas en este contrato, éste se obliga a pagar a favor de EL DIVULGADOR, a título de pena convencional y por vía de indemnización, la cantidad de (ESPECIFICAR MONTO EN PESOS MEXICANOS O FÓRMULA DE CÁLCULO), sin perjuicio de la obligación de reparar el daño moral y patrimonial integralmente causado, conforme a lo dispuesto en el Art. 1846 Código Civil Federal. Las partes reconocen que esta cláusula penal es conminatoria y no estimativa de daños, y su pago no exime al RECEPTOR de cumplir con sus obligaciones de confidencialidad ni de responder por los daños y perjuicios mayores que pudieran acreditarse, en los términos del Art. 1848 Código Civil Federal.

X. INDEMNIZACIÓN

Además de la cláusula penal, EL RECEPTOR se obliga a indemnizar y mantener indemne a EL DIVULGADOR, sus afiliadas, directores, empleados y representantes, de y contra cualquier y toda pérdida, responsabilidad, reclamo, costo, gasto (incluyendo honorarios de abogados) y daño que surja directa o indirectamente del incumplimiento de este contrato o del uso no autorizado de la Información Confidencial.

XI. NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones, solicitudes o comunicaciones relacionadas con este contrato se realizarán por escrito y se considerarán efectivas: (i) al ser entregadas personalmente; (ii) al ser enviadas por correo certificado con acuse de recibo; o (iii) al ser enviadas por correo electrónico con confirmación de recepción, a los domicilios o direcciones electrónicas señalados en el encabezado de este contrato, o a cualquier otro que las Partes designen posteriormente por escrito.

XII. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y efectos del presente contrato, las Partes se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Federales con residencia en [CIUDAD, E.J.: "la Ciudad de México"] o, a elección de EL DIVULGADOR, a los tribunales competentes del domicilio de EL RECEPTOR, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Este sometimiento se hace en los términos del Art. 1851 Código Civil Federal y de la tesis jurisprudencial: COMPETENCIA. LAS PARTES PUEDEN PRORROGARLA A FAVOR DE JUECES O TRIBUNALES DISTINTOS DE LOS SEÑALADOS POR LAS LEYES PROCESALES, SIEMPRE QUE SE TRATE DE DERECHOS DISPONIBLES Y NO EXISTA PROHIBICIÓN EXPRESA DE LA LEY (1a./J. 25/2006 de la Primera Sala de la SCJN).

XIII. LEY APLICABLE

Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal y la Ley de la Propiedad Industrial en lo relativo a secretos industriales.

XIV. INTEGRIDAD DEL ACUERDO Y MODIFICACIONES

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las Partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo, comunicación o entendimiento previo, oral o escrito. Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas Partes.

XV. DIVISIBILIDAD

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por un tribunal competente, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas, y permanecerán en pleno vigor y efecto. Las Partes se obligan a negociar de buena fe una disposición sustitutiva que logre, en la medida de lo posible, el objetivo económico de la disposición invalidada.

XVI. NO AGENCIA

Nada de lo contenido en este contrato se interpretará como la creación de una sociedad, joint venture, asociación o relación de agencia entre las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la facultad de obligar o contraer obligaciones en nombre de la otra.

XVII. CESION

EL RECEPTOR no podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de EL DIVULGADOR. Cualquier intento de cesión en contravención a esta cláusula será nulo. EL DIVULGADOR podrá ceder este contrato en caso de fusión, reestructuración o venta de la totalidad o parte sustancial de sus activos relacionados con la Información Confidencial.

XVIII. FIRMAS

El presente contrato se firma por duplicado, a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO), manifestando las Partes su conformidad total con su contenido.

EL DIVULGADOR (PARTE "A")

_________________________________________

Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE)

Cargo: (CARGO)

EL RECEPTOR (PARTE "B")

_________________________________________

Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE)

Cargo: (CARGO)

ANEXO A – INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DIVULGADA

[DESCRIPCIÓN ESPECÍFICA, NO GENÉRICA, DE LA INFORMACIÓN ENTREGADA. EJ: "Documento técnico 'Especificaciones del Proyecto Alfa', versión 2.1, con fecha 15 de octubre de 2026; Base de datos de clientes potenciales del sector Y, en archivo electrónico cifrado entregado el 20 de octubre de 2026."]

Fecha de entrega inicial: (FECHA)

Método de entrega: [EJ: "Correo electrónico seguro, Entrega física en USB"]

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Ley de la Propiedad Industrial
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR): Escribir el nombre legal completo de la persona física o moral que divulga la información confidencial.
2. (DOMICILIO COMPLETO...): Indicar calle, número, colonia, código postal, ciudad y estado. Para personas morales, usar el domicilio fiscal.
3. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre completo de la persona física que firma con facultades para obligar a la parte.
4. (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Puesto que ostenta el representante (e.g., Apoderado Legal, Director General, Socio).
5. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO...): Describir de manera clara pero no excesivamente detallada el tipo de información que se protegerá (e.g., "planos de un dispositivo médico", "código fuente de una aplicación").
6. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO...): Definir de manera específica y limitada la única finalidad para la que se puede usar la información (e.g., "realizar una auditoría financiera del ejercicio 2025").
7. (ESPECIFICAR NÚMERO) años: Colocar el número de años que durará la obligación de confidencialidad (típicamente entre 3 y 10 años).
8. (ESPECIFICAR MONTO...): Establecer una cantidad fija en pesos o una fórmula clara (e.g., "el equivalente a 100,000 UDIS").
9. (CIUDAD): Señalar la ciudad donde se ubicarán los tribunales competentes (e.g., "Ciudad de México", "Guadalajara").
10. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma del contrato.
11. ANEXO A: Es fundamental llenar este anexo con la mayor precisión posible, listando los documentos o datos específicos entregados, con fechas y métodos. Esto sirve como prueba de lo que se considera Información Confidencial.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Convenio de Intención (Letter of Intent)
• Contrato de Consultoría
• Acuerdo de Confidencialidad para Empleados