CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

ENTRE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN

PRIMERA PARTE: EL DIVULGADOR

Por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR), con domicilio para oír y recibir notificaciones en (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR, CIUDAD, GUANAJUATO), representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE, EJ. APODERADO LEGAL), debidamente facultado para ello en los términos del instrumento público número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA), otorgada ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL DIVULGADOR”.

SEGUNDA PARTE: EL RECEPTOR

Por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL RECEPTOR), con domicilio para oír y recibir notificaciones en (DOMICILIO COMPLETO DEL RECEPTOR, CIUDAD, GUANAJUATO), representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE), debidamente facultado para ello, a quien en lo sucesivo se le denominará “EL RECEPTOR”. Ambas partes se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad con que en este acto intervienen y,

EXPUESTO

I. Que las partes tienen interés en establecer una relación de negocios o colaboración potencial, relacionada con [DESCRIPCIÓN BREVE Y GENÉRICA DEL OBJETO DE LA COLABORACIÓN, EJ. EL DESARROLLO DE UN PROYECTO TECNOLÓGICO].

II. Que para la evaluación y posible concreción de dicha relación, EL DIVULGADOR deberá revelar a EL RECEPTOR cierta información confidencial y de propiedad exclusiva del primero.

III. Que las partes desean regular los términos y condiciones bajo los cuales dicha información será revelada, utilizada y protegida, con el fin de salvaguardar los legítimos intereses de EL DIVULGADOR.

IV. Que este contrato se celebra al amparo de lo dispuesto por el Código Civil Federal, en particular su Art. 1796 que establece la libertad para contratar sobre cualquier materia que no sea contraria a las leyes, el orden público o las buenas costumbres.

CONVIENEN

En celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (NDA), el cual se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” cualquier dato, conocimiento, material o comunicación, en cualquier forma (oral, escrita, electrónica, gráfica, etc.), que EL DIVULGADOR revele o haya revelado a EL RECEPTOR con motivo de las negociaciones referidas en los antecedentes, y que sea marcada como confidencial o, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, un receptor razonable entendería que es confidencial. Incluye, pero no se limita a:

1. Secretos industriales, fórmulas, procesos, know-how, invenciones y diseños.
2. Información financiera, comercial, de mercadotecnia y planes de negocio.
3. Listas de clientes y proveedores, estrategias de precios y condiciones contractuales.
4. Proyectos, prototipos, códigos fuente de software, algoritmos y desarrollos tecnológicos.
5. Cualquier información derivada de la anterior.

No se considerará Información Confidencial la información que: (a) sea o se vuelva del dominio público sin violación de este contrato; (b) el Receptor demuestre que ya la poseía legalmente antes de su divulgación; (c) sea desarrollada independientemente por el Receptor sin uso de la Información Confidencial; o (d) sea recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DEL RECEPTOR.

EL RECEPTOR se obliga a:

1. Mantener la estricta confidencialidad de la Información Confidencial y tratarla con al menos el mismo grado de cuidado con el que protege su propia información confidencial de similar importancia.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para los fines relacionados con la evaluación de la posible colaboración descrita en los antecedentes (el “PROPÓSITO”).
3. No reproducir, copiar, distribuir, divulgar, comunicar o poner a disposición de terceros la Información Confidencial, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de EL DIVULGADOR.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (los “REPRESENTANTES”) que tengan necesidad de conocerla para el Propósito y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad equivalentes a las aquí establecidas. EL RECEPTOR será responsable ante EL DIVULGADOR de cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Devolver o destruir, a elección de EL DIVULGADOR, toda la Información Confidencial (incluyendo copias, resúmenes o notas) inmediatamente después de que se le solicite por escrito o al término de las negociaciones, lo que ocurra primero.

Estas obligaciones se fundamentan en el principio de buena fe contractual previsto en el Art. 1796 del Código Civil Federal, y en la naturaleza de los contratos de confianza, cuya violación constituye un incumplimiento grave. La jurisprudencia de la SCJN ha sostenido que “LA BUENA FE, EN MATERIA CONTRACTUAL, CONSTITUYE UNA NORMA DE CONDUCTA QUE DEBE OBSERVARSE EN LAS ETAPAS DE FORMACIÓN, EJECUCIÓN Y EXTINCIÓN DE LOS CONTRATOS” (Tesis: 1a. CXXVII/2013 (10a.)).

TERCERA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. CINCO (5)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente, independientemente de que las negociaciones concluyan o no en un acuerdo definitivo. Esta duración es razonable para proteger el valor económico de la información, atendiendo a lo dispuesto por el Art. 1855 del Código Civil Federal en materia de interpretación de los contratos, buscando su efectividad.

CUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

El presente contrato no implica ninguna licencia, cesión o transferencia de derechos de propiedad intelectual, industrial o de cualquier otro tipo sobre la Información Confidencial. Todos los derechos, títulos e intereses sobre dicha información permanecerán siendo propiedad exclusiva de EL DIVULGADOR. El Receptor reconoce que la revelación de información no constituye una oferta pública, sugerencia o estímulo para que realice ninguna actividad que pudiera infringir patentes u otros derechos.

QUINTA. REMEDIOS POR INCUMPLIMIENTO.

Las partes reconocen que la Información Confidencial tiene un valor comercial único y que su divulgación no autorizada causaría un daño irreparable a EL DIVULGADOR, para el cual el mero resarcimiento económico podría ser insuficiente. Por lo tanto, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento de este contrato, EL DIVULGADOR tendrá derecho, además de exigir el pago de daños y perjuicios, a solicitar medidas cautelares o definitivas de naturaleza inhibitoria (como órdenes de no divulgar o de cesar en la divulgación) ante la autoridad judicial competente, sin necesidad de acreditar el daño y sin que ello implique renuncia a cualquier otro derecho o acción. Este derecho se ejerce en concordancia con el principio de tutela judicial efectiva.

La jurisprudencia ha establecido que “EL SECRETO INDUSTRIAL O COMERCIAL, COMO OBJETO DE PROTECCIÓN JURÍDICA, COMPRENDE AQUELLA INFORMACIÓN DE APLICACIÓN EN LA ACTIVIDAD INDUSTRIAL O COMERCIAL, QUE POR SU NATURALEZA SECRETA, REPRESENTA PARA QUIEN LA POSEE UNA VENTAJA COMPETITIVA O ECONÓMICA FRENTE A TERCEROS EN LA REALIZACIÓN DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS, Y CUYO VALOR ECONÓMICO ES JUSTAMENTE LA CONFIDENCIALIDAD DE DICHA INFORMACIÓN” (Tesis: 1a. CXXI/2014 (10a.)).

SEXTA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de que EL RECEPTOR incumpla las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Segunda, se obliga a pagar a EL DIVULGADOR, a título de pena convencional y sin necesidad de acreditar el monto del daño, la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $ Y/0 LETRA). El pago de esta pena convencional no libera a EL RECEPTOR de cumplir con sus obligaciones de confidencialidad, ni de reparar el daño mayor que en su caso se cause, conforme a lo establecido en el Art. 1844 del Código Civil Federal. Las partes acuerdan que este monto representa una estimación razonable y proporcional del daño previsible.

SÉPTIMA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y se considerará efectiva cuando sea recibida personalmente, o por correo certificado con acuse de recibo, o por correo electrónico con confirmación de lectura, enviada a los domicilios señalados en el encabezado de este contrato, o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes notifique por escrito a la otra.

OCTAVA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.

Este contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Para cualquier controversia que surja con motivo de su interpretación, ejecución o incumplimiento, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del estado de Guanajuato, específicamente de la ciudad de (CIUDAD DE GUANAJUATO PARA COMPETENCIA, EJ. LEÓN, CELAYA, IRAPUATO, GUANAJUATO CAPITAL), renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Lo anterior se funda en el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1796 del Código Civil Federal y en el Art. 17 de la Constitución, que garantiza el acceso a la justicia.

En materia de competencia, es aplicable la tesis jurisprudencial: “COMPETENCIA. LAS PARTES PUEDEN PRORROGARLA A FAVOR DE JUZGADOS O TRIBUNALES DISTINTOS DE LOS SEÑALADOS POR LAS LEYES PROCESALES RESPECTIVAS, SIEMPRE QUE SE TRATE DE DERECHOS DISPONIBLES Y LA PRÓRROGA SE HAGA EN FORMA EXPREsa” (Tesis: 1a./J. 43/2010 (10a.)).

NOVENA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia aquí tratada y sustituye cualquier acuerdo, conversación o comunicación previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este contrato será válida sólo si se realiza por escrito y está firmada por ambas partes.

DÉCIMA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por un tribunal competente, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas, y permanecerán en pleno vigor y efecto.

DÉCIMA PRIMERA. NO AGENCIA.

Nada de lo contenido en este contrato se interpretará como la creación de una sociedad, joint venture, agencia o relación laboral entre las partes. Ambas partes son contratantes independientes.

DÉCIMA SEGUNDA. CESION.

Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

Leído que fue el presente contrato por ambas partes y estando conformes con su contenido y alcance, lo firman por duplicado en el lugar y fecha indicados al calce.

EN LA CIUDAD DE (CIUDAD DE FIRMA, GUANAJUATO), A LOS (DÍA) DÍAS DEL MES DE (MES) DEL AÑO (AÑO).

_________________________________________
POR “EL DIVULGADOR”
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE)
(RAZÓN SOCIAL O NOMBRE COMPLETO)

_________________________________________
POR “EL RECEPTOR”
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE)
(RAZÓN SOCIAL O NOMBRE COMPLETO)

TESTIGO
_________________________________________
(NOMBRE COMPLETO Y FIRMA DEL TESTIGO)

TESTIGO
_________________________________________
(NOMBRE COMPLETO Y FIRMA DEL TESTIGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que revelará la información confidencial.
2. (DOMICILIO COMPLETO...): Incluya calle, número, colonia, código postal, ciudad y estado (Guanajuato) para notificaciones legales.
3. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL) / (CARGO...): Para personas morales, nombre del apoderado legal y su cargo (e.g., Director General, Apoderado Legal). Para personas físicas, puede ser el mismo nombre o dejar claro que actúa por sí mismo.
4. (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA)...: Solo para personas morales. Datos del instrumento que acredita los poderes del representante. Si no hay escritura, describa el documento (e.g., "acta constitutiva y sus poderes").
5. (DESCRIPCIÓN BREVE...): Describa de manera general el propósito de la revelación (e.g., "la evaluación de una posible joint venture para fabricar componentes automotrices").
6. (NÚMERO, EJ. CINCO (5)): Defina la duración de la obligación de confidencialidad en años. Comúnmente es entre 3 y 5 años.
7. (MONTO EN PESOS MEXICANOS...): Establezca la cantidad de dinero a pagar como pena por incumplimiento. Debe ser una estimación razonable.
8. (CIUDAD DE GUANAJUATO PARA COMPETENCIA...): Especifique la ciudad del estado de Guanajuato cuyos tribunales serán competentes (e.g., León, Celaya, Irapuato, Guanajuato).
9. (CIUDAD DE FIRMA, GUANAJUATO) / (DÍA) / (MES) / (AÑO): Lugar y fecha de la firma del contrato.
10. (NOMBRE Y FIRMA...): Al final del documento, cada parte debe firmar e imprimir su nombre. Se recomienda la firma de dos testigos.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Contrato de Confidencialidad (NDA) Mutuo
• Contrato de Consorcio o Colaboración Empresarial
• Minuta de Asamblea (para autorizar la firma del contrato)