CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

ENTRE:

I. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O FACULTAD, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA, PODER NOTARIAL), debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Hidalgo bajo el folio mercantil número (NÚMERO DE FOLIO MERCANTIL, SI APLICA), y con domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones en (DOMICILIO COMPLETO EN EL ESTADO DE HIDALGO, INCLUYENDO MUNICIPIO Y CÓDIGO POSTAL).

II. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O FACULTAD), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN), y con domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones en (DOMICILIO COMPLETO EN EL ESTADO DE HIDALGO, INCLUYENDO MUNICIPIO Y CÓDIGO POSTAL).

Ambas partes se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídicas necesarias para obligarse en los términos del presente instrumento, y

MANIFIESTAN

Que tienen el interés de establecer una relación de colaboración, evaluación o negociación (en lo sucesivo “EL PROYECTO”) relacionada con [DESCRIPCIÓN BREVE Y GENÉRICA DEL OBJETO DE LA NEGOCIACIÓN, EJ. EL DESARROLLO DE UN SOFTWARE, LA EVALUACIÓN DE UNA OPORTUNIDAD DE INVERSIÓN, ETC.].

Que para tal fin, LA PARTE REVELADORA podría divulgar a LA PARTE RECEPTORA cierta información confidencial y propietaria.

Que es voluntad de las partes proteger dicha información mediante la celebración del presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (también denominado Acuerdo de No Divulgación o NDA), el cual se regirá por las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma (oral, escrita, electrónica, visual, etc.), que sea divulgado por LA PARTE REVELADORA a LA PARTE RECEPTORA con motivo de EL PROYECTO, y que sea marcado o identificado como confidencial al momento de su divulgación, o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, una persona razonable entendería que es de carácter confidencial. Esta incluye, de manera enunciativa mas no limitativa:

1. Secretos industriales, fórmulas, procesos, técnicas de manufactura.
2. Información financiera, proyecciones, modelos de negocio.
3. Listas de clientes y proveedores, estrategias de marketing y ventas.
4. Planos, diseños, códigos fuente, desarrollos tecnológicos e investigaciones.
5. Cualquier información derivada de lo anterior.

No se considerará Información Confidencial aquella que: (a) sea de dominio público al momento de su divulgación o posteriormente lo sea por medios distintos a un incumplimiento de este contrato; (b) ya estuviera legítimamente en posesión de LA PARTE RECEPTORA antes de su divulgación por LA PARTE REVELADORA; (c) sea desarrollada independientemente por LA PARTE RECEPTORA sin uso de la Información Confidencial; o (d) sea recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA.

LA PARTE RECEPTORA se obliga a:

1. Mantener la estricta confidencialidad de la Información Confidencial y tratarla con al menos el mismo grado de cuidado con el que protege su propia información confidencial de similar importancia.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para los fines relacionados con EL PROYECTO y para ningún otro propósito.
3. No divulgar, reproducir, distribuir o poner a disposición de terceros la Información Confidencial, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de LA PARTE REVELADORA.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “REPRESENTANTES”) que tengan necesidad de conocerla para los fines de EL PROYECTO y que hayan sido obligados contractualmente a respetar términos de confidencialidad al menos tan estrictos como los aquí establecidos. LA PARTE RECEPTORA será responsable solidariamente por los actos u omisiones de sus REPRESENTANTES que constituyan una violación a este contrato, conforme al principio de responsabilidad por el hecho ajeno establecido en el Art. 1910 Código Civil Federal.
5. Notificar de inmediato a LA PARTE REVELADORA cualquier divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial de que tenga conocimiento.

TERCERA. EXCEPCIONES A LA AUTORIZACIÓN DE DIVULGACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad de la CLÁUSULA SEGUNDA no aplicarán cuando la divulgación de la Información Confidencial sea requerida por una autoridad judicial, administrativa o legislativa competente, con fundamento en un mandato legal. En tal caso, LA PARTE RECEPTORA deberá notificar de inmediato a LA PARTE REVELADORA sobre dicho requerimiento, a fin de que ésta pueda, si lo considera pertinente, interponer los medios de defensa legales que correspondan, tales como el juicio de amparo, regulado por la Ley de Amparo.

CUARTA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.

Las partes reconocen y acuerdan que toda la Información Confidencial divulgada en virtud de este contrato es y seguirá siendo propiedad exclusiva de LA PARTE REVELADORA. Ninguna licencia o derecho de propiedad intelectual se transfiere implícita o explícitamente bajo este contrato, salvo que se establezca en un acuerdo por separado. Este principio se sustenta en la protección a la propiedad reconocida en el Art. 14 Constitucional y en las disposiciones sobre derechos de autor y propiedad industrial.

QUINTA. DURACIÓN Y TERMINACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente. Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones sobrevivirán a la terminación de cualquier relación de negocios entre las partes y a la terminación de este contrato, por el plazo antes mencionado. Cualquiera de las partes podrá terminar este contrato en cualquier momento, mediante notificación por escrito a la otra parte, sin que ello la libere de las obligaciones de confidencialidad ya contraídas.

SEXTA. CLAÚSULA PENAL POR INCUMPLIMIENTO.

En caso de que LA PARTE RECEPTORA incumpla cualquiera de las obligaciones de confidencialidad asumidas en este contrato, se obliga a pagar a LA PARTE REVELADORA, a título de pena convencional y por vía de indemnización, la cantidad de (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS, EJ. $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)), independientemente de la obligación de reparar el daño moral y patrimonial que en su caso se cause, y sin perjuicio de las acciones legales penales o civiles que pudieran corresponder. Las partes acuerdan que este monto representa una estimación anticipada y razonable del daño difícil de cuantificar, en los términos del Art. 1846 Código Civil Federal. El pago de esta cláusula penal no exime a LA PARTE RECEPTORA de cumplir con sus obligaciones de confidencialidad.

SÉPTIMA. REMEDIOS POR INCUMPLIMIENTO.

Además de la cláusula penal, las partes reconocen que la divulgación no autorizada de la Información Confidencial podría causar un daño irreparable para el cual el remedio económico podría ser insuficiente. Por lo tanto, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento, LA PARTE REVELADORA tendrá derecho a solicitar ante la autoridad judicial competente, mediante el procedimiento que corresponda, medidas cautelares o una orden de prohibición (equivalente funcional al “injunction”) para impedir o cesar dicha divulgación, sin necesidad de acreditar el daño o el periculum in mora, en atención al principio de tutela judicial efectiva. Esta posibilidad se alinea con la jurisprudencia de la SCJN, por ejemplo, la tesis aislada 1a. CCCXXI/2016 (10a.) que, en materia civil, reconoce la procedencia de medidas cautelares atípicas para proteger derechos de difícil reparación.

OCTAVA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y se considerará efectiva: (i) al ser entregada personalmente; (ii) al ser enviada por correo certificado con acuse de recibo; o (iii) al ser enviada por correo electrónico con confirmación de recepción, a los domicilios señalados en el encabezado del presente. Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado a la otra parte con al menos cinco días hábiles de anticipación.

NOVENA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.

Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Art. 1794 Código Civil Federal y demás relativos a los contratos en general. Para cualquier controversia que surja con motivo de su interpretación, cumplimiento o terminación, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Hidalgo, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, en cumplimiento del Art. 90 Código de Comercio en lo aplicable a la prórroga de competencia. Se aplica la tesis jurisprudencial 1a./J. 33/2015 (10a.) de la SCJN, la cual establece que la prórroga de competencia es válida en materia mercantil y civil cuando se pacta por escrito.

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, discusión o comunicación previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este contrato será válida únicamente si se realiza por escrito y está firmada por ambas partes.

DÉCIMA PRIMERA. CESION.

Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente los derechos u obligaciones derivados de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

DÉCIMA SEGUNDA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula, ilegal o inaplicable por una autoridad competente, las demás disposiciones conservarán su plena vigencia y efecto, y las partes se obligan a negociar de buena fe una disposición sustitutiva que logre el objetivo económico de la original.

DÉCIMA TERCERA. BUENA FE.

Las partes se obligan a actuar con la más estricta buena fe en el cumplimiento de este contrato, de conformidad con lo dispuesto por el Art. 762 Código Civil Federal.

DÉCIMA CUARTA. COSTOS Y HONORARIOS.

En caso de conflicto derivado de este contrato, la parte que resulte vencida en un laudo o sentencia firme, se obliga a pagar a la parte victoriosa los honorarios de abogados, costas judiciales y demás gastos relacionados con la defensa de sus derechos. Este pacto se fundamenta en el principio de indemnidad procesal y es reconocido por la jurisprudencia de la SCJN, como la tesis aislada 1a. CXXVII/2013 (10a.), que admite la condena en costas y honorarios cuando así se pacta.

FIRMAS

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad por duplicado, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, HIDALGO), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

POR LA PARTE REVELADORA

_________________________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(RAZÓN SOCIAL O NOMBRE COMPLETO)
“LA PARTE REVELADORA”

POR LA PARTE RECEPTORA

_________________________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(RAZÓN SOCIAL O NOMBRE COMPLETO)
“LA PARTE RECEPTORA”

TESTIGOS (OPCIONAL, PERO RECOMENDADO)

_________________________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL TESTIGO 1)
_________________________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL TESTIGO 2)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código de Comercio
• Ley de Amparo

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que va a revelar la información confidencial.
2. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Para personas morales, nombre de la persona física (apoderado) que firma en su representación. Para personas físicas, puede ser el mismo nombre o dejar en blanco si firma directamente.
3. (CARGO O FACULTAD, EJ. APODERADO LEGAL): Especificar el cargo (Gerente, Director, Apoderado Legal) o la facultad con la que actúa el representante.
4. (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA, PODER NOTARIAL): Indicar el documento que acredita la representación (ej. “Poder Notarial número X otorgado ante Notario Y”).
5. (NÚMERO DE FOLIO MERCANTIL, SI APLICA): Solo para sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Hidalgo. Si no aplica, puede tacharse o poner “N/A”.
6. (DOMICILIO COMPLETO EN EL ESTADO DE HIDALGO...): Indicar calle, número, colonia, código postal, municipio y estado (Hidalgo). Este será el domicilio para notificaciones judiciales.
7. (DESCRIPCIÓN BREVE Y GENÉRICA DEL OBJETO...): Describa de forma general el propósito por el cual se compartirá la información (ej. “la evaluación de una posible joint venture para la comercialización de productos agrícolas”). No revele detalles confidenciales aquí.
8. (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)) años: Defina el plazo durante el cual la información debe mantenerse en secreto. Comúnmente es de 2 a 5 años.
9. (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS...): Establezca una cantidad de dinero que actuará como multa por incumplimiento. Debe ser una estimación razonable y proporcional al posible daño.
10. (CIUDAD DE FIRMA, HIDALGO): Especifique la ciudad dentro del Estado de Hidalgo donde se firma físicamente el contrato.
11. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma del contrato.
12. Campos de Firma: Todas las partes y testigos (si los hay) deben firmar autógrafamente junto a su nombre mecanografiado.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Acuerdo de Intención (Letter of Intent)
• Contrato de Sociedad Mercantil (Estatutos Sociales)
• Contrato de Consultoría