CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

ENTRE LAS PARTES QUE SUSCRIBEN

PRIMERA PARTE: LA PARTE REVELADORA
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL COMPLETA DE LA PARTE REVELADORA), representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE), debidamente acreditado mediante (ESPECIFICAR INSTRUMENTO DE AUTORIZACIÓN, E.J. ESCRITURA PÚBLICA, PODER, ETC.), con domicilio para oír y recibir notificaciones en (DOMICILIO COMPLETO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, MUNICIPIO O ALCALDÍA, ESTADO), al que se señala para todos los efectos legales a que haya lugar. En lo sucesivo se le denominará "LA REVELADORA".

SEGUNDA PARTE: LA PARTE RECEPTORA
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL COMPLETA DE LA PARTE RECEPTORA), representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE), debidamente acreditado mediante (ESPECIFICAR INSTRUMENTO DE AUTORIZACIÓN), con domicilio para oír y recibir notificaciones en (DOMICILIO COMPLETO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, MUNICIPIO O ALCALDÍA, ESTADO), al que se señala para todos los efectos legales a que haya lugar. En lo sucesivo se le denominará "LA RECEPTORA".

LAS PARTES anteriormente identificadas, en lo individual "Parte" y en conjunto "Las Partes", convienen en celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (en lo sucesivo el "Contrato"), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. LA REVELADORA declara ser propietaria y/o tener el legítimo control sobre cierta información confidencial relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO O PROYECTO, E.J. "EL DESARROLLO DE UN SOFTWARE PARA GESTIÓN LOGÍSTICA", "UNA NUEVA FÓRMULA QUÍMICA", "UN MODELO DE NEGOCIO INNOVADOR"], que desea compartir con LA RECEPTORA con el único propósito de [ESPECIFICAR EL PROPÓSITO, E.J. "EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA ESTRATÉGICA", "RECIBIR UNA COTIZACIÓN DE SERVICIOS", "PERMITIR EL DESARROLLO DE UN PROTOTIPO"] (en lo sucesivo el "Propósito").
2. LA RECEPTORA declara tener interés en recibir dicha información únicamente para el Propósito antes señalado y se obliga a mantenerla en la más estricta confidencialidad.
3. Ambas Partes reconocen su capacidad jurídica para obligarse y celebrar el presente Contrato, el cual se regirá por lo dispuesto en el Art. 1795 Código Civil Federal y siguientes, en lo relativo a los contratos en general, y por el principio de la autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1796 Código Civil Federal.

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos de este Contrato, se entenderá por "Información Confidencial" cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma o medio (escrito, oral, electrónico, visual, etc.), que sea revelado por LA REVELADORA a LA RECEPTORA, directa o indirectamente, y que esté relacionado con el Propósito. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planos, modelos, prototipos, listas de clientes y proveedores, información financiera, estrategias comerciales, proyectos de investigación y desarrollo, y cualquier información marcada como "Confidencial" o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, una persona razonable entendería como confidencial. Queda excluida de esta definición la información que:

1. Sea o se vuelva de dominio público sin violación de este Contrato por parte de LA RECEPTORA.
2. Estuviera legítimamente en posesión de LA RECEPTORA antes de su revelación por LA REVELADORA, acreditando documentalmente dicha posesión previa.
3. Sea desarrollada independientemente por LA RECEPTORA sin uso de la Información Confidencial.
4. Sea recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD.

LA RECEPTORA se obliga a:

1. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y utilizar el mismo grado de cuidado para protegerla que el que utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero en ningún caso menos de un grado de cuidado razonable.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propósito establecido en este Contrato y para ningún otro fin.
3. No reproducir, copiar, distribuir, divulgar, publicar o comercializar, total o parcialmente, la Información Confidencial sin el consentimiento previo y por escrito de LA REVELADORA.
4. Revelar la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo "Representantes") que tengan necesidad de conocerla para el Propósito y que estén sujetos a un acuerdo de confidencialidad con obligaciones al menos tan estrictas como las aquí contenidas. LA RECEPTORA será responsable ante LA REVELADORA de cualquier incumplimiento de sus Representantes.

Esta obligación de confidencialidad se fundamenta en la buena fe que debe presidir la ejecución de los contratos, conforme al Art. 1796 Código Civil Federal.

TERCERA. DURACIÓN DE LA OBLIGACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este Contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, E.J. 3 (TRES)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente, independientemente de que las negociaciones o el Propósito se concluyan o no. Esta duración es acorde con la jurisprudencia de la SCJN que ha establecido que la temporalidad de estos acuerdos debe ser razonable y proporcional al interés protegido (Tesis: 1a. CCCXXVII/2014 (10a.)).

CUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

Queda expresamente establecido que la revelación de Información Confidencial bajo este Contrato no constituye, ni podrá interpretarse como, una licencia, cesión, autorización o cualquier otro derecho sobre patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, secretos industriales, marcas, derechos de autor o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial que posea o controle LA REVELADORA, salvo que se pacte expresamente por escrito en un contrato posterior. La SCJN ha reiterado que la titularidad de los derechos de propiedad intelectual es independiente de los acuerdos de confidencialidad (Tesis: 1a. CXXI/2015 (10a.)).

QUINTA. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN DE INFORMACIÓN.

Al término del Propósito, o en cualquier momento a solicitud por escrito de LA REVELADORA, LA RECEPTORA se obliga a: (i) devolver toda la Información Confidencial en forma tangible (documentos, memorias USB, discos, etc.) que se le haya proporcionado, incluyendo todas las copias; y/o (ii) destruir de manera fehaciente cualquier Información Confidencial almacenada en medios electrónicos o magnéticos, y proporcionar a LA REVELADORA un certificado de dicha destrucción firmado por su representante legal. Esta obligación persiste aun después de la terminación del Contrato.

SEXTA. EXCEPCIONES A LA OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD.

Las obligaciones de LA RECEPTORA bajo la Cláusula Segunda no se aplicarán en la medida en que esté obligada a divulgar Información Confidencial en virtud de una ley, regulación u orden judicial o administrativa competente. En tal caso, LA RECEPTORA deberá notificar de inmediato a LA REVELADORA sobre dicha exigencia, a fin de que ésta pueda buscar una medida de protección legal, y cooperará (a costo de LA REVELADORA) en cualquier esfuerzo para limitar el alcance de la divulgación exigida.

SÉPTIMA. INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS.

En caso de incumplimiento por parte de LA RECEPTORA o sus Representantes de cualquiera de las obligaciones establecidas en este Contrato, LA RECEPTORA se obliga a indemnizar a LA REVELADORA por todos los daños y perjuicios que le cause, incluyendo lucro cesante y daño emergente, así como los costos y honorarios de abogados incurridos para hacer valer sus derechos. Esta indemnización es sin perjuicio de las acciones legales, penales o administrativas que pudieran corresponder. Lo anterior se fundamenta en el Art. 1910 Código Civil Federal.

OCTAVA. CLAÚSULA PENAL.

Las Partes acuerdan que, en caso de incumplimiento injustificado de las obligaciones de confidencialidad por parte de LA RECEPTORA, ésta deberá pagar a LA REVELADORA una pena convencional por la cantidad de (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS, E.J. $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)), la cual se entenderá como liquidación de daños y perjuicios, sin que ello implique liberación de la obligación de cumplir con lo pactado en este Contrato. El pago de esta cláusula penal es independiente de la obligación de indemnizar por los daños que excedan dicho monto, conforme lo permite el Art. 1845 Código Civil Federal.

NOVENA. TERMINACIÓN.

Este Contrato terminará: (a) por mutuo consentimiento de las Partes por escrito; (b) al vencimiento del plazo establecido en la Cláusula Tercera; o (c) por incumplimiento de cualquiera de las Partes, previa notificación por escrito y sin que se subsane dicho incumplimiento en un plazo de (NÚMERO, E.J. 15 (QUINCE)) días hábiles. La terminación no liberará a LA RECEPTORA de sus obligaciones de confidencialidad respecto de la Información recibida durante la vigencia del Contrato.

DÉCIMA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente Contrato, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Jalisco, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, de conformidad con el Art. 1852 Código Civil Federal y el principio de autonomía de la voluntad. Se elige como domicilio convencional para oír y recibir toda clase de notificaciones los señalados en el encabezado de este Contrato.

DÉCIMA PRIMERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal, y supletoriamente por el Código Civil del Estado de Jalisco.

DÉCIMA SEGUNDA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las Partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo, discusión o negociación previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este Contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas Partes.

DÉCIMA TERCERA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este Contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva cuando se entregue personalmente, o al tercer día hábil siguiente a su envío por correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados en el encabezado.

DÉCIMA CUARTA. CESION.

Ninguna de las Partes podrá ceder, transferir o gravar total o parcialmente sus derechos y obligaciones derivados de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.

DÉCIMA QUINTA. TOLERANCIA.

La tolerancia de una Parte en el ejercicio de los derechos que le confiere este Contrato, no constituirá novación, renuncia o modificación de los mismos, ni impedirá su exigencia posterior, de acuerdo con lo establecido en el Art. 1851 Código Civil Federal.

DÉCIMA SEXTA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este Contrato fuera declarada nula, inválida o inaplicable por una autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes, las cuales conservarán plenos efectos entre las Partes.

FIRMAS

En señal de conformidad, las Partes firman el presente Contrato por duplicado, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, E.J. GUADALAJARA), Jalisco, a los (DÍA, E.J. VEINTE) días del mes de (MES) del año (AÑO).

LA PARTE REVELADORA
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA REVELADORA)
Por: _____________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(CARGO)

LA PARTE RECEPTORA
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA RECEPTORA)
Por: _____________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(CARGO)

TESTIGOS (OPCIONAL, PERO RECOMENDADO)

Testigo 1: _____________________________
Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1)
Domicilio: (DOMICILIO COMPLETO)

Testigo 2: _____________________________
Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 2)
Domicilio: (DOMICILIO COMPLETO)

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⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal (Principal)
• Código Civil del Estado de Jalisco (Supletorio)
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16, sobre seguridad jurídica)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL COMPLETA...): Escriba el nombre legal completo de la empresa o persona física. Para personas morales, debe coincidir con la escritura constitutiva o acta.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre completo de la persona que firma con facultades para obligar a la Parte.
3. (CARGO O ATRIBUCIONES...): Puesto que ocupa el representante (e.j. "Apoderado Legal", "Director General", "Socio Gerente").
4. (ESPECIFICAR INSTRUMENTO DE AUTORIZACIÓN...): Describa el documento que acredita las facultades (e.j. "Escritura Pública Número 10,000, Volumen 500, notaría 100 de esta ciudad", "Poder Notarial para actos de administración").
5. (DOMICILIO COMPLETO...): Incluir calle, número exterior e interior, colonia, código postal, municipio o alcaldía y estado. Este será el domicilio para notificaciones judiciales y extrajudiciales.
6. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO...): Sea claro y específico sobre qué trata la información confidencial (e.j. "el proyecto 'Fénix' para una plataforma de banca móvil").
7. (ESPECIFICAR EL PROPÓSITO): Defina el único fin por el cual se comparte la información (e.j. "para que LA RECEPTORA realice un estudio de mercado").
8. (NÚMERO, E.J. 3 (TRES)) años: Inserte el número de años (en números y letras) que durará la obligación de confidencialidad. Se recomiendan plazos entre 2 y 5 años.
9. (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS...): Establezca la cantidad de la cláusula penal. Debe ser una cantidad razonable y proporcional al posible daño.
10. (NÚMERO, E.J. 15 (QUINCE)) días hábiles: Plazo para subsanar un incumplimiento antes de que pueda darse por terminado el contrato.
11. (CIUDAD DE FIRMA, E.J. GUADALAJARA): Ciudad donde se realiza la firma física del documento.
12. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma del contrato.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Convenio de Intención (Letter of Intent)
• Contrato de Consorcio o Asociación en Participación
• Contrato de Confidencialidad (NDA) Multilateral (Para más de dos partes)