CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

PARTE REVELADORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE QUE REVELARÁ LA INFORMACIÓN), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CIUDAD, MUNICIPIO, ESTADO DE MICHOACÁN), debidamente representada para los efectos del presente instrumento por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “LA REVELADORA”.

PARTE RECEPTORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE QUE RECIBIRÁ LA INFORMACIÓN), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CIUDAD, MUNICIPIO, ESTADO DE MICHOACÁN), debidamente representada para los efectos del presente instrumento por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “LA RECEPTORA”.

Ambas partes se reconocen mutuamente la capacidad legal para obligarse en los términos del presente contrato, celebrado al amparo de lo dispuesto por el Art. 1795 Código Civil Federal y siguientes, relativos a los contratos en general.

II. ANTECEDENTES

PRIMERO. “LA REVELADORA” es titular de información confidencial, secreta y de propiedad exclusiva relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, E.J.: “el desarrollo de un software, procesos de manufactura, listas de clientes, estrategias comerciales, etc.”], que para los fines del presente contrato se denominará “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”.

SEGUNDO. Con el propósito de evaluar una posible (DESCRIBIR EL FIN, E.J.: “colaboración comercial, inversión, prestación de servicios, fusión, etc.”), “LA REVELADORA” tiene interés en divulgar “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” a “LA RECEPTORA”.

TERCERO. Ambas partes reconocen la necesidad de establecer los términos y condiciones bajo los cuales se divulgará y protegerá “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”, a fin de salvaguardar los legítimos intereses de “LA REVELADORA”.

III. DEFINICIONES

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”: Cualquier dato, conocimiento, material o información, de carácter comercial, financiero, técnico, operativo, estratégico o de cualquier otra índole, que sea revelado por “LA REVELADORA” a “LA RECEPTORA”, de forma oral, escrita, electrónica, gráfica o de cualquier otro medio, y que sea identificada como confidencial al momento de su revelación o, por su naturaleza, sea razonablemente reconocible como confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planes de negocio, información financiera, listas de clientes y proveedores, y cualquier derivado o análisis de dicha información.
2. “FINALIDAD”: El propósito único y exclusivo para el cual se divulga “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”, consistente en: [DESCRIBIR DE MANERA ESPECÍFICA Y LIMITADA LA FINALIDAD, E.J.: “evaluar la factibilidad técnica y financiera de una posible joint venture para la comercialización del producto X en el estado de Michoacán”].
3. “PERIODO DE CONFIDENCIALIDAD”: El plazo durante el cual “LA RECEPTORA” deberá mantener la confidencialidad de “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”, el cual será de (NÚMERO) años contados a partir de la fecha de firma del presente contrato.

IV. OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA

CLÁUSULA PRIMERA. DEBER DE CONFIDENCIALIDAD. “LA RECEPTORA” se obliga a mantener en la más estricta confidencialidad “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” y a no divulgarla, publicarla, comunicarla o ponerla a disposición de tercero alguno, total o parcialmente, por ningún medio, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de “LA REVELADORA”. Este deber se interpreta en concordancia con la buena fe contractual establecida en el Art. 1796 Código Civil Federal.

CLÁUSULA SEGUNDA. LÍMITE A LA FINALIDAD. “LA RECEPTORA” utilizará “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” únicamente para la “FINALIDAD” antes descrita y de ninguna manera para beneficio propio o de terceros que compita o pueda competir con los intereses de “LA REVELADORA”.

CLÁUSULA TERCERA. DEBER DE CUIDADO. “LA RECEPTORA” se compromete a guardar y proteger “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” con al menos el mismo grado de cuidado con que protege su propia información confidencial de importancia similar, pero en ningún caso con un grado de cuidado menor al razonablemente exigible en el tráfico mercantil.

CLÁUSULA CUARTA. PERSONAL AUTORIZADO. “LA RECEPTORA” solo podrá divulgar “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “REPRESENTANTES”) que sea estrictamente necesario para la “FINALIDAD”, y únicamente previa notificación a “LA REVELADORA”. “LA RECEPTORA” será responsable de que dichos “REPRESENTANTES” cumplan con las obligaciones de confidencialidad aquí pactadas, como si fueran parte de este contrato.

CLÁUSULA QUINTA. EXCEPCIONES. Las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a información que: (a) sea o se vuelva del dominio público sin violación de este contrato por parte de “LA RECEPTORA”; (b) fuera conocida legalmente por “LA RECEPTORA” antes de su revelación por “LA REVELADORA”, según conste en registros fehacientes; (c) sea desarrollada independientemente por “LA RECEPTORA” sin uso de “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”; o (d) sea requerida por ley, mandato judicial o autoridad administrativa competente, en cuyo caso “LA RECEPTORA” notificará de inmediato a “LA REVELADORA” para que ésta pueda oponer los medios legales a su alcance.

V. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DEVOLUCIÓN

CLÁUSULA SEXTA. RESERVA DE DERECHOS. El presente contrato no constituye una licencia, cesión o transferencia de ningún derecho de propiedad intelectual, industrial o de cualquier otro tipo sobre “LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”. Todos los derechos, título e interés sobre dicha información permanecen siendo propiedad exclusiva de “LA REVELADORA”. Esta cláusula se sustenta en el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1794 Código Civil Federal.

CLÁUSULA SÉPTIMA. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN. Al término de la “FINALIDAD” o a solicitud escrita de “LA REVELADORA” en cualquier momento, “LA RECEPTORA” se obliga a devolver de inmediato toda “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” en formato tangible (documentos, memorias USB, discos, etc.) y a destruir toda copia electrónica o intangible, dejando constancia por escrito de dicha destrucción. Se podrá conservar una copia en los archivos legales de “LA RECEPTORA” únicamente para efectos de cumplir con obligaciones legales o regulatorias, la cual seguirá sujeta a las obligaciones de confidencialidad.

VI. VIGENCIA Y TERMINACIÓN

CLÁUSULA OCTAVA. VIGENCIA. El presente contrato tendrá una vigencia igual al “PERIODO DE CONFIDENCIALIDAD”. Sin embargo, las obligaciones de confidencialidad sobre secretos industriales o comerciales subsistirán mientras dicha información mantenga su carácter de secreto, conforme a la Ley de la Propiedad Industrial.

CLÁUSULA NOVENA. TERMINACIÓN. Cualquiera de las partes podrá terminar este contrato en cualquier momento, mediante notificación por escrito a la otra parte. No obstante, la terminación no eximirá a “LA RECEPTORA” de sus obligaciones de confidencialidad y devolución/destrucción de la información, las cuales sobrevivirán a la terminación del contrato.

VII. INDEMNIZACIÓN Y CLAUSULA PENAL

CLÁUSULA DÉCIMA. INDEMNIZACIÓN POR INCUMPLIMIENTO. En caso de incumplimiento por parte de “LA RECEPTORA” de cualquiera de las obligaciones aquí pactadas, ésta se obliga a indemnizar a “LA REVELADORA” por todos los daños y perjuicios directos e indirectos, lucro cesante, costos y gastos, incluidos honorarios de abogados, que se deriven de dicho incumplimiento, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan. Lo anterior se rige por lo dispuesto en el Art. 2107 Código Civil Federal y siguientes, en materia de responsabilidad contractual.

CLÁUSULA UNDÉCIMA. CLAUSULA PENAL. Las partes acuerdan que, en caso de violación no autorizada y culpable de las obligaciones de confidencialidad por parte de “LA RECEPTORA”, ésta deberá pagar a “LA REVELADORA”, a título de cláusula penal, la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $00,000.00) ( (CANTIDAD EN LETRA) ), sin que sea necesario acreditar el monto del daño, en los términos del Art. 1845 Código Civil Federal. El pago de esta pena no exime a “LA RECEPTORA” de cumplir con sus obligaciones ni de reparar los daños y perjuicios que excedan el monto de la pena convencional, conforme al Art. 1848 Código Civil Federal.

VIII. JURISDICCIÓN, COMPETENCIA Y LEGISLACIÓN APLICABLE

CLÁUSULA DUODÉCIMA. LEY APLICABLE. El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y, en lo no previsto por éstas, por el Código Civil Federal.

CLÁUSULA DECIMOTERCERA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Michoacán de Ocampo, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Esta elección de fuero se hace en estricto apego al principio de autonomía de la voluntad, reconocido en la tesis jurisprudencial de la SCJN: “CONTRATO DE ADHESIÓN. LA ELECCIÓN DE FUERO CONTENIDA EN ÉL ES VÁLIDA, SI EL ADHERENTE TUVO LA OPORTUNIDAD DE CONOCERLA Y ACEPTARLA O RECHAZARLA (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE MÉXICO).” (Registro Digital: 2021552).

Asimismo, las partes reconocen que la protección de la información confidencial encuentra sustento en el derecho a la privacidad y en la garantía de propiedad, principios que han sido delineados en jurisprudencia como la tesis: “SECRETOS INDUSTRIALES Y COMERCIALES. CONSTITUYEN DERECHOS DE PROPIEDAD SOBRE BIENES INTANGIBLES QUE GOZAN DE PROTECCIÓN CONSTITUCIONAL.” (Registro Digital: 2012637).

IX. DISPOSICIONES GENERALES

CLÁUSULA DECIMOCUARTA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO. Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, negociación o discusión previa, oral o escrita.

CLÁUSULA DECIMOQUINTA. MODIFICACIONES. Cualquier modificación al presente contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.

CLÁUSULA DECIMOSEXTA. TOLERANCIA. La tolerancia en el cumplimiento de alguna obligación no se considerará como renuncia a exigir su cumplimiento posterior, ni modificará las condiciones del contrato.

CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA. NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones relacionadas con este contrato se realizarán por escrito y se enviarán a los domicilios señalados en el encabezado, o a cualquier otro que las partes notifiquen posteriormente por escrito.

CLÁUSULA DECIMOCTAVA. CESION. Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o gravar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte.

CLÁUSULA DECIMONOVENA. DIVISIBILIDAD. Si cualquier cláusula de este contrato fuera declarada nula, ilegal o inaplicable por autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez y aplicabilidad de las cláusulas restantes, las cuales mantendrán plenos efectos. Esta disposición se alinea con el principio de conservación del contrato, reconocido en la tesis jurisprudencial de la SCJN: “NULIDAD PARCIAL DE LOS CONTRATOS. PRINCIPIO DE CONSERVACIÓN.” (Registro Digital: 2008234).

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD, MICHOACÁN), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

PARTE REVELADORA

_________________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

Nombre: (NOMBRE COMPLETO)
Cargo: (CARGO)
Testigo: (NOMBRE DEL TESTIGO)

PARTE RECEPTORA

_________________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

Nombre: (NOMBRE COMPLETO)
Cargo: (CARGO)
Testigo: (NOMBRE DEL TESTIGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16)
• Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (en materia de secretos industriales)
• Código Civil para el Estado de Michoacán de Ocampo (supletorio en materia de obligaciones y contratos civiles locales).

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL...): Anotar el nombre legal completo si es persona física, o la razón social exacta registrada ante el SAT si es persona moral.
2. (DOMICILIO COMPLETO...): Indicar calle, número exterior e interior, colonia, código postal, ciudad, municipio y estado (Michoacán).
3. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Para personas morales, escribir el nombre de quien firma con facultades (Apoderado Legal, Director General, etc.). Para personas físicas, repetir el nombre.
4. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO...): Especificar de manera clara y concreta el tipo de información que se protegerá (ej. "planos de un dispositivo médico", "código fuente de una aplicación", "fórmula química").
5. (DESCRIBIR EL FIN...): Definir el objetivo específico de la revelación. Ser lo más preciso posible para limitar el uso de la información.
6. (DESCRIBIR DE MANERA ESPECÍFICA...): Redactar la finalidad concreta, vinculada al antecedente. Ej: "realizar un estudio de mercado para la posible distribución del software Y en la región de Morelia".
7. (NÚMERO): Establecer el plazo en años (típicamente entre 3 y 5 años, o el que se considere necesario).
8. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $00,000.00): Fijar una cantidad de dinero que actúe como disuasivo y pena por incumplimiento. Debe ser proporcional al posible daño.
9. (CANTIDAD EN LETRA): Escribir con letra el monto establecido en el campo anterior.
10. (CIUDAD, MICHOACÁN): Especificar la ciudad del estado de Michoacán donde se firma físicamente el contrato (ej. Morelia, Uruapan, Zamora).
11. (DÍA), (MES), (AÑO): Consignar la fecha de firma.
12. (CARGO): Para representantes legales, indicar el puesto que los faculta (Director General, Apoderado Legal, etc.).
13. (NOMBRE DEL TESTIGO): Se recomienda incluir el nombre de una persona mayor de edad que atestigüe las firmas, aunque no es obligatorio legalmente, otorga mayor formalidad.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales: Para formalizar la relación una vez superada la etapa de confidencialidad.
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual: Si la relación deriva en la transferencia de algún derecho sobre la información protegida.
• Contrato de Asesoría o Consultoría: Útil cuando la revelación de información se da en el contexto de contratar asesoría especializada.
• Contrato de Joint Venture o Asociación en Participación: Para el caso en que la evaluación de la información confidencial culmine en un acuerdo de colaboración empresarial.
• Adenda o Anexo de Confidencialidad: Para extender las obligaciones de este contrato a terceros o a nueva información revelada con posterioridad.