CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

MORELOS

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD que celebran, por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL), conforme al poder inscrito en el Instrumento Público No. (NÚMERO), de fecha (FECHA), otorgado ante la fe del Notario Público No. (NÚMERO), (NOMBRE DEL NOTARIO), y registrado en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Morelos bajo el folio mercantil electrónico número (NÚMERO DE FOLIO MERCANTIL); y por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL), conforme al poder inscrito en el Instrumento Público No. (NÚMERO), de fecha (FECHA), otorgado ante la fe del Notario Público No. (NÚMERO), (NOMBRE DEL NOTARIO), y registrado en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de Morelos bajo el folio mercantil electrónico número (NÚMERO DE FOLIO MERCANTIL), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. Declaran “LA PARTE REVELADORA” y “LA PARTE RECEPTORA” que tienen la capacidad legal necesaria para obligarse conforme a lo establecido en el Art. 1794 Código Civil Federal y en el Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Morelos.
2. Declara “LA PARTE REVELADORA” que es titular legítima de cierta información confidencial, la cual desea revelar a “LA PARTE RECEPTORA” con el único propósito de [DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA ESTRATÉGICA, NEGOCIAR UN CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS, ETC.].
3. Declara “LA PARTE RECEPTORA” que tiene interés en recibir dicha información para el propósito antes mencionado y se obliga a mantenerla en estricta confidencialidad bajo los términos y condiciones aquí establecidos.
4. Ambas partes reconocen que la presente relación jurídica se rige por el principio de buena fe contractual, reconocido en el Art. 1796 Código Civil Federal.

En virtud de lo anterior, las partes convienen en celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD, sujetándose a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por “Información Confidencial” cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma (oral, escrita, electrónica, gráfica, magnética, óptica o de cualquier otra naturaleza), que sea revelado por “LA PARTE REVELADORA” a “LA PARTE RECEPTORA”, marcado o identificado como confidencial, o que por su naturaleza y el contexto de su divulgación, una persona razonable entendería que es de carácter confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, procesos, algoritmos, planes de negocio, información financiera, listas de clientes y proveedores, estrategias de marketing, proyectos de investigación y desarrollo, y cualquier información derivada de la anterior. No se considerará Informaci��n Confidencial aquella que: (a) sea o se vuelva del dominio público sin violación de este contrato; (b) estuviera legítimamente en posesión de “LA PARTE RECEPTORA” antes de su revelación, según conste en sus registros; (c) sea desarrollada independientemente por “LA PARTE RECEPTORA” sin uso de la Información Confidencial; o (d) sea recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD.

“LA PARTE RECEPTORA” se obliga a:

1. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y utilizar el mismo grado de cuidado para protegerla que el que utiliza para proteger su propia información confidencial de similar importancia, pero en ningún caso menos de un grado de cuidado razonable.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propósito definido en la Declaración II de este contrato.
3. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la Información Confidencial, sin el consentimiento previo y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “Representantes”) que tengan necesidad de conocerla para el Propósito y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las aquí contenidas. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable ante “LA PARTE REVELADORA” de cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Notificar inmediatamente a “LA PARTE REVELADORA” cualquier divulgación no autorizada o uso indebido de la Información Confidencial de que tenga conocimiento.

Estas obligaciones se interpretan conforme a los principios generales de los contratos de buena fe establecidos en el Art. 1796 Código Civil Federal.

TERCERA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.

“LA PARTE REVELADORA” conserva la propiedad total y exclusiva de toda la Información Confidencial y de todos los derechos de propiedad intelectual asociados a la misma. Ninguna disposición de este contrato otorga a “LA PARTE RECEPTORA” licencia o derecho alguno sobre dicha información, más allá del derecho limitado de uso para el Propósito establecido. Al término de este contrato, o a solicitud de “LA PARTE REVELADORA”, “LA PARTE RECEPTORA” deberá devolver o, a elección de “LA PARTE REVELADORA”, destruir toda la Información Confidencial en su poder, incluyendo copias, resúmenes o extractos, y certificar por escrito dicha destrucción.

CUARTA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente instrumento, independientemente de que las negociaciones o el Propósito concluyan antes. Para los secretos industriales, la obligación de confidencialidad permanecerá mientras la información mantenga dicho carácter, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de la Propiedad Industrial y el Art. 2107 Código Civil Federal sobre la responsabilidad por daños y perjuicios.

QUINTA. EXCEPCIONES A LA OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD.

Las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán cuando la divulgación de la Información Confidencial sea requerida por una autoridad judicial, administrativa o regulatoria competente, conforme a la ley aplicable. En tal caso, “LA PARTE RECEPTORA” deberá notificar de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” sobre dicho requerimiento, a fin de que ésta pueda, si lo considera pertinente, interponer los recursos legales para oponerse a la divulgación, en ejercicio de su derecho de defensa, principio reconocido en la Art. 14 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y en la jurisprudencia de la SCJN (Tesis: 1a. CCCXXVII/2013 (10a.), “Derecho de defensa. Su contenido esencial”).

SEXTA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de incumplimiento por parte de “LA PARTE RECEPTORA” de cualquiera de las obligaciones de confidencialidad asumidas en este contrato, ésta se obliga a pagar a “LA PARTE REVELADORA”, a título de pena convencional y por concepto de daños y perjuicios, la cantidad de (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS, EJ. $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)), sin perjuicio de la obligación de indemnizar el daño moral y los daños y perjuicios efectivamente causados que excedan dicho monto, conforme a lo establecido en el Art. 1844 Código Civil Federal. Las partes reconocen que esta cláusula penal es conminatoria y no estimatoria de daños, por lo que “LA PARTE REVELADORA” podrá exigir su cumplimiento sin necesidad de acreditar el monto del perjuicio, de acuerdo con la tesis jurisprudencial de la SCJN (Tesis: 1a. CXXVII/2008, “Cláusula penal. Cuando es conminatoria, el acreedor puede exigir su cumplimiento sin necesidad de acreditar el monto del perjuicio”).

SÉPTIMA. REMEDIOS.

Además del cobro de la cláusula penal, “LA PARTE REVELADORA” tendrá derecho a solicitar ante la autoridad judicial competente las medidas cautelares necesarias para impedir o cesar la divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial, incluyendo pero no limitándose a medidas de carácter inhibitorio. Estos remedios son acumulativos y no excluyentes de cualquier otro que pudiera corresponderle por ley.

OCTAVA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Morelos, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1852 Código Civil Federal y el Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Morelos. Se aplica el principio de autonomía de la voluntad reconocido en la tesis jurisprudencial de la SCJN (Tesis: 1a. LXXVII/2011, “Pacto de prórroga de competencia. Es válido cuando se celebra por escrito y se refiere a derechos disponibles”).

NOVENA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación o comunicación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y se considerará efectiva: (i) al ser entregada personalmente; (ii) al ser recibida por correo certificado con acuse de recibo; o (iii) al confirmarse la recepción de un correo electrónico, dirigido a las siguientes direcciones:

PARA “LA PARTE REVELADORA”:
Domicilio: (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES EN MORELOS)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)
Persona para Notificaciones: (NOMBRE DE LA PERSONA)

PARA “LA PARTE RECEPTORA”:
Domicilio: (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES EN MORELOS)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)
Persona para Notificaciones: (NOMBRE DE LA PERSONA)

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo, negociación o discusión previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.

DÉCIMA PRIMERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.

El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y, en lo conducente, por la legislación del Estado de Morelos.

DÉCIMA SEGUNDA. CESION.

Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o gravar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

DÉCIMA TERCERA. TERMINACIÓN.

Este contrato terminará: (a) por mutuo consentimiento escrito de las partes; (b) por el vencimiento del plazo establecido en la Cláusula Cuarta; o (c) por incumplimiento imputable a una de las partes, notificado por la parte cumplida.

DÉCIMA CUARTA. SUPERVIVENCIA.

Las cláusulas Tercera (Propiedad), Sexta (Cláusula Penal), Séptima (Remedios) y Octava (Jurisdicción), así como cualquier otra disposición que por su naturaleza deba sobrevivir, permanecerán vigentes después de la terminación de este contrato.

Leído que fue el presente contrato por las partes y estando conformes con su contenido y alcance, lo firman por duplicado en (CIUDAD, MORELOS), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

POR “LA PARTE REVELADORA”

_________________________________________

(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(CARGO)

POR “LA PARTE RECEPTORA”

_________________________________________

(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(CARGO)

TESTIGOS

TESTIGO 1

_________________________________________

Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1)
Domicilio: (DOMICILIO COMPLETO)
Identificación Oficial: (TIPO E IDENTIFICACIÓN)

TESTIGO 2

_________________________________________

Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 2)
Domicilio: (DOMICILIO COMPLETO)
Identificación Oficial: (TIPO E IDENTIFICACIÓN)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Morelos
• Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Morelos
• Ley de la Propiedad Industrial

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que va a revelar la información confidencial.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona que firma en representación de la parte, según su poder notarial.
3. (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL): Puesto o facultad del representante legal (e.g., Apoderado Legal, Director General, Socio).
4. (NÚMERO), (FECHA), (NÚMERO), (NOMBRE DEL NOTARIO), (NÚMERO DE FOLIO MERCANTIL): Complete los datos del instrumento notarial que acredita el poder de representación. Si es persona física, puede indicar "No aplica" o ajustar la declaración.
5. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO...): Describa de manera clara y concreta la única finalidad para la que se comparte la información (e.g., "evaluar la posible adquisición de la unidad de negocio X", "negociar los términos de un contrato de distribución exclusiva").
6. (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)): Indique el número de años de vigencia de la confidencialidad (típicamente entre 2 y 5 años).
7. (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS...): Establezca la cantidad de dinero a pagar en caso de incumplimiento. Debe ser una cifra significativa pero proporcional, que sirva como disuasivo.
8. (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES EN MORELOS): Proporcione un domicilio físico dentro del estado de Morelos donde puedan recibirse notificaciones judiciales y extrajudiciales válidas.
9. (CORREO ELECTRÓNICO), (NOMBRE DE LA PERSONA): Incluya un correo electrónico oficial y el nombre de un contacto para comunicaciones.
10. (CIUDAD, MORELOS), (DÍA), (MES), (AÑO): Lugar y fecha de firma del contrato.
11. (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO...): Datos completos de dos testigos. Es recomendable que no sean empleados directos de las partes.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales — Morelos
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Contrato de Confidencialidad (NDA) Mutuo
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• Contrato de Trabajo con Cláusulas de Confidencialidad