CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

ENTRE:

I. (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE, EJ. APODERADO LEGAL), debidamente facultado para obligar a dicha parte en los términos del instrumento (ESPECIFICAR INSTRUMENTO, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X) otorgado ante la fe del (NOTARIO PÚBLICO NÚMERO Y/O NOMBRE), con domicilio para oír y recibir notificaciones en [DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, MUNICIPIO, ESTADO], a quien en lo sucesivo se le denominará “LA PARTE REVELADORA”;

Y

II. (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE, EJ. GERENTE GENERAL), debidamente facultado para obligar a dicha parte en los términos del instrumento (ESPECIFICAR INSTRUMENTO, EJ. ACTA CONSTITUTIVA), con domicilio para oír y recibir notificaciones en [DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, MUNICIPIO, ESTADO], a quien en lo sucesivo se le denominará “LA PARTE RECEPTORA”.

LAS PARTES SE RECONOCEN MUTUAMENTE CAPACIDAD LEGAL PARA CELEBRAR EL PRESENTE INSTRUMENTO Y, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS, CONVIENEN EN CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

I. Declara “LA PARTE REVELADORA”:

1. Que es propietaria y/o poseedora legítima de cierta información confidencial, de valor comercial, técnico, operativo, financiero o estratégico, relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, EJ. UN PROYECTO, UN DESARROLLO TECNOLÓGICO, UN MODELO DE NEGOCIO].
2. Que con el fin de evaluar una posible relación comercial, de colaboración, inversión o cualquier otro fin lícito, tiene interés en revelar dicha información confidencial a “LA PARTE RECEPTORA”.
3. Que dicha revelación se sujeta a la condición indispensable de que la información sea tratada con estricta confidencialidad y no sea utilizada para fines distintos a los pactados en este contrato.

II. Declara “LA PARTE RECEPTORA”:

1. Que tiene interés en recibir la información confidencial de “LA PARTE REVELADORA” únicamente para el propósito de (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE INVERSIÓN EN EL PROYECTO “X”).
2. Que reconoce el valor y carácter confidencial de la información y se obliga a guardar la más estricta reserva respecto de la misma, de conformidad con los términos de este contrato y la legislación aplicable.
3. Que cuenta con la capacidad técnica y operativa para resguardar la información confidencial que le sea revelada.

III. Declaran “LAS PARTES”:

1. Que este contrato se celebra de buena fe, conforme a lo establecido en el Art. 1796 Código Civil Federal.
2. Que tienen la intención de que este instrumento sea vinculante y surta todos sus efectos legales.

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”: Cualquier dato, conocimiento, material o comunicación, en cualquier forma (oral, escrita, electrónica, magnética, visual, etc.), revelado por “LA PARTE REVELADORA” a “LA PARTE RECEPTORA”, marcado como confidencial o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, un receptor razonable entendería como confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, modelos de negocio, planes financieros, listas de clientes, estrategias de marketing, diseños, prototipos, información técnica, know-how y los términos de este contrato.
2. “PROPÓSITO”: La finalidad específica descrita en la Declaración II inciso a) de este contrato. Cualquier uso fuera de este ámbito constituirá una violación al presente instrumento.
3. “VIGENCIA”: El período durante el cual se mantendrán las obligaciones de confidencialidad, establecido en la Cláusula Séptima.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE “LA PARTE RECEPTORA”.

“LA PARTE RECEPTORA” se obliga a:

1. Mantener la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” en absoluta reserva y no divulgarla, publicarla, comunicarla o ponerla a disposición de terceros, en todo o en parte, por ningún medio, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”.
2. Utilizar la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” únicamente para el “PROPÓSITO” establecido en este contrato.
3. Implementar y mantener medidas de seguridad razonables, al menos equivalentes a las que utiliza para proteger su propia información confidencial de importancia similar, para prevenir el acceso, uso o divulgación no autorizados de la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”.
4. Limitar el acceso a la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (colectivamente, “REPRESENTANTES”) que tengan una necesidad legítima de conocerla para el “PROPÓSITO” y que hayan sido informados de la naturaleza confidencial de la información y se hayan obligado contractualmente con “LA PARTE RECEPTORA” a respetar términos de confidencialidad al menos tan estrictos como los aquí contenidos. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable ante “LA PARTE REVELADORA” de cualquier acto u omisión de sus “REPRESENTANTES” que constituya una violación a este contrato.
5. Notificar de inmediato por escrito a “LA PARTE REVELADORA” sobre cualquier acceso, uso o divulgación no autorizada de la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” de la que tenga conocimiento.

TERCERA. EXCEPCIONES A LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Segunda no se aplicarán a la información que “LA PARTE RECEPTORA” pueda demostrar, mediante documentación fehaciente:

1. Que era de dominio público al momento de ser revelada o que posteriormente ingresa al dominio público por medios distintos a una violación de este contrato por su parte o por parte de sus “REPRESENTANTES”.
2. Que ya la poseía legalmente y sin obligación de confidencialidad al momento de la revelación por parte de “LA PARTE REVELADORA”.
3. Que la haya desarrollado de manera independiente, sin acceso a, o uso de, la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” revelada.
4. Que la haya recibido lícitamente, sin obligación de confidencialidad, de un tercero que tuviera derecho a divulgarla.
5. Que deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente, conforme a la ley. En tal caso, “LA PARTE RECEPTORA” notificará a “LA PARTE REVELADORA” con la antelación posible (a menos que la ley lo prohíba) para que ésta pueda buscar las medidas de protección legal pertinentes, y cooperará con “LA PARTE REVELADORA” para limitar el alcance de dicha divulgación obligatoria.

CUARTA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN.

“LAS PARTES” reconocen y acuerdan que toda la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” revelada en virtud de este contrato es y seguirá siendo propiedad exclusiva de “LA PARTE REVELADORA”. Ninguna licencia, derecho de propiedad intelectual o interés sobre la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” se transfiere o concede implícita o explícitamente a “LA PARTE RECEPTORA”, más allá del derecho limitado de uso para el “PROPÓSITO”. Al término de este contrato, o a solicitud de “LA PARTE REVELADORA”, “LA PARTE RECEPTORA” deberá destruir o devolver toda la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” en su poder o bajo su control, incluyendo copias, resúmenes o extractos, y certificar por escrito el cumplimiento de esta obligación, salvo que una copia deba ser retenida por mandato legal, en cuyo caso las obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes para dicha copia.

QUINTA. REMEDIOS POR INCUMPLIMIENTO.

“LAS PARTES” reconocen que la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” tiene un valor comercial único y que su divulgación no autorizada causaría un daño irreparable a “LA PARTE REVELADORA”, para el cual el mero resarcimiento económico sería insuficiente. Por lo tanto, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones aquí pactadas, “LA PARTE REVELADORA” tendrá derecho, además de cualquier otro recurso legal disponible, a solicitar medidas cautelares, judiciales o arbitrales, incluyendo órdenes de no hacer (injunctions) para impedir o cesar dicha violación, sin necesidad de acreditar el daño o la culpa, y sin perjuicio de reclamar la indemnización de daños y perjuicios correspondiente. Este derecho se fundamenta en la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, como la tesis aislada 1a. CXXVII/2013 (10a.) que reconoce la procedencia de medidas cautelares para proteger derechos de propiedad intelectual y secretos industriales, y la tesis aislada 1a. CXLII/2015 (10a.) que establece los criterios para acreditar el daño irreparable.

SEXTA. INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS.

“LA PARTE RECEPTORA” será responsable y se obliga a indemnizar integralmente a “LA PARTE REVELADORA” por todos los daños y perjuicios, directos, indirectos, consecuenciales, lucro cesante, daño moral, costos y gastos (incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales razonables) que ésta sufra como consecuencia de cualquier violación a las obligaciones de este contrato por parte de “LA PARTE RECEPTORA” o de sus “REPRESENTANTES”. Esta responsabilidad se rige por lo dispuesto en los Art. 2107, 2108 y 2109 Código Civil Federal.

SÉPTIMA. VIGENCIA.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato entrarán en vigor a partir de la fecha de firma y permanecerán vigentes por un período de (NÚMERO, EJ. CINCO (5)) años a partir de dicha fecha. No obstante, la obligación de confidencialidad sobre secretos industriales o información que por su naturaleza mantenga un valor comercial secreto de manera indefinida, subsistirá mientras dicha información conserve su carácter de secreto, de conformidad con la tesis jurisprudencial 1a./J. 12/2018 (10a.) de la SCJN, que establece la protección de los secretos industriales en tanto se mantengan en reserva.

OCTAVA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de este contrato, “LAS PARTES” se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del estado de Nayarit, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles. Este sometimiento se hace en los términos del Art. 25 Código Civil Federal y de la legislación procesal local aplicable.

NOVENA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación, comunicación o requerimiento relacionado con este contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva cuando se entregue personalmente, o mediante correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados en el encabezado de este contrato, o a cualquier otro que las partes designen por escrito con posterioridad.

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y MODIFICACIONES.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre “LAS PARTES” sobre la materia objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, conversación o comunicación previa, oral o escrita. Cualquier modificación a este contrato será válida únicamente si se realiza por escrito y es firmada por los representantes legales debidamente autorizados de ambas partes.

DÉCIMA PRIMERA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula, inválida o inaplicable por una autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes, las cuales mantendrán plenos efectos legales entre “LAS PARTES”.

DÉCIMA SEGUNDA. LEY APLICABLE.

Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal, y de manera supletoria por el Código Civil del Estado de Nayarit.

LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE INSTRUMENTO POR AMBAS PARTES Y HABIENDO CONFORMADO SU CONTENIDO, LO FIRMAN POR DUPLICADO EN SEÑAL DE CONFORMIDAD, EN LA CIUDAD DE (CIUDAD DE FIRMA, EJ. TEPIC), NAYARIT, A LOS (DÍA, EJ. VEINTE) DÍAS DEL MES DE (MES, EJ. MARZO) DEL AÑO (AÑO, EJ. DOS MIL VEINTISÉIS).

“LA PARTE REVELADORA”
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA)
Por: ______________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(CARGO)

“LA PARTE RECEPTORA”
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA)
Por: ______________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
(CARGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Código Civil del Estado de Nayarit (Ley supletoria)
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que revelará la información confidencial.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte, según sus facultades.
3. (CARGO DEL REPRESENTANTE, EJ. APODERADO LEGAL): Especifique el cargo o facultad (e.g., Apoderado Legal, Gerente General, Representante Legal).
4. (ESPECIFICAR INSTRUMENTO, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X): Describa el documento que acredita las facultades del representante (e.g., Escritura Pública, Poder Notarial, Acta Constitutiva).
5. (NOTARIO PÚBLICO NÚMERO Y/O NOMBRE): Indique el número de notaría y/o nombre del Notario Público que autorizó el instrumento de facultades.
6. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Proporcione el domicilio oficial para recibir notificaciones legales de cada parte.
7. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN...): Describa de manera general el tipo de información confidencial que será compartida (e.g., "el desarrollo de un software para gestión logística", "el plan de expansión comercial en el Pacífico").
8. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO...): Sea específico sobre la única razón por la cual se comparte la información (e.g., "evaluar una posible joint-venture para la comercialización del producto 'Y'").
9. (NÚMERO, EJ. CINCO (5)): Establezca el número de años (en letra y número) que durará la obligación básica de confidencialidad. Se recomiendan plazos entre 3 y 5 años.
10. (CIUDAD DE FIRMA, EJ. TEPIC): Indique la ciudad del estado de Nayarit donde se firma físicamente el contrato.
11. (DÍA), (MES), (AÑO): Complete la fecha de firma del contrato.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Contrato de Confidencialidad para Empleados (anexo laboral)
• Acuerdo de Intención (Letter of Intent)
• Contrato de Consorcio o Colaboración Empresarial