CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

EL DIVULGADOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR, CIUDAD, NUEVO LEÓN), y representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL DIVULGADOR”.

EL RECEPTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL RECEPTOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL RECEPTOR, CIUDAD, NUEVO LEÓN), y representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL RECEPTOR”.

Ambas partes se reconocen mutuamente la capacidad legal para obligarse en los términos del presente instrumento, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1798 Código Civil Federal.

II. ANTECEDENTES Y DECLARACIONES

DECLARACIONES DE “EL DIVULGADOR”:

1. Que es titular legítimo de cierta información confidencial, secreta y de propiedad exclusiva, relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, E.J.: “un proyecto de desarrollo de software, modelos de negocio, datos de clientes, etc.”].
2. Que tiene interés en divulgar dicha información a “EL RECEPTOR” con el único propósito de [ESPECIFICAR EL PROPÓSITO, E.J.: “evaluar una potencial relación comercial, la prestación de servicios, una inversión, etc.”].
3. Que para proteger dicha información, requiere que “EL RECEPTOR” se obligue a mantenerla en estricta confidencialidad.

DECLARACIONES DE “EL RECEPTOR”:

1. Que acepta recibir la Información Confidencial bajo los términos de este contrato.
2. Que reconoce el valor de la Información Confidencial y el daño irreparable que su divulgación no autorizada causaría a “EL DIVULGADOR”.
3. Que se obliga a cumplir con todas las estipulaciones aquí contenidas.

Con base en lo anterior, las partes celebran el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD O ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN, sujetándose a las siguientes:

III. CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Para los efectos de este contrato, se entenderá por “Información Confidencial” cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma (escrita, oral, electrónica, visual, etc.), que sea divulgado por “EL DIVULGADOR” a “EL RECEPTOR”, marcado como confidencial o que, por su naturaleza, un receptor razonable entendería que es confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planes de negocio, listas de clientes, información financiera, proyectos de investigación y desarrollo, y cualquier información derivada de la anterior.

No se considerará Información Confidencial la que: (a) sea del dominio público al momento de la divulgación o posteriormente, sin violación de este contrato; (b) que “EL RECEPTOR” ya poseyera legalmente antes de la divulgación; (c) que sea desarrollada independientemente por “EL RECEPTOR” sin uso de la Información Confidencial; o (d) que sea recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.

CLÁUSULA SEGUNDA. OBLIGACIONES DE “EL RECEPTOR”

“EL RECEPTOR” se obliga a:

1. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y secrecía, utilizando al menos el mismo grado de cuidado con que protege su propia información confidencial, pero nunca menos de un grado razonable de cuidado.
2. No utilizar la Información Confidencial para ningún fin distinto al “Propósito” establecido en las Declaraciones de este contrato.
3. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la Información Confidencial, salvo con el consentimiento previo y por escrito de “EL DIVULGADOR”.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (sus “Representantes”) que necesiten conocerla para el Propósito y que estén obligados por un acuerdo de confidencialidad de alcance similar al presente. “EL RECEPTOR” será responsable de las acciones u omisiones de sus Representantes que constituyan una violación a este contrato.
5. Devolver o destruir toda la Información Confidencial tangible, incluyendo copias y notas derivadas de ella, a solicitud de “EL DIVULGADOR” o al término de la relación derivada del Propósito.

Estas obligaciones tienen su fundamento en la buena fe que rige la formación y ejecución de los contratos, conforme al Art. 1796 Código Civil Federal.

CLÁUSULA TERCERA. DURACIÓN DE LAS OBLIGACIONES

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, E.J.: CINCO (5)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente, independientemente de que las negociaciones o el Propósito se concluyan antes. Para los Secretos Industriales, la obligación permanecerá mientras la información mantenga dicho carácter, de acuerdo con la legislación aplicable.

CLÁUSULA CUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL

El presente contrato no constituye una licencia, cesión o autorización expresa o implícita para usar cualquier derecho de propiedad intelectual (patentes, marcas, derechos de autor, secretos industriales) de “EL DIVULGADOR”. Toda la Información Confidencial, incluyendo cualquier material derivado, es y seguirá siendo propiedad exclusiva de “EL DIVULGADOR”.

CLÁUSULA QUINTA. REMEDIOS POR INCUMPLIMIENTO

Las partes reconocen que la divulgación no autorizada de la Información Confidencial causaría un daño irreparable a “EL DIVULGADOR”, para el cual el resarcimiento económico podría no ser una compensación suficiente. Por lo tanto, en caso de incumplimiento o amenaza de incumplimiento, “EL DIVULGADOR” tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o una orden judicial inhibitoria, sin perjuicio de reclamar los daños y perjuicios que correspondan.

Adicionalmente, “EL RECEPTOR” que incurra en incumplimiento pagará a “EL DIVULGADOR” una cláusula penal convencional por la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((CANTIDAD EN LETRA)), sin que ello exima el cumplimiento de las obligaciones contraídas, tal como lo permite el Art. 1846 Código Civil Federal. El pago de esta pena no impedirá reclamar el resarcimiento de daños y perjuicios mayores, conforme al Art. 1848 Código Civil Federal.

CLÁUSULA SEXTA. NOTIFICACIONES

Toda notificación relacionada con este contrato deberá hacerse por escrito y se considerará efectiva al ser entregada personalmente, o al tercer día hábil siguiente a su envío por correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados en el encabezado de este contrato.

CLÁUSULA SÉPTIMA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal y, en lo conducente, por la Ley de la Propiedad Industrial. Para cualquier controversia derivada de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Nuevo León, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.

Esta elección de fuero se hace en ejercicio de la autonomía de la voluntad reconocida en el Art. 1795 Código Civil Federal y es válida para controversias entre particulares, conforme a la tesis jurisprudencial 1a./J. 33/2016 (10a.) de la SCJN: “COMPETENCIA. LAS PARTES PUEDEN PRORROGARLA A FAVOR DE JUECES O TRIBUNALES DISTINTOS DE LOS SEÑALADOS EN LAS LEYES, SIEMPRE QUE SE TRATE DE DERECHOS DISPONIBLES Y LA PRÓRROGA SE HAGA EN FORMA EXPRE…”.

CLÁUSULA OCTAVA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO Y MODIFICACIONES

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo o entendimiento previo. Cualquier modificación a este contrato será válida únicamente si se realiza por escrito y está firmada por ambas partes.

CLÁUSULA NOVENA. DIVISIBILIDAD

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula, ilegal o inaplicable por una autoridad competente, las disposiciones restantes conservarán su plena vigencia y efecto, y las partes se obligan a negociar de buena fe una disposición sustitutiva que logre el objetivo económico de la original.

CLÁUSULA DÉCIMA. NO AGENCIA

Nada en este contrato se interpretará como la creación de una sociedad, joint venture, agencia o relación laboral entre las partes. Ambas partes son independientes.

IV. FIRMAS

En señal de conformidad, las partes firman el presente contrato por duplicado, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, NUEVO LEÓN), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

EL DIVULGADOR
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: _____________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE)
(CARGO)

EL RECEPTOR
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: _____________________________
(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE)
(CARGO)

TESTIGOS (OPCIONAL, PERO RECOMENDADO)

En caso de requerirse, los testigos dan fe de la identidad y voluntad de los comparecientes.

TESTIGO 1
Nombre: _____________________________
Firma: _____________________________

TESTIGO 2
Nombre: _____________________________
Firma: _____________________________

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16, sobre seguridad jurídica)
• Ley Federal de la Propiedad Industrial (para Secretos Industriales)
• Código Civil del Estado de Nuevo León (en aspectos no regulados por el federal)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que divulga la información confidencial. Si es moral, indique la razón social exacta registrada.
2. (DOMICILIO COMPLETO...): Incluya calle, número exterior e interior, colonia, código postal, ciudad y estado (Nuevo León).
3. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL) / (CARGO): Para personas morales, el nombre de la persona física que firma (ej. Director General) y su cargo que le confiere facultades para obligar a la empresa.
4. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO...): Sea específico pero no divulgue el secreto. Ej: "el proyecto 'Gamma' de inteligencia artificial para análisis financiero".
5. (ESPECIFICAR EL PROPÓSITO...): Defina claramente el fin único para el que se comparte la información. Ej: "para que 'EL RECEPTOR' realice una cotización de servicios de consultoría".
6. (NÚMERO, E.J.: CINCO (5)): Defina el plazo de confidencialidad en número y letra. Comúnmente es entre 3 y 5 años.
7. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((CANTIDAD EN LETRA)): Establezca una cantidad líquida como pena por incumplimiento. Debe ser una estimación razonable del posible daño, no una sanción desproporcionada. Considere usar la calculadora vinculada.
8. (CIUDAD DE FIRMA, NUEVO LEÓN) / (DÍA) / (MES) / (AÑO): Lugar y fecha de la firma del contrato.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Convenio de Intención (Letter of Intent)
• Contrato de Trabajo con Cláusulas de Confidencialidad y de Invenciones
• Acuerdo de No Competencia