CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

OAXACA, MÉXICO

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD que celebran, por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE CONFIRE PODERES, EJ. ESCRITURA PÚBLICA, PODER NOTARIAL); y por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE CONFIRE PODERES, EJ. ESCRITURA PÚBLICA, PODER NOTARIAL), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

I. Declara “LA PARTE REVELADORA”:

1. Que es una persona (FÍSICA/MORAL) legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas, con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, C.P., CIUDAD, MUNICIPIO, ESTADO DE OAXACA).
2. Que posee información confidencial, secreta y de propiedad exclusiva relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, EJ. UN PROYECTO, UN DESARROLLO TECNOLÓGICO, DATOS COMERCIALES], que desea compartir con “LA PARTE RECEPTORA” para el exclusivo propósito de (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA COMERCIAL, PROVEER UN SERVICIO).
3. Que tiene la facultad y legitimación necesarias para celebrar el presente contrato.

II. Declara “LA PARTE RECEPTORA”:

1. Que es una persona (FÍSICA/MORAL) legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas, con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, C.P., CIUDAD, MUNICIPIO, ESTADO DE OAXACA).
2. Que acepta recibir la Información Confidencial (definida más adelante) bajo los términos de estricta confidencialidad establecidos en este instrumento, únicamente para el Propósito antes mencionado.
3. Que tiene la facultad y legitimación necesarias para celebrar el presente contrato.

Las partes, en conjunto, se reconocen mutuamente la capacidad jurídica con la que actúan y están de acuerdo en obligarse conforme a los siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “Información Confidencial”: Cualquier dato, conocimiento, material o información, de carácter técnico, comercial, financiero, operativo, estratégico o de cualquier otra índole, que sea revelado por “LA PARTE REVELADORA” a “LA PARTE RECEPTORA”, de forma oral, escrita, electrónica, gráfica, visual o por cualquier otro medio, y que sea identificada como confidencial al momento de su revelación o, por su naturaleza, sea razonablemente reconocible como confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planes de negocio, listas de clientes, proyecciones financieras, estrategias de marketing y cualquier información derivada de la anterior.
2. “Propósito”: (DESCRIPCIÓN DETALLADA Y ESPECÍFICA DEL PROPÓSITO PARA EL CUAL SE REVELA LA INFORMACIÓN).
3. “Vigencia”: El período durante el cual “LA PARTE RECEPTORA” está obligada a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial, conforme a lo establecido en la Cláusula Séptima.

SEGUNDA. OBJETO.

El objeto del presente contrato es establecer los términos y condiciones bajo los cuales “LA PARTE REVELADORA” divulgará Información Confidencial a “LA PARTE RECEPTORA”, y bajo los cuales “LA PARTE RECEPTORA” se obliga a mantener dicha información en estricta confidencialidad y a utilizarla únicamente para el Propósito antes definido, en los términos del Art. 1796 Código Civil Federal y demás relativos.

TERCERA. OBLIGACIONES DE “LA PARTE RECEPTORA”.

“LA PARTE RECEPTORA” se obliga a:

1. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y confidencialidad, empleando para su custodia al menos el mismo grado de diligencia que utiliza para proteger su propia información confidencial, pero en ningún caso menos de un grado razonable de cuidado.
2. No divulgar, publicar, difundir o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la Información Confidencial, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”.
3. Utilizar la Información Confidencial única y exclusivamente para el Propósito establecido en este contrato.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “Representantes”) que tengan una necesidad legítima de conocerla para el Propósito, y quienes deberán estar previamente obligados por acuerdos de confidencialidad con términos al menos tan restrictivos como los aquí contenidos. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable solidariamente de cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Notificar de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” cualquier divulgación no autorizada o uso indebido de la Información Confidencial de la que tenga conocimiento.

CUARTA. EXCEPCIONES A LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato no se aplicarán a la información que:

1. Al momento de su revelación ya sea del dominio público, o que con posterioridad pase a serlo por causas no imputables a “LA PARTE RECEPTORA”.
2. Sea conocida legalmente por “LA PARTE RECEPTORA” antes de su revelación por parte de “LA PARTE REVELADORA”, y sin obligación de confidencialidad.
3. Sea desarrollada independientemente por “LA PARTE RECEPTORA” sin uso de la Información Confidencial, lo cual deberá poder demostrarse con evidencia documental.
4. Sea recibida legítimamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.
5. Deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente, conforme a la ley. En tal caso, “LA PARTE RECEPTORA” deberá notificar de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” dicho requerimiento para que ésta pueda, si lo considera pertinente, interponer los recursos legales correspondientes, en los términos del Art. 107 Ley de Amparo.

QUINTA. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS.

Queda expresamente establecido que la revelación de Información Confidencial bajo este contrato no constituye, ni será interpretada como, una licencia, cesión, transferencia o autorización expresa o implícita de ningún derecho de propiedad intelectual, patente, marca, secreto industrial, derecho de autor o cualquier otro derecho de propiedad que “LA PARTE REVELADORA” posea o pueda poseer sobre dicha información. Todos los derechos, título e interés sobre la Información Confidencial permanecerán siendo propiedad exclusiva de “LA PARTE REVELADORA”.

SEXTA. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN DE INFORMACIÓN.

A solicitud de “LA PARTE REVELADORA”, o al término del Propósito o de la Vigencia de este contrato (lo que ocurra primero), “LA PARTE RECEPTORA” deberá: (i) devolver a “LA PARTE REVELADORA” toda la Información Confidencial recibida en formato tangible (documentos, memorias, etc.), incluyendo todas sus copias; y/o (ii) destruir de manera segura e irreversible toda la Información Confidencial en formato electrónico o intangible, y proporcionar a “LA PARTE REVELADORA” una declaración por escrito que certifique dicha destrucción. No obstante lo anterior, “LA PARTE RECEPTORA” podrá conservar un archivo confidencial de la Información Confidencial únicamente para efectos de cumplir con sus obligaciones legales o regulatorias, las cuales seguirán sujetas a los términos de confidencialidad de este contrato.

SÉPTIMA. VIGENCIA.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)) años, contados a partir de la fecha de firma del mismo. Sin embargo, la obligación de confidencialidad sobre secretos industriales o información que por su naturaleza sea permanentemente confidencial, se mantendrá indefinidamente mientras dicha información conserve su carácter de secreto.

OCTAVA. INCUMPLIMIENTO Y DAÑOS Y PERJUICIOS.

En caso de incumplimiento por parte de “LA PARTE RECEPTORA” o de cualquiera de sus Representantes a cualquiera de las obligaciones aquí pactadas, “LA PARTE REVELADORA” tendrá derecho a exigir, a elección de ésta, el cumplimiento forzoso del contrato o la resolución del mismo, sin perjuicio de la indemnización por los daños y perjuicios causados, conforme a lo dispuesto en el Art. 2103 Código Civil Federal. Las partes reconocen que el incumplimiento de este contrato causaría un daño irreparable a “LA PARTE REVELADORA” para el cual el simple resarcimiento económico sería insuficiente, por lo que “LA PARTE REVELADORA” tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o judiciales, incluyendo órdenes de no revelar (injunctions), para impedir o cesar cualquier divulgación o uso no autorizado.

NOVENA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de incumplimiento injustificado de las obligaciones de confidencialidad por parte de “LA PARTE RECEPTORA”, ésta se obliga a pagar a “LA PARTE REVELADORA”, a título de pena convencional y sin necesidad de acreditar el monto del daño, la cantidad de (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS, EJ. $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)). El pago de esta pena convencional no libera a “LA PARTE RECEPTORA” de cumplir con sus obligaciones de confidencialidad ni de reparar los daños y perjuicios que excedan dicho monto, en los términos del Art. 1846 Código Civil Federal.

DÉCIMA. NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones, solicitudes o comunicaciones relacionadas con este contrato deberán hacerse por escrito y serán efectivas cuando se entreguen personalmente o se envíen por correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados en las Declaraciones, o a cualquier otro que las partes designen por escrito.

DÉCIMA PRIMERA. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.

Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal. Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, ejecución o incumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Oaxaca, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Se aplica la tesis jurisprudencial de la SCJN: “CONTRATOS. LA ELECCIÓN DEL FUERO LOCAL ES VÁLIDA CUANDO LAS PARTES RENUNCIAN EXPRESAMENTE AL FUERO FEDERAL (TESIS AISLADA 1a. CXXVII/2014)”.

DÉCIMA SEGUNDA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, negociaciones y comunicaciones previas, ya sean orales o escritas. Cualquier modificación a este contrato será válida únicamente si se realiza por escrito y es firmada por ambas partes.

DÉCIMA TERCERA. CESION.

Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o gravar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte.

DÉCIMA CUARTA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula, inválida o inaplicable por una autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes, las cuales mantendrán plenos efectos jurídicos entre las partes.

DÉCIMA QUINTA. CONFIDENCIALIDAD DEL CONTRATO.

Las partes acuerdan mantener la existencia y los términos de este contrato en estricta confidencialidad, excepto cuando su divulgación sea requerida por ley o por autoridades regulatorias competentes.

DÉCIMA SEXTA. COSTOS Y GASTOS.

Cada parte cubrirá sus propios costos y gastos incurridos en relación con la negociación, preparación y ejecución de este contrato.

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, EJ. OAXACA DE JUÁREZ), Estado de Oaxaca, a los (DÍA, EJ. VEINTE) días del mes de (MES, EJ. MARZO) del año (AÑO, EJ. DOS MIL VEINTISÉIS).

“LA PARTE REVELADORA”

_________________________________________

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)

Por: _____________________________________

(NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL)

(CARGO)

“LA PARTE RECEPTORA”

_________________________________________

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)

Por: _____________________________________

(NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL)

(CARGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal (Principalmente los artículos sobre obligaciones y contratos).
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, Artículo 17 (Acceso a la justicia).
• Ley de Amparo (Para posibles recursos contra requerimientos de autoridad).

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral.
2. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte.
3. (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL): Puesto o facultad que acredita al representante para firmar (e.g., Apoderado Legal, Director General, Representante Legal).
4. (INSTRUMENTO QUE CONFIRE PODERES): Documento que acredita la representación (e.g., “Escritura Pública Número 10,000, Volumen 150, Notaría 5 de Oaxaca”, “Poder Notarial”).
5. (DOMICILIO COMPLETO...): Domicilio fiscal o legal completo, incluyendo código postal, ciudad, municipio y estado (Oaxaca).
6. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN): Describa de manera clara y general la naturaleza de la información confidencial (e.g., “el proyecto de software denominado ‘Sistema X’”, “los datos comerciales y listas de clientes de la división de ventas”).
7. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO): Sea lo más específico posible (e.g., “para que ‘LA PARTE RECEPTORA’ evalúe la viabilidad técnica de una posible joint venture”, “para la prestación de servicios de consultoría financiera”).
8. (DESCRIPCIÓN DETALLADA Y ESPECÍFICA DEL PROPÓSITO): Repita o amplíe la descripción del propósito en la Cláusula Primera.
9. (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)): Establezca el número de años de vigencia de la obligación de confidencialidad para información no secreta.
10. (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS): Establezca una cantidad de dinero como pena convencional por incumplimiento. Debe ser una cantidad razonable y proporcional.
11. (CIUDAD DE FIRMA, EJ. OAXACA DE JUÁREZ): Ciudad dentro del Estado de Oaxaca donde se firma físicamente el contrato.
12. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma del contrato.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales (Para formalizar la relación principal que motiva el NDA).
• Contrato de Asesoría o Consultoría (Complementario cuando el propósito es recibir asesoría).
• Contrato de Licencia de Uso de Software o Tecnología (Si la información confidencial está relacionada con activos tecnológicos).
• Contrato de Intención (Letter of Intent) (Previo a un contrato definitivo, suele ir acompañado de un NDA).
• Contrato de Confidencialidad para Empleados (Para obligar a los trabajadores de una empresa a guardar secretos).