CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

Ciudad de Puebla, Estado de Puebla, México

Fecha: (FECHA DE FIRMA, EJ: 15 DE OCTUBRE DE 2026)

I. PARTES

PARTE REVELADORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE QUE REVELA LA INFORMACIÓN), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DE LA PARTE REVELADORA), debidamente representada para los efectos del presente instrumento por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “LA REVELADORA”.

PARTE RECEPTORA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE QUE RECIBE LA INFORMACIÓN), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DE LA PARTE RECEPTORA), debidamente representada para los efectos del presente instrumento por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “LA RECEPTORA”.

“LA REVELADORA” y “LA RECEPTORA” se denominarán conjuntamente como “LAS PARTES”.

II. ANTECEDENTES

1. “LA REVELADORA” posee información confidencial y de propiedad exclusiva relacionada con [DESCRIPCIÓN BREVE Y GENÉRICA DEL OBJETO, EJ: EL DESARROLLO DE UN NUEVO SOFTWARE, UN PROCESO DE FABRICACIÓN, UN MODELO DE NEGOCIO, ETC.].
2. “LAS PARTES” tienen interés en [DESCRIPCIÓN BREVE DEL FIN, EJ: EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA ESTRATÉGICA, UN CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS, UNA NEGOCIACIÓN COMERCIAL, ETC.].
3. Para el cumplimiento del fin antes mencionado, “LA REVELADORA” deberá revelar a “LA RECEPTORA” parte de dicha información confidencial.
4. “LAS PARTES” reconocen la necesidad de proteger dicha información mediante la celebración del presente Contrato de Confidencialidad, el cual se regirá por lo aquí estipulado y, en lo no previsto, por el Código Civil Federal y demás legislación aplicable.

III. DEFINICIONES

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “Información Confidencial”: Cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma (escrita, oral, electrónica, visual, etc.), que sea revelado por “LA REVELADORA” a “LA RECEPTORA”, marcado como confidencial o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, una persona razonable entendería que es confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planos, listas de clientes, información financiera, estrategias comerciales, proyectos de investigación y desarrollo, y cualquier información derivada de la anterior.
2. “Finalidad”: Exclusivamente [DESCRIPCIÓN ESPECÍFICA Y LIMITADA DE LA FINALIDAD PARA LA QUE SE REVELA LA INFORMACIÓN, EJ: PARA EVALUAR LA FACTIBILIDAD TÉCNICA DE UN PROYECTO CONJUNTO DE DESARROLLO ENTRE LAS PARTES].
3. “Vigencia”: El período durante el cual “LA RECEPTORA” está obligada a mantener la confidencialidad de la Información, conforme a lo establecido en la Cláusula V.

IV. OBLIGACIONES DE “LA RECEPTORA”

“LA RECEPTORA” se obliga a:

1. Mantener la más estricta confidencialidad sobre toda la Información Confidencial y tratarla con al menos el mismo grado de cuidado con el que protege su propia información confidencial de importancia similar.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para la Finalidad establecida en el presente contrato y para ningún otro propósito.
3. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de terceros, de cualquier forma, la Información Confidencial, salvo con el consentimiento previo, expreso y por escrito de “LA REVELADORA”.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “Representantes”) que tengan necesidad de conocerla para la Finalidad y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las aquí contenidas. “LA RECEPTORA” será responsable ante “LA REVELADORA” por cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Devolver o destruir toda la Información Confidencial (incluyendo copias, resúmenes o notas derivadas de ella) a solicitud de “LA REVELADORA” o al término de la Finalidad, lo que ocurra primero, salvo que una ley o regulación aplicable exija su retención.

V. VIGENCIA

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ: CINCO (5)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente instrumento, independientemente de que las negociaciones o la relación entre “LAS PARTES” concluyan antes de dicho plazo. Lo anterior sin perjuicio de que cierta Información Confidencial que constituya secreto industrial o comercial pueda estar protegida por un plazo mayor conforme a la ley aplicable.

VI. EXCEPCIONES

Las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a la Información Confidencial que:

1. Sea o se vuelva de dominio público, sin que ello sea consecuencia de un acto u omisión de “LA RECEPTORA”.
2. Ya fuera conocida legítimamente por “LA RECEPTORA” al momento de la revelación, sin obligación de confidencialidad.
3. Sea recibida legítimamente de un tercero sin restricción de divulgación y sin incumplimiento de obligaciones con “LA REVELADORA”.
4. Sea desarrollada independientemente por “LA RECEPTORA” sin uso de la Información Confidencial, lo cual deberá poder demostrarse con evidencia documental.
5. Deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente. En tal caso, “LA RECEPTORA” notificará de inmediato a “LA REVELADORA” para que ésta pueda oponer los medios legales a su alcance, y cooperará con “LA REVELADORA” en dichos esfuerzos, en la medida que la ley lo permita.

VII. PROPIEDAD

“LA REVELADORA” conserva la propiedad total y exclusiva de toda la Información Confidencial y de todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con ella. Ninguna disposición del presente contrato será interpretada como una licencia, cesión o autorización expresa o implícita sobre dicha información o derechos, más allá de lo necesario para la Finalidad.

VIII. CLAÚSULA PENAL

En caso de que “LA RECEPTORA” incumpla las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente contrato, se obliga a pagar a “LA REVELADORA”, a título de pena convencional y por cada incumplimiento, la cantidad de (MONTO EN LETRA Y NÚMERO, EJ: CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N. ($50,000.00 M.N.)), sin perjuicio de la obligación de reparar el daño material y moral causado en los términos del Art. 2106 Código Civil Federal y siguientes. Las partes reconocen que esta pena convencional no es desproporcionada dado el alto valor e importancia de la Información Confidencial.

IX. DAÑOS Y PERJUICIOS

Además del pago de la cláusula penal, “LA RECEPTORA” será responsable por todos los daños y perjuicios, incluyendo lucro cesante y daño emergente, que su incumplimiento cause a “LA REVELADORA”. “LA REVELADORA” podrá exigir el cumplimiento forzoso de las obligaciones de confidencialidad y/o la indemnización correspondiente, de conformidad con lo establecido en el Art. 1910 Código Civil Federal y el Art. 2108 Código Civil Federal.

X. NOTIFICACIONES

Toda notificación relacionada con el presente contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva cuando se entregue personalmente o se envíe por correo certificado con acuse de recibo a los domicilios señalados en el encabezado del presente contrato, o a cualquier otro que las Partes designen por escrito con posterioridad.

XI. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y efectos del presente contrato, “LAS PARTES” se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Puebla, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles. Este sometimiento se hace en los términos del Art. 14 Código Civil Federal, relativo a la autonomía de la voluntad.

Tesis Jurisprudencial Relevante: La Suprema Corte de Justicia de la Nación ha establecido que la autonomía de la voluntad para pactar la competencia territorial es válida en materia civil y comercial, siempre que no contravenga disposiciones de orden público (Tesis: 1a. CXXVII/2013 (10a.), “Competencia. La prórroga convencional es válida en materia civil y mercantil”).

XII. LEY APLICABLE

El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal aplicable en el Estado de Puebla en materia federal, y supletoriamente por el Código Civil del Estado de Puebla.

XIII. INTEGRIDAD DEL CONTRATO

El presente instrumento constituye el acuerdo completo y único entre “LAS PARTES” en relación con el objeto del mismo, y sustituye cualquier acuerdo, entendimiento o negociación previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación al presente contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas Partes.

XIV. DIVISIBILIDAD

Si cualquier disposición del presente contrato fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por un tribunal competente, la validez, legalidad y aplicabilidad de las disposiciones restantes no se verán afectadas ni menoscabadas por dicha declaración. Tesis Jurisprudencial Relevante: La SCJN ha reconocido el principio de conservación del contrato, donde la nulidad parcial no necesariamente acarrea la nulidad total si las cláusulas son independientes (Tesis: 1a. CXXI/2007, “Contratos civiles. El principio de conservación”).

XV. NO LICENCIA O ASOCIACIÓN

Nada de lo contenido en este contrato se interpretará como la constitución de una sociedad, joint venture, asociación o mandato entre “LAS PARTES”. Ninguna de las Partes tendrá la facultad de obligar a la otra de ninguna manera, excepto según lo expresamente previsto en este documento.

XVI. CESION

Ninguna de las Partes podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente los derechos u obligaciones derivados del presente contrato sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte.

FIRMAS

Leído que fue el presente Contrato de Confidencialidad y estando conformes con su contenido y alcances, las Partes lo firman en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Puebla, Estado de Puebla, en la fecha indicada al inicio.

PARTE REVELADORA
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA REVELADORA)
Por: _____________________________
Nombre: (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL)
Cargo: (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL)

PARTE RECEPTORA
(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA RECEPTORA)
Por: _____________________________
Nombre: (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL)
Cargo: (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL)

TESTIGOS (Opcional, pero recomendado)
Testigo 1: ________________________
Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1)
Testigo 2: ________________________
Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 2)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal (Principal)
• Código de Comercio (Supletorio si hay actos de comercio)
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16, sobre seguridad jurídica)
• Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (para secretos industriales)
• Código Civil del Estado de Puebla (Supletorio en materia local)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (FECHA DE FIRMA, EJ: 15 DE OCTUBRE DE 2026): Inserte la fecha en que ambas partes firmarán físicamente el contrato.
2. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL...): Para personas físicas: nombre(s) y apellidos. Para personas morales: la razón social completa tal como aparece en el acta constitutiva.
3. (DOMICILIO COMPLETO...): Calle, número, colonia, código postal, ciudad y estado. Para efectos de notificaciones.
4. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte. Debe tener facultades para obligar a la empresa/persona.
5. (DESCRIPCIÓN BREVE Y GENÉRICA DEL OBJETO): Describa de manera general el tipo de información confidencial (ej.: "formulación química de un nuevo adhesivo", "código fuente de una plataforma digital").
6. (DESCRIPCIÓN BREVE DEL FIN): Especifique el propósito concreto de la revelación (ej.: "para evaluar una posible licencia de uso", "para cotizar la fabricación de un componente").
7. (DESCRIPCIÓN ESPECÍFICA Y LIMITADA DE LA FINALIDAD): Sea lo más preciso posible para limitar el uso de la información.
8. (NÚMERO, EJ: CINCO (5)): Defina el número de años de vigencia de la obligación de confidencialidad. Comúnmente son entre 3 y 5 años, pero puede ser más.
9. (MONTO EN LETRA Y NÚMERO...): Establezca una cantidad de dinero significativa que disuada el incumplimiento. Debe expresarse en letra y número (ej.: "CIEN MIL PESOS 00/100 M.N. ($100,000.00 M.N.)").
10. (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO...): Opcional pero recomendado. Incluya nombre completo de dos testigos. No deben ser familiares de las partes.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales: Para formalizar la relación una vez superada la etapa de confidencialidad.
• Contrato de Licencia de Uso de Marca o Patente: Si la información confidencial deriva en un acuerdo de explotación de propiedad intelectual.
• Contrato de Asesoría o Consultoría: Para proteger información revelada a un consultor externo.
• Contrato de Compraventa de Empresa (Letter of Intent / Carta Intención): Suele ir acompañado de un NDA en etapas iniciales de negociación.
• Acuerdo de Confidencialidad para Empleados (Anexo al Contrato de Trabajo): Para proteger secretos empresariales con el personal interno.