CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

Estado de Quintana Roo

Conste por el presente documento, que celebran por una parte (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE CONFÍRE LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X); y por la otra parte (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO, EJ. GERENTE GENERAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE CONFÍRE LA REPRESENTACIÓN, EJ. ACTA CONSTITUTIVA), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. Declara “LA PARTE REVELADORA”:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y con capacidad para celebrar el presente contrato.
   2. Que posee información secreta, confidencial y de valor comercial relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, EJ. UN PROYECTO TURÍSTICO, UN SOFTWARE, UN MODELO DE NEGOCIO], misma que desea revelar a “LA PARTE RECEPTORA” con un propósito específico y limitado.
   3. Que requiere proteger dicha información mediante un acuerdo formal de confidencialidad.
2. Declara “LA PARTE RECEPTORA”:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y con capacidad para celebrar el presente contrato.
   2. Que acepta recibir la Información Confidencial (definida más adelante) bajo los términos y condiciones estipulados en este instrumento, exclusivamente para el propósito de (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE INVERSIÓN, COTIZAR UN SERVICIO).
   3. Que reconoce el valor de la información y se obliga a guardar la más estricta confidencialidad sobre la misma.

Expuestas las declaraciones anteriores, las partes manifiestan su mutuo consentimiento para celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD, sujetándose a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “Información Confidencial”: Cualquier dato, conocimiento o material, en cualquier forma (escrita, oral, electrónica, visual, etc.), revelado por “LA PARTE REVELADORA” a “LA PARTE RECEPTORA”, que sea marcado como “Confidencial” o cuya naturaleza confidencial sea comunicada al momento de la revelación. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planos, listas de clientes, estrategias comerciales, proyecciones financieras, modelos de negocio, y cualquier información derivada de la anterior. Se excluye la información que: (a) sea del dominio público al momento de la revelación o posteriormente sin violación de este contrato; (b) haya sido desarrollada independientemente por “LA PARTE RECEPTORA” sin uso de la Información Confidencial; (c) haya sido recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad; o (d) deba ser divulgada por mandato legal, judicial o administrativo.
2. “Propósito”: [DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA ESTRATÉGICA PARA EL DESARROLLO DE UN COMPLEJO TURÍSTICO EN EL MUNICIPIO DE BENITO JUÁREZ, QUINTANA ROO].
3. “Vigencia”: El período durante el cual las obligaciones de confidencialidad permanecerán en efecto, conforme a lo establecido en la cláusula SEXTA.

SEGUNDA. OBJETO.

El objeto del presente contrato es establecer los términos y condiciones bajo los cuales “LA PARTE REVELADORA” divulgará y “LA PARTE RECEPTORA” recibirá y tratará la Información Confidencial, con el único fin del Propósito antes señalado, obligándose esta última a mantener su confidencialidad y a no utilizarla para ningún otro fin.

TERCERA. OBLIGACIONES DE “LA PARTE RECEPTORA”.

“LA PARTE RECEPTORA” se obliga a:

1. Mantener la Información Confidencial en la más estricta confidencialidad y emplear, como mínimo, el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial de importancia similar.
2. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la Información Confidencial, sin el consentimiento previo y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”.
3. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propuesto establecido en este contrato.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “Representantes”) que tengan necesidad de conocerla para el Propósito y que estén sujetos a acuerdos de confidencialidad al menos tan restrictivos como los aquí contenidos. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable de cualquier incumplimiento de sus Representantes.
5. Notificar de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” cualquier divulgación no autorizada o uso indebido de la Información Confidencial de que tenga conocimiento.
6. Al término del Propósito o a solicitud de “LA PARTE REVELADORA”, devolver o destruir (a elección de “LA PARTE REVELADORA”) toda la Información Confidencial recibida, incluyendo copias, notas o resúmenes, y certificar por escrito el cumplimiento de esta obligación.

CUARTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

Las partes reconocen y acuerdan que toda la Información Confidencial, así como cualquier derecho de propiedad intelectual e industrial sobre la misma, es y seguirá siendo propiedad exclusiva de “LA PARTE REVELADORA”. Ninguna disposición de este contrato otorga a “LA PARTE RECEPTORA” licencia o derecho alguno sobre dicha información, más allá del derecho limitado de uso para el Propósito.

QUINTA. EXCEPCIONES.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la cláusula TERCERA no se aplicarán a la Información Confidencial que:

1. Sea o llegue a ser del dominio público, sin que ello sea consecuencia de un acto u omisión de “LA PARTE RECEPTORA”.
2. Estuviera legítimamente en posesión de “LA PARTE RECEPTORA” antes de su revelación por “LA PARTE REVELADORA”, según conste en sus registros.
3. Sea desarrollada independientemente por “LA PARTE RECEPTORA” sin referencia o uso de la Información Confidencial.
4. Sea recibida de un tercero que tenga derecho a divulgarla sin restricciones de confidencialidad.
5. Deba ser divulgada por mandato de autoridad competente, judicial o administrativa, con fundamento en Art. 212 Código Nacional de Procedimientos Penales o ley aplicable. En tal caso, “LA PARTE RECEPTORA” notificará de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” para que esta pueda oponer los medios legales a su alcance.

SEXTA. VIGENCIA.

El presente contrato tendrá una vigencia de (NÚMERO, EJ. 2 (DOS)) años, contados a partir de la fecha de firma. No obstante, las obligaciones de confidencialidad respecto de la Información Confidencial sobrevivirán a la terminación del contrato por un período adicional de (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)) años, de conformidad con el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1796 Código Civil Federal.

SÉPTIMA. INCUMPLIMIENTO Y DAÑOS Y PERJUICIOS.

En caso de incumplimiento por “LA PARTE RECEPTORA” de cualquiera de las obligaciones aquí pactadas, “LA PARTE REVELADORA” tendrá derecho, además de exigir el cumplimiento forzoso, a reclamar la reparación integral de los daños y perjuicios causados, incluyendo el lucro cesante y el daño emergente, conforme a lo establecido en los Art. 2108 y Art. 2110 Código Civil Federal. Las partes reconocen que el daño por violación a la confidencialidad podría ser de difícil cuantificación, por lo que el monto indemnizatorio se fijará por la autoridad judicial con base en las pruebas aportadas.

En este sentido, la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación ha establecido que: “EL SECRETO INDUSTRIAL Y LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL SON BIENES JURÍDICOS MERECEDORES DE TUTELA. La protección del secreto industrial y de la información confidencial encuentra fundamento en el derecho a la propiedad reconocido por el artículo 5o. de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, por lo que su afectación indebida puede generar responsabilidad civil indemnizatoria” (Tesis Aislada 1a. CCCXXI/2014 (10a.)).

OCTAVA. CLAÁUSULA PENAL.

Como medida coercitiva para asegurar el cumplimiento estricto de las obligaciones de confidencialidad, las partes acuerdan que, en caso de incumplimiento imputable a “LA PARTE RECEPTORA”, esta deberá pagar a “LA PARTE REVELADORA” una penalidad convencional a título de cláusula penal, la cual se fija en la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((CANTIDAD EN LETRA)), sin perjuicio de la obligación de reparar los daños y perjuicios en los términos de la cláusula anterior, de acuerdo con lo dispuesto en el Art. 1845 Código Civil Federal. La exigibilidad de esta cláusula penal no requiere la demostración de un daño efectivo.

NOVENA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva al ser entregada personalmente o enviada por correo certificado con acuse de recibo a las siguientes direcciones:

PARA “LA PARTE REVELADORA”:
Domicilio: (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO)

PARA “LA PARTE RECEPTORA”:
Domicilio: (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO)

DÉCIMA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Quintana Roo, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles, de conformidad con lo permitido por el Art. 25, fracción I, Código Civil Federal y el principio de autonomía de la voluntad. En específico, se establece como domicilio convencional para todos los efectos legales derivados de este contrato la ciudad de (CIUDAD EN QUINTANA ROO, EJ. CANCÚN, CHETUMAL, PLAYA DEL CARMEN).

La SCJN ha sostenido que: “LA PRORRÓGA DE LA COMPETENCIA TERRITORIAL EN MATERIA CIVIL. El acuerdo de prórroga de competencia territorial es válido en materia civil, siempre que verse sobre derechos disponibles para las partes y se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 25 del Código Civil Federal” (Tesis Aislada 1a. LXXVII/2015 (9a.)).

DÉCIMA PRIMERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.

El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal, y de manera supletoria por el Código Civil del Estado de Quintana Roo.

DÉCIMA SEGUNDA. INTEGRIDAD DEL ACUERDO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, discusión o negociación previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.

DÉCIMA TERCERA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada inválida, ilegal o inaplicable por una autoridad competente, las disposiciones restantes conservarán su plena vigencia y efecto, de acuerdo con el principio de conservación del contrato establecido en la jurisprudencia: “CONSERVACIÓN DEL CONTRATO. PRINCIPIO GENERAL DEL DERECHO. Es principio general del derecho la conservación del contrato, por lo que la nulidad parcial no necesariamente acarrea la del contrato en su totalidad, siempre que la parte válida sea autónoma y separable de la nula” (Tesis Aislada 1a. X/2018 (10a.)).

DÉCIMA CUARTA. CESIÓN.

“LA PARTE RECEPTORA” no podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente los derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”. Cualquier intento de cesión en contravención a esta cláusula será nulo.

DÉCIMA QUINTA. FIRMAS Y AUTORIZACIONES.

Para constancia de su conformidad, las partes firman el presente contrato por duplicado, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA), Municipio de (MUNICIPIO DE FIRMA), Estado de Quintana Roo, a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

“LA PARTE REVELADORA”
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: ________________________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE)
(CARGO)
Testigo: ____________________________________
Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO)

“LA PARTE RECEPTORA”
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: ________________________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE)
(CARGO)
Testigo: ____________________________________
Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código Nacional de Procedimientos Penales (en caso de requerimiento judicial)
• Código Civil del Estado de Quintana Roo (aplicación supletoria)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte.
3. (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL): Puesto o facultad que acredita la representación (e.g., Apoderado Legal, Gerente General, Socio).
4. (INSTRUMENTO QUE CONFÍRE LA REPRESENTACIÓN): Documento que prueba la representación (e.g., “Escritura Pública Número 10,000”, “Acta Constitutiva”, “Poder Notarial”).
5. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN): Describa de forma general pero clara la naturaleza de la información confidencial (e.g., “el desarrollo de un software de gestión hotelera”, “el plan de negocios para un parque temático”).
6. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO): Sea preciso en el fin único para el que se comparte la información (e.g., “para evaluar una posible inversión en el capital social”, “para cotizar el desarrollo de una campaña de marketing”).
7. (NÚMERO, EJ. 2 (DOS)) y (NÚMERO, EJ. 3 (TRES)) años: Defina la vigencia del contrato y el período de supervivencia de la confidencialidad. Se recomiendan plazos de 2 a 5 años.
8. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((CANTIDAD EN LETRA)): Establezca una cantidad significativa que actúe como disuasivo, por ejemplo, un equivalente a 6 meses de ingresos esperados del proyecto o un monto fijo considerable.
9. (DOMICILIO COMPLETO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES): Incluya calle, número, colonia, código postal, municipio y estado. Este domicilio tendrá efectos legales.
10. (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO): Incluya un correo oficial de la empresa o persona.
11. (CIUDAD EN QUINTANA ROO, EJ. CANCÚN, CHETUMAL, PLAYA DEL CARMEN): Especifique la ciudad donde se someterán a los tribunales. Elija un lugar estratégico (usualmente donde se realizará el proyecto o donde esté la Parte Reveladora).
12. (CIUDAD DE FIRMA) y (MUNICIPIO DE FIRMA): Indique el lugar físico donde se firma el documento.
13. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma.
14. (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO): Aunque no es obligatorio, se recomienda incluir testigos. Deben ser mayores de edad y con capacidad legal.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Convenio de Intenciones (Letter of Intent)
• Contrato de Consorcio o Asociación en Participación
• Contrato de Confidencialidad para Empleados