CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

EL DIVULGADOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR), representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL DIVULGADOR”.

EL RECEPTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL RECEPTOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL RECEPTOR), representado en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL RECEPTOR”.

Ambas partes se reconocen mutuamente capacidad jurídica para obligarse en los términos del presente instrumento, de conformidad con lo establecido en el Art. 1798 Código Civil Federal.

II. ANTECEDENTES Y DECLARACIONES

1. DECLARACIÓN DE “EL DIVULGADOR”: Manifiesta ser titular legítimo de cierta información confidencial, de carácter comercial, técnico, financiero y/o estratégico, relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL PROYECTO, PRODUCTO O NEGOCIO, EJ: "el desarrollo de un software para gestión logística"], que desea revelar a “EL RECEPTOR” con el único propósito de evaluar una posible relación comercial, colaboración o inversión, bajo estrictos términos de confidencialidad.
2. DECLARACIÓN DE “EL RECEPTOR”: Manifiesta su interés en recibir dicha información para el propósito antes señalado y se obliga a mantenerla en la más estricta confidencialidad, en los términos y condiciones aquí establecidos.
3. Las partes acuerdan que las declaraciones anteriores constituyen la base y causa del presente contrato, conforme al principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1796 Código Civil Federal.

III. DEFINICIONES

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”: Cualquier dato, conocimiento, material o comunicación, en cualquier forma (oral, escrita, electrónica, gráfica, etc.), que sea revelado por “EL DIVULGADOR” a “EL RECEPTOR”, marcado como confidencial o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, un receptor razonable entendería como confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planos, listas de clientes, estrategias de mercadotecnia, proyecciones financieras, modelos de negocio, prototipos y cualquier información derivada de la anterior.
2. “PROPÓSITO”: Exclusivamente la evaluación de una posible [DESCRIBIR EL PROPÓSITO, EJ: "alianza estratégica, joint venture o licencia de tecnología"] entre las partes.
3. “PERÍODO DE CONFIDENCIALIDAD”: (NÚMERO, EJ: 3) años contados a partir de la fecha de firma del presente contrato.

IV. OBLIGACIONES DEL RECEPTOR

1. MANTENIMIENTO DE LA CONFIDENCIALIDAD: “EL RECEPTOR” se obliga a guardar absoluta reserva sobre la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, a no divulgarla a terceros y a emplearla únicamente para el PROPÓSITO establecido. Esta obligación subsistirá durante el PERÍODO DE CONFIDENCIALIDAD y se extenderá a cualquier información que sea derivada de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
2. ESTÁNDAR DE DILIGENCIA: “EL RECEPTOR” deberá proteger la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL con al menos el mismo grado de cuidado con que protege su propia información confidencial de importancia similar, y en ningún caso con un estándar menor al de una diligencia razonable, como lo establece la jurisprudencia de la SCJN en materia de responsabilidad contractual (Tesis: 1a. CCCXXI/2016 (10a.)).
3. LIMITACIÓN DE ACCESO: “EL RECEPTOR” solo podrá dar acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a sus empleados, directivos, asesores o contratistas (colectivamente, “REPRESENTANTES”) que tengan necesidad de conocerla para el PROPÓSITO y que estén previamente obligados por un acuerdo de confidencialidad con términos al menos tan restrictivos como los del presente contrato. “EL RECEPTOR” será responsable solidariamente de cualquier incumplimiento de sus REPRESENTANTES.
4. EXCEPCIONES: Las obligaciones de confidencialidad no se aplicarán a información que: (a) sea o se vuelva de dominio público sin culpa de “EL RECEPTOR”; (b) estuviera legítimamente en poder de “EL RECEPTOR” antes de su divulgación por “EL DIVULGADOR”, según conste en sus registros; (c) sea desarrollada independientemente por “EL RECEPTOR” sin uso de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL; o (d) deba ser revelada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente. En este último caso, “EL RECEPTOR” notificará de inmediato a “EL DIVULGADOR” para que éste pueda oponer los medios legales a su alcance.

V. PROPIEDAD Y DEVOLUCIÓN

1. Todos los derechos, título e interés sobre la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL son y permanecerán siendo propiedad exclusiva de “EL DIVULGADOR”. Ninguna licencia o derecho de propiedad intelectual se transfiere implícita o explícitamente bajo este contrato.
2. Al término del PROPÓSITO, a petición de “EL DIVULGADOR” o al vencimiento del PERÍODO DE CONFIDENCIALIDAD, “EL RECEPTOR” deberá destruir o devolver toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL tangible, incluyendo copias, resúmenes o notas, y certificar por escrito el cumplimiento de esta obligación. La información en formato electrónico deberá ser eliminada de manera segura e irrecuperable.

VI. DURACIÓN Y TERMINACIÓN

El presente contrato entrará en vigor a partir de su firma por ambas partes y permanecerá vigente durante el PERÍODO DE CONFIDENCIALIDAD. Sin embargo, las obligaciones de confidencialidad sobrevivirán a cualquier terminación anticipada del acuerdo de evaluación entre las partes. Cualquiera de las partes podrá terminar este contrato de manera anticipada mediante notificación por escrito a la otra parte si existe un incumplimiento material de sus términos, sin perjuicio de reclamar daños y perjuicios.

VII. CLAUSULA PENAL POR INCUMPLIMIENTO

En caso de incumplimiento injustificado por parte de “EL RECEPTOR” de cualquiera de las obligaciones de confidencialidad aquí pactadas, éste se obliga a pagar a “EL DIVULGADOR”, a título de cláusula penal, la cantidad de [MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS, EJ: "$500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)"], sin necesidad de que “EL DIVULGADOR” acredite el monto del daño sufrido, en los términos del Art. 1845 Código Civil Federal. El pago de esta penalidad no exime a “EL RECEPTOR” de cumplir con sus obligaciones contractuales ni de reparar el daño moral o material adicional que pueda haberse causado, conforme a la jurisprudencia que establece la acumulación de la pena convencional y la indemnización de daños cuando son conceptos distintos (Tesis: 1a. CXXVII/2014 (10a.)).

VIII. INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS

Además de la cláusula penal, “EL RECEPTOR” será responsable y mantendrá indemne a “EL DIVULGADOR” de y contra cualquier pérdida, daño, costo, gasto (incluyendo honorarios de abogados) o responsabilidad que surja directa o indirectamente del incumplimiento de este contrato, incluyendo los daños morales, en los términos del Art. 1910 Código Civil Federal.

IX. NOTIFICACIONES

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva al ser entregada personalmente, o al tercer día hábil siguiente a su envío por correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados en el encabezado de este contrato, o a cualquier otro que las partes designen posteriormente por escrito.

X. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

1. Este contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal, y de manera supletoria por el Código Civil para el Estado de Sonora.
2. Para cualquier controversia que derive del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Estado de Sonora, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Se establece como domicilio convencional para oír y recibir notificaciones judiciales los señalados en el apartado I.
3. Las partes acuerdan que la vía jurisdiccional será la ordinaria civil, reconociendo el principio de preclusión procesal establecido en la jurisprudencia de la SCJN (Tesis: 1a./J. 33/2016 (10a.)).

XI. DISPOSICIONES GENERALES

1. INTEGRIDAD DEL CONTRATO: Este documento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, discusión o entendimiento previo, oral o escrito.
2. MODIFICACIONES: Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y ser firmada por ambas partes.
3. CESIÓN: Ninguna de las partes podrá ceder total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte.
4. TOLERANCIA: La tolerancia de una parte al incumplimiento de la otra en una o más ocasiones no se considerará una modificación del contrato ni un derecho adquirido para futuros incumplimientos.
5. DIVISIBILIDAD: Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula o inaplicable por una autoridad competente, las disposiciones restantes mantendrán su plena vigencia y efecto.

XII. FIRMAS

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, EJ: Hermosillo), Sonora, a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

EL DIVULGADOR

_______________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

(CARGO)

EL RECEPTOR

_______________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

(CARGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 16, sobre seguridad jurídica y legalidad de los contratos).
• Legislación Local: Código Civil para el Estado de Sonora (aplicación supletoria).

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que revelará la información confidencial.
2. (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR): Incluya calle, número, colonia, código postal, ciudad y estado.
3. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL) / (CARGO...): Para personas morales, nombre del apoderado legal (ej. Director General) y el cargo que ostenta. Para personas físicas, puede repetir su nombre y escribir "por su propio derecho".
4. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL PROYECTO...): Sea claro y conciso sobre el objeto de la información que se compartirá (ej. "un nuevo proceso de fabricación de paneles solares", "el modelo financiero para una cadena de restaurantes").
5. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO): Especifique la finalidad concreta de la divulgación (ej. "para evaluar una posible inversión de capital", "para cotizar la fabricación de un componente").
6. (NÚMERO, EJ: 3) años: Defina la duración de la obligación de confidencialidad. Es común un plazo entre 2 y 5 años.
7. (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS...): Establezca una cantidad líquida y exigible como penalización por incumplimiento. Debe ser una estimación razonable del posible daño.
8. (CIUDAD DE FIRMA, EJ: Hermosillo): Ciudad dentro del Estado de Sonora donde se firma físicamente el contrato.
9. (DÍA) / (MES) / (AÑO): Fecha de firma por ambas partes.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales - Para formalizar la relación una vez superada la etapa de evaluación.
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual - Si el propósito deriva en la transferencia de tecnología o creaciones.
• Contrato de Asociación en Participación (Joint Venture) - Para regular una colaboración estratégica entre las partes.
• Contrato de Licencia de Uso de Marca - Si la colaboración involucra el uso de nombres comerciales o marcas registradas.
• Contrato de Confidencialidad Multilateral (Varias Partes) - Útil cuando la información se comparte con más de un receptor potencial.