CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

CELEBRADO DE CONFORMIDAD CON EL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y LAS LEYES DEL ESTADO DE TABASCO

NÚMERO DE CONTRATO: (NÚMERO O REFERENCIA INTERNA)

FECHA DE CELEBRACIÓN: (DÍA) DE (MES) DE (AÑO)

I. PARTES

“LA PARTE REVELADORA”: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE QUE REVELA LA INFORMACIÓN), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CIUDAD, CÓDIGO POSTAL, TABASCO), debidamente representada por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL) en su carácter de (CARGO), según se acredita con (ESPECIFICAR DOCUMENTO, E.J.: ESCRITURA PÚBLICA, PODER NOTARIAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “LA REVELADORA”.

“LA PARTE RECEPTORA”: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE QUE RECIBE LA INFORMACIÓN), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CIUDAD, CÓDIGO POSTAL, TABASCO), debidamente representada por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL) en su carácter de (CARGO), según se acredita con (ESPECIFICAR DOCUMENTO), a quien en lo sucesivo se le denominará “LA RECEPTORA”.

Las partes anteriores se reconocen mutuamente la personalidad y capacidad jurídicas necesarias para obligarse en los términos del presente instrumento, y en tal virtud,

II. DECLARACIONES

1. Que “LA REVELADORA” es titular de información secreta, confidencial y de valor comercial, relacionada con [DESCRIPCIÓN GENERAL DEL OBJETO, E.J.: UN PROYECTO DE DESARROLLO TECNOLÓGICO, UN MODELO DE NEGOCIO, DATOS DE CLIENTES], que se detalla en el Anexo “A”.
2. Que “LA RECEPTORA” requiere conocer dicha información para el exclusivo propósito de evaluar una posible (DESCRIPCIÓN DEL PROPÓSITO, E.J.: ALIANZA ESTRATÉGICA, PRESTACIÓN DE SERVICIOS, INVERSIÓN), denominado en lo sucesivo “EL PROPÓSITO”.
3. Que las partes tienen la voluntad de proteger el carácter confidencial de dicha información mediante la celebración del presente contrato, de conformidad con lo dispuesto por el Art. 1796 Código Civil Federal y siguientes, relativos a la obligación de indemnizar los daños y perjuicios causados.
4. Que este contrato se celebra bajo el principio de buena fe contractual, reconocido en el Art. 1796 Código Civil Federal y en la tesis jurisprudencial 1a./J. 33/2011 (10a.) de la SCJN, que establece: “LA BUENA FE. CONSTITUYE UN PRINCIPIO QUE RIGE LA VIDA JURÍDICA Y UN DEBER DE CONDUCTA APLICABLE A TODAS LAS ETAPAS DE LA RELACIÓN OBLIGATORIA”.

III. DEFINICIONES

1. “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”: Se entenderá por tal toda aquella información, en cualquier forma o medio (escrito, electrónico, visual, oral), que sea revelada por “LA REVELADORA” a “LA RECEPTORA”, marcada como confidencial o que, por su naturaleza y el contexto de su divulgación, una persona razonable entendería que es confidencial. Incluye, mas no se limita a: secretos industriales, fórmulas, algoritmos, diseños, planes de negocio, datos financieros, listas de clientes y proveedores, y la información descrita en el Anexo “A”. Se excluye la información que: (a) sea del dominio público al momento de la revelación o con posterioridad, sin violación del presente contrato; (b) haya sido desarrollada independientemente por “LA RECEPTORA” sin uso de la Información Confidencial; (c) haya sido recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.
2. “PROPÓSITO”: [DESCRIPCIÓN ESPECÍFICA Y LIMITADA DEL PROPÓSITO PARA EL CUAL SE COMPARTE LA INFORMACIÓN, E.J.: “EVALUAR LA FACTIBILIDAD TÉCNICA PARA LA COLABORACIÓN EN EL PROYECTO DENOMINADO ‘X’”].

IV. OBLIGACIONES DE “LA RECEPTORA”

1. Mantener la Confidencialidad: “LA RECEPTORA” se obliga a guardar absoluta reserva sobre la Información Confidencial, tratándola con al menos el mismo grado de cuidado con que protege su propia información confidencial, pero en ningún caso con un grado de cuidado menor al razonablemente requerido.
2. Limitación de Uso: “LA RECEPTORA” utilizará la Información Confidencial únicamente para “EL PROPÓSITO” establecido en este contrato y para ningún otro fin.
3. Limitación de Divulgación: “LA RECEPTORA” no divulgará, publicará, comunicará o pondrá a disposición de terceros la Información Confidencial, salvo a sus empleados, directores, asesores o contratistas (colectivamente, “REPRESENTANTES”) que necesiten conocerla para “EL PROPÓSITO” y que estén previamente obligados por acuerdos de confidencialidad con términos no menos estrictos que los aquí contenidos. “LA RECEPTORA” será responsable solidariamente de los actos u omisiones de sus Representantes que constituyan una violación a este contrato.
4. Deber de Seguridad: Implementará medidas de seguridad físicas y lógicas adecuadas para proteger la Información Confidencial de accesos, usos o divulgaciones no autorizados.
5. Devolución o Destrucción: A petición de “LA REVELADORA” o al término de la relación derivada de “EL PROPÓSITO”, “LA RECEPTORA” devolverá o destruirá (a elección de “LA REVELADORA”) toda la Información Confidencial en su poder o en el de sus Representantes, incluyendo copias, resúmenes o extractos, y certificará por escrito dicha destrucción.

V. EXCEPCIONES

Las obligaciones de confidencialidad no aplicarán a aquella Información Confidencial que “LA RECEPTORA” pueda demostrar, mediante documentación fehaciente:

1. Que era de dominio público al momento de la revelación o que con posterioridad lo fue, sin que ello sea consecuencia de una acción u omisión de “LA RECEPTORA” o sus Representantes.
2. Que ya la poseía legítimamente con anterioridad a su revelación por “LA REVELADORA”, sin estar sujeta a ninguna obligación de confidencialidad.
3. Que la desarrolló independientemente sin recurrir a la Información Confidencial.
4. Que le fue comunicada lícitamente por un tercero que no estaba sujeto a obligación de confidencialidad alguna respecto de dicha información.

VI. PROPIEDAD INTELECTUAL

Queda expresamente establecido que la revelación de Información Confidencial bajo este contrato no constituye, ni será interpretada como, una licencia, cesión, opción o cualquier otro derecho sobre patentes, secretos industriales, derechos de autor, marcas o cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial de “LA REVELADORA”. Todos estos derechos permanecen como propiedad exclusiva de “LA REVELADORA”.

VII. DURACIÓN

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, E.J.: CINCO (5)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente, independientemente de la terminación de las negociaciones o relación relacionada con “EL PROPÓSITO”. Para los secretos industriales, la obligación persistirá mientras la información mantenga dicho carácter, de conformidad con la Ley de la Propiedad Industrial.

VIII. DAÑOS Y PERJUICIOS E INDEMNIZACIÓN

1. Responsabilidad: “LA RECEPTORA” reconoce que el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones aquí pactadas causará a “LA REVELADORA” daños y perjuicios de difícil cuantificación. Por lo tanto, en caso de incumplimiento, “LA RECEPTORA” será responsable de indemnizar a “LA REVELADORA” por todos los daños y perjuicios directos, consecuenciales y lucro cesante que se generen, sin perjuicio de las acciones penales que pudieran corresponder.
2. Cláusula Penal: Como medida coercitiva y para facilitar la reparación del daño, las partes pactan una cláusula penal. En caso de violación no excusable a las obligaciones de confidencialidad, “LA RECEPTORA” pagará a “LA REVELADORA”, a título de pena convencional, la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((MONTO EN LETRA)), sin que sea necesario acreditar el monto del daño, conforme a lo dispuesto en los artículos 1842, 1843 y 1844 del Código Civil Federal. El pago de esta pena no exime a “LA RECEPTORA” de cumplir con la obligación de confidencialidad ni de indemnizar los daños y perjuicios que excedan el monto de la pena, en los términos del Art. 1847 del Código Civil Federal.
3. Lo anterior se fundamenta en la tesis jurisprudencial 1a./J. 41/2007 de la SCJN: “DAÑO MORAL. SU EXISTENCIA PUEDE ACREDITARSE POR CUALQUIER MEDIO DE PRUEBA Y A TRAVÉS DE PRESUNCIONES, SIEMPRE QUE SEAN SERIAS, PRECISAS Y CONCORDANTES”, aplicable por la afectación al patrimonio comercial y la buena fama de “LA REVELADORA”.

IX. NOTIFICACIONES

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y se considerará efectiva al ser entregada personalmente, o al tercer día hábil siguiente a su envío por correo certificado con acuse de recibo, a los domicilios señalados en el encabezado del presente, o a cualquier otro que las partes notifiquen por escrito con posterioridad.

X. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

1. Este contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos y, en lo no previsto por éstas, por las leyes del Estado de Tabasco.
2. Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Tabasco, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Se establece como domicilio convencional para todos los efectos legales derivados de este contrato, el señalado por “LA REVELADORA” en el encabezado.
3. Esta elección de fuero se hace en ejercicio de la autonomía de la voluntad, reconocida en el Art. 1794 del Código Civil Federal y en la tesis jurisprudencial 1a./J. 16/2006 de la SCJN: “AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD. LAS PARTES PUEDEN SOMETERSE A LA JURISDICCIÓN DE UN JUZGADOR ESPECÍFICO, SIEMPRE QUE EXISTA UNA CONEXIDAD ENTRE ÉSTE Y LA CONTROVERSIA O LAS PARTES, O BIEN, CUANDO SE TRATE DE DERECHOS DISPONIBLES PARA ELLAS”.

XI. DISPOSICIONES GENERALES

1. Integridad del Contrato: Este instrumento, junto con sus anexos, constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, negociaciones y comunicaciones previas, ya sean orales o escritas.
2. Modificaciones: Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.
3. No Agencia: Nada en este contrato se interpretará como la creación de una sociedad, joint venture, agencia o relación laboral entre las partes.
4. Divisibilidad: Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada inválida o inaplicable por una autoridad competente, las disposiciones restantes conservarán su plena vigencia y efecto.
5. Tolerancia: El hecho de que una parte no exija el cumplimiento estricto de alguna obligación aquí contenida no constituirá una renuncia a exigir su cumplimiento futuro, ni una renuncia a los derechos que le confiere este contrato.

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD, TABASCO), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

“LA PARTE REVELADORA”

_________________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL)

“LA PARTE RECEPTORA”

_________________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

(NOMBRE O RAZÓN SOCIAL)

ANEXO “A” – DESCRIPCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

[EN ESTE ESPACIO SE DEBERÁ DETALLAR DE LA MANERA MÁS ESPECÍFICA POSIBLE LA INFORMACIÓN QUE SE CONSIDERA CONFIDENCIAL. POR EJEMPLO: DOCUMENTOS TÉCNICOS, PLANOS, CÓDIGO FUENTE, LISTAS DE PRECIOS, ESTRATEGIAS DE MERCADO, ETC. SE PUEDEN LISTAR POR PUNTOS O INCLUIR COMO REFERENCIA DOCUMENTOS ESPECÍFICOS].

1. (DESCRIPCIÓN 1)

2. (DESCRIPCIÓN 2)

3. (DESCRIPCIÓN 3)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal (Principalmente Libro Cuarto, De las Obligaciones)
• Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial (para Secretos Industriales)
• Código Civil para el Estado de Tabasco (Supletorio)
• Código de Comercio (en aspectos mercantiles)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO O REFERENCIA INTERNA): Inserte un número de control interno o una referencia para identificar el contrato.
2. (DÍA) DE (MES) DE (AÑO): Indique la fecha exacta de celebración del contrato.
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL...): Para personas físicas: nombre completo. Para personas morales: razón social completa tal como aparece en el acta constitutiva.
4. (DOMICILIO COMPLETO...): Calle, número, colonia, código postal, ciudad y estado (Tabasco).
5. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL) / (CARGO) / (ESPECIFICAR DOCUMENTO): Quien firma en representación. Ej: "Lic. Juan Pérez García" / "Apoderado Legal" / "Poder notarial número 15,000 otorgado ante la fe del Notario Público No. 50 de Villahermosa, Tabasco".
6. (DESCRIPCIÓN GENERAL DEL OBJETO): Describa brevemente el tipo de información confidencial (ej: "formulación química de un nuevo pesticida", "algoritmo de recomendación para una plataforma digital").
7. (DESCRIPCIÓN DEL PROPÓSITO): Sea específico en el fin único para el que se comparte la información (ej: "para que el Receptor evalúe la viabilidad de fabricar el componente X").
8. (DESCRIPCIÓN ESPECÍFICA Y LIMITADA DEL PROPÓSITO): Repita o detalle aún más el propósito en esta sección.
9. (NÚMERO, E.J.: CINCO (5)): Defina el plazo de vigencia de la confidencialidad en años (recomendado: 3 a 5 años).
10. (MONTO EN PESOS MEXICANOS $) ((MONTO EN LETRA)): Establezca una cantidad de dinero significativa que actúe como disuasivo y como pena convencional en caso de incumplimiento. Ej: "$500,000.00 M.N. (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL)".
11. (CIUDAD, TABASCO): Especifique la ciudad dentro del Estado de Tabasco donde se firma físicamente el contrato.
12. ANEXO “A”: Este es el corazón de la protección. Describa la información confidencial con el mayor detalle posible. Mientras más vago sea el anexo, más débil será la protección. Puede usar frases como: "El documento titulado 'Plan de Expansión Comercial 2026', versión 2.1, fechado XX/XX/XXXX" o "Los planos técnicos marcados con la referencia PROY-ALFA-2026".

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales (Para formalizar la relación principal que motiva el NDA).
• Contrato de Asesoría Técnica (Cuando el propósito es específicamente la consultoría o asesoría).
• Contrato de Licencia de Uso de Marca (Si la información confidencial involucra el uso de marcas registradas).
• Contrato de Confidencialidad Multilateral (Para acuerdos que involucren a más de dos partes).
• Acta Constitutiva de Sociedad (Si el propósito del NDA es evaluar la formación de una empresa conjunta).