CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

EL DIVULGADOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL DIVULGADOR, CIUDAD, C.P., TLAXCALA), debidamente representado para los efectos del presente instrumento por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL DIVULGADOR”.

EL RECEPTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL RECEPTOR), con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO DEL RECEPTOR, CIUDAD, C.P., TLAXCALA), debidamente representado para los efectos del presente instrumento por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), a quien en lo sucesivo se le denominará “EL RECEPTOR”.

Las partes anteriormente identificadas se reconocen mutuamente capacidad jurídica para obligarse en los términos del presente contrato, celebrado al amparo de lo dispuesto por el Art. 1796 Código Civil Federal y concordantes.

II. ANTECEDENTES Y DECLARACIONES

DECLARAN LAS PARTES:

1. Que tienen interés en evaluar una posible relación comercial, de colaboración o de inversión relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA NEGOCIACIÓN, EJ: "el desarrollo de un software especializado"].
2. Que para tal fin, EL DIVULGADOR posee información secreta y confidencial que es esencial para la evaluación mencionada.
3. Que EL RECEPTOR requiere conocer dicha información para evaluar la viabilidad del proyecto, comprometiéndose a mantener su carácter confidencial.
4. Que el presente acuerdo se rige por el principio de la autonomía de la voluntad, reconocido en el Art. 1796 Código Civil Federal, y por las disposiciones aplicables en materia de contratos y obligaciones.

III. DEFINICIONES

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”: Cualquier dato, conocimiento, material o información, de naturaleza técnica, comercial, financiera, operativa, legal o de cualquier otra índole, que sea divulgada por EL DIVULGADOR a EL RECEPTOR, de forma oral, escrita, electrónica, gráfica o por cualquier otro medio, y que sea identificada como confidencial al momento de su divulgación o, por su naturaleza, sea razonablemente reconocible como tal. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, procesos, planes de negocio, listas de clientes, estrategias de marketing, códigos fuente, diseños, inventos y cualquier información derivada de la anterior.
2. “FINALIDAD”: La evaluación de la posible [DESCRIBIR LA FINALIDAD ESPECÍFICA, EJ: "colaboración para el desarrollo conjunto de un producto"] como se describe en los Antecedentes.
3. “VIGENCIA”: El período durante el cual EL RECEPTOR está obligado a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial, conforme a lo establecido en la Cláusula VII.

IV. OBLIGACIONES DEL RECEPTOR

EL RECEPTOR se obliga a:

1. Utilizar la Información Confidencial únicamente para la FINALIDAD establecida en el presente contrato.
2. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y confidencialidad, empleando al menos el mismo grado de cuidado con que protege su propia información confidencial, pero en ningún caso menos de un grado de cuidado razonable.
3. No divulgar, publicar, comunicar o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la Información Confidencial, sin el consentimiento previo y por escrito de EL DIVULGADOR.
4. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “REPRESENTANTES”) que necesiten conocerla para la FINALIDAD y que estén previamente obligados por un acuerdo de confidencialidad con términos al menos tan restrictivos como los del presente.
5. Asumir la responsabilidad total por cualquier incumplimiento a las obligaciones aquí pactadas cometido por sus REPRESENTANTES.
6. Notificar de inmediato a EL DIVULGADOR cualquier divulgación no autorizada o uso indebido de la Información Confidencial de la que tenga conocimiento.

Estas obligaciones encuentran su fundamento en la buena fe que debe presidir la ejecución de los contratos, conforme al Art. 1796 Código Civil Federal, y en la naturaleza de la obligación asumida, que se clasifica como de medios, en los términos de la Tesis Aislada 1a. CXXVII/2013 (10a.) de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, relativa a la determinación del tipo de obligación (de resultado o de medios).

V. EXCEPCIONES A LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula IV no se aplicarán a la información que:

1. Sea de conocimiento público en el momento de su divulgación o que posteriormente lo sea por causas no imputables a EL RECEPTOR o a sus REPRESENTANTES.
2. Haya sido desarrollada de manera independiente por EL RECEPTOR sin uso de la Información Confidencial, lo cual deberá poder demostrar con evidencia documental.
3. Sea recibida lícitamente de un tercero sin obligación de confidencialidad.
4. Deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente. En tal caso, EL RECEPTOR notificará de inmediato a EL DIVULGADOR para que éste pueda oponer los recursos o medidas legales que estime convenientes, en ejercicio de su derecho de defensa, principio reconocido en el Art. 14 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

VI. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DEVOLUCIÓN

1. Todos los derechos de propiedad intelectual, industrial o de cualquier otra naturaleza sobre la Información Confidencial son y seguirán siendo propiedad exclusiva de EL DIVULGADOR. Nada en este contrato se interpretará como una licencia, cesión o autorización implícita sobre dichos derechos.
2. Al término de la VIGENCIA o a solicitud escrita de EL DIVULGADOR en cualquier momento, EL RECEPTOR deberá: (i) cesar inmediatamente el uso de la Información Confidencial; (ii) destruir o devolver a EL DIVULGADOR, a su elección, toda la Información Confidencial en cualquier formato (originales, copias, resúmenes, notas, etc.); y (iii) certificar por escrito el cumplimiento de lo anterior.

VII. VIGENCIA

El presente contrato tendrá una vigencia de (NÚMERO) años a partir de la fecha de su firma. No obstante, las obligaciones de confidencialidad sobre la Información Confidencial subsistirán por un período adicional de (NÚMERO) años después de la terminación del presente contrato o de la devolución/destrucción de la información, lo que ocurra último. La subsistencia de la obligación se justifica en la necesidad de proteger el secreto comercial o industrial, cuyo valor puede perdurar en el tiempo, tal como se ha reconocido en la jurisprudencia sobre la materia.

VIII. CLAÚSULA PENAL E INDEMNIZACIÓN

1. Las partes establecen como cláusula penal que, en caso de incumplimiento total o parcial por parte de EL RECEPTOR a las obligaciones de confidencialidad asumidas en este contrato, éste deberá pagar a EL DIVULGADOR la cantidad de [MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS, EJ: "$500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.)"] por cada vez que incurra en dicho incumplimiento, sin perjuicio del resarcimiento de los daños y perjuicios que en su caso se generen. Esta cláusula se estipula al amparo de lo dispuesto en los artículos 1842, 1843 y 1844 del Código Civil Federal.
2. La cláusula penal convencional no exime al infractor de cumplir la obligación principal, conforme al Art. 1846 Código Civil Federal.
3. Adicionalmente, EL RECEPTOR se obliga a indemnizar integralmente a EL DIVULGADOR por todos los daños y perjuicios, incluyendo daño emergente, lucro cesante y daño moral, que sean consecuencia directa o indirecta de dicho incumplimiento, en los términos del Art. 1910 Código Civil Federal. La reparación del daño moral procede en casos de afectación a la reputación comercial o a los secretos industriales, como lo ha establecido la Tesis Aislada 1a. CXXIX/2015 (10a.) de la SCJN, sobre la procedencia del daño moral en supuestos de competencia desleal y afectación al buen nombre comercial.

IX. TERMINACIÓN

El presente contrato terminará: (a) por mutuo consentimiento de las partes por escrito; (b) por el vencimiento del plazo de vigencia establecido en la Cláusula VII; (c) por incumplimiento imputable a cualquiera de las partes de las obligaciones aquí pactadas, previa declaración de la parte afectada; o (d) por causa de fuerza mayor o caso fortuito que imposibilite definitivamente su cumplimiento, de conformidad con el Art. 1795 Código Civil Federal.

X. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento o ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Tlaxcala, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Este pacto de jurisdicción es válido conforme al principio de autonomía de la voluntad y a la Tesis Aislada 1a. CXXV/2014 (10a.) de la SCJN, que reconoce la eficacia de las cláusulas de elección de foro en contratos entre particulares, siempre que exista una conexión razonable con el foro elegido.

XI. NOTIFICACIONES

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y se considerará efectiva: (i) al ser entregada personalmente; (ii) al ser recibida por correo certificado con acuse de recibo; o (iii) al ser confirmada su recepción vía correo electrónico, dirigida a los domicilios señalados en la Cláusula I o a los siguientes correos electrónicos: EL DIVULGADOR: (CORREO ELECTRÓNICO); EL RECEPTOR: (CORREO ELECTRÓNICO).

XII. DISPOSICIONES GENERALES

1. Integridad del Contrato: Este documento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, conversación o comunicación previa.
2. Modificaciones: Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.
3. Cesión: El presente contrato no podrá ser cedido por ninguna de las partes, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.
4. Divisibilidad: Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula o inaplicable por autoridad competente, las disposiciones restantes mantendrán su plena vigencia y efecto.
5. Títulos: Los títulos de las cláusulas tienen un propósito meramente referencial y no afectan la interpretación del contrato.
6. Idioma: El presente contrato se redacta en idioma español.

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad en dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, TLAXCALA), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

EL DIVULGADOR

_________________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

Nombre: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)

Representante Legal: (NOMBRE DEL REPRESENTANTE)

EL RECEPTOR

_________________________________________

(NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL)

Nombre: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)

Representante Legal: (NOMBRE DEL REPRESENTANTE)

TESTIGOS (OPCIONAL)

Testigo 1: _________________________

Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO)

Testigo 2: _________________________

Nombre: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Nota: Aunque el contrato se rige principalmente por el Código Civil Federal, para aspectos de competencia y procedimiento judicial se aplicará la legislación local del Estado de Tlaxcala.

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DIVULGADOR): Escriba el nombre legal completo de la persona física o moral que divulgará la información confidencial. Si es persona moral, indique la razón social registrada.
2. (DOMICILIO COMPLETO...): Incluya calle, número exterior e interior, colonia, código postal, ciudad y estado (Tlaxcala) para ambas partes.
3. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Para personas morales, el nombre del apoderado legal con facultades para contratar. Para personas físicas, puede ser el mismo nombre o dejar en blanco si actúa por sí mismo.
4. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO...): Sea específico pero conciso sobre el propósito de la negociación (ej. "fabricación de un componente", "provisión de servicios de consultoría", "posible inversión en una startup").
5. (DESCRIBIR LA FINALIDAD ESPECÍFICA...): Repita o detalle un poco más la finalidad concreta para la que se usará la información.
6. (NÚMERO) (en VIGENCIA): Inserte el número de años para la vigencia del contrato y para el período de confidencialidad posterior (ej. 2 y 3 años respectivamente).
7. (MONTO EN NÚMEROS Y LETRAS...): Especifique la cantidad de la cláusula penal. Debe ser una cantidad cierta, expresada en números y letras, en pesos mexicanos.
8. (CORREO ELECTRÓNICO): Incluya una dirección de correo electrónico oficial para notificaciones de cada parte.
9. (CIUDAD DE FIRMA, TLAXCALA): Indique la ciudad dentro del estado de Tlaxcala donde se firma físicamente el contrato.
10. (DÍA), (MES), (AÑO): La fecha de firma del contrato.
11. (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO) (Opcional): Si desea incluir testigos, escriba su nombre completo. Su firma da mayor formalidad al acto.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Contrato de Colaboración Empresarial (Joint Venture)
• Contrato de Confidencialidad para Empleados
• Minuta de Asamblea (para autorizar la celebración del contrato)