CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (ACUERDO DE NO DIVULGACIÓN)

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD que celebran, por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCION, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X); y por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCION), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

1. Declara “LA PARTE REVELADORA”:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas, con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, C.P., CIUDAD, YUCATÁN).
   2. Que posee información secreta y de carácter confidencial (en lo sucesivo la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”) relacionada con [DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN, EJ. UN PROYECTO DE DESARROLLO DE SOFTWARE, UN MODELO DE NEGOCIO, ETC.], cuya divulgación le causaría un daño irreparable.
   3. Que tiene la facultad y legitimación para celebrar el presente contrato.
2. Declara “LA PARTE RECEPTORA”:
   1. Que es una persona (FÍSICA / MORAL) legalmente constituida y existente de conformidad con las leyes mexicanas, con domicilio en (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, C.P., CIUDAD, YUCATÁN).
   2. Que requiere conocer la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL para el exclusivo propósito de (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA COMERCIAL) (en lo sucesivo el “PROPÓSITO”).
   3. Que tiene la facultad y legitimación para celebrar el presente contrato.
   4. Que se obliga a mantener la más estricta confidencialidad sobre la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en los términos aquí establecidos.

Expuestas las declaraciones anteriores, las partes manifiestan su mutuo consentimiento para celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD, sujetándose a lo dispuesto por el Art. 1796 Código Civil Federal y siguientes, en lo relativo a la definición y efectos de los contratos, y al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Para los efectos de este contrato, se entenderá por “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” cualquier dato, conocimiento o información, de cualquier naturaleza y en cualquier formato (escrito, electrónico, visual, oral, etc.), que “LA PARTE REVELADORA” proporcione o ponga a disposición de “LA PARTE RECEPTORA” en relación con el PROPÓSITO, y que sea marcada o identificada como confidencial al momento de su entrega, o que por su naturaleza sea reconocible como información secreta o reservada. Esta definición se ajusta al concepto de secreto comercial y información reservada protegible, en concordancia con los principios generales de derecho y la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, como la tesis aislada 1a. CXXVII/2016 (10a.) que reconoce la protección de los secretos empresariales como un derecho de propiedad.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE “LA PARTE RECEPTORA”.

1. Mantener la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en la más estricta confidencialidad y utilizar los mismos estándares de cuidado para protegerla que utiliza para proteger su propia información confidencial de importancia similar, pero en ningún caso menos de un estándar razonable de cuidado.
2. No divulgar, publicar, difundir o poner a disposición de terceros, total o parcialmente, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, sin el consentimiento previo y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”.
3. Utilizar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL únicamente para el PROPÓSITO establecido en este contrato y para ningún otro fin.
4. Limitar el acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL únicamente a aquellos empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “REPRESENTANTES”) de “LA PARTE RECEPTORA” que tengan una necesidad legítima de conocerla para el PROPÓSITO, y quienes a su vez estén obligados contractualmente con “LA PARTE RECEPTORA” a cumplir con deberes de confidencialidad no menos estrictos que los aquí establecidos. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable ante “LA PARTE REVELADORA” de cualquier incumplimiento de sus REPRESENTANTES.
5. Notificar de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” cualquier divulgación no autorizada o uso indebido de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de que tenga conocimiento.

TERCERA. EXCEPCIONES.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Segunda no se aplicarán a la información que:

1. Sea de conocimiento público al momento de su revelación o que posteriormente llegue a ser de conocimiento público por medios distintos a un incumplimiento de este contrato por parte de “LA PARTE RECEPTORA” o sus REPRESENTANTES.
2. Haya sido desarrollada de manera independiente por “LA PARTE RECEPTORA” sin uso de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, como pueda demostrarse con evidencia documental.
3. Sea recibida lícitamente por “LA PARTE RECEPTORA” de un tercero que no estuviera sujeto a una obligación de confidencialidad respecto de dicha información.
4. Deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente, siempre que “LA PARTE RECEPTORA” notifique de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” dicho requerimiento, a fin de que ésta pueda oponer los medios legales a su alcance. Esta excepción se interpreta a la luz del Art. 16 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en relación con las formalidades de los mandamientos de autoridad.

CUARTA. PROPIEDAD.

Queda expresamente establecido que la revelación de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL no constituye, ni deberá interpretarse como, una licencia, cesión o transferencia de ningún derecho de propiedad intelectual, título o interés sobre dicha información, el cual permanece en todo momento y en su totalidad en “LA PARTE REVELADORA”. Lo anterior se rige por los principios de autonomía de la voluntad establecidos en el Art. 1796 Código Civil Federal y la tesis jurisprudencial 2a./J. 43/2006 de la SCJN, que sostiene que los contratos son ley para las partes contratantes.

QUINTA. DURACIÓN.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este contrato tendrán una vigencia de (NÚMERO, EJ. CINCO (5)) años, contados a partir de la fecha de firma del presente, independientemente de que las negociaciones o el PROPÓSITO se concluyan o no. Esta duración es acorde con la posibilidad de establecer plazos en los contratos conforme al Art. 1800 Código Civil Federal.

SEXTA. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN.

Al término del plazo establecido en la Cláusula Quinta, o a petición escrita de “LA PARTE REVELADORA” en cualquier momento, “LA PARTE RECEPTORA” se obliga a devolver toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en cualquier formato (incluyendo copias, resúmenes o notas derivadas de la misma), o a destruirla, y a certificar por escrito dicha destrucción. Esta obligación de restitución o destrucción encuentra fundamento en las obligaciones de hacer y de no hacer, reguladas en el Art. 1918 Código Civil Federal y siguientes.

SÉPTIMA. INCUMPLIMIENTO Y DAÑOS Y PERJUICIOS.

1. Las partes reconocen que el incumplimiento de las obligaciones de este contrato podría causar a “LA PARTE REVELADORA” daños de difícil o imposible cuantificación, por lo que, además del derecho a reclamar la indemnización de los daños y perjuicios causados, “LA PARTE REVELADORA” tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o judiciales para impedir o cesar dicha violación, incluyendo pero no limitándose a, medidas de carácter inhibitorio.
2. En caso de incumplimiento, “LA PARTE RECEPTORA” se obliga a pagar a “LA PARTE REVELADORA” una CLAÚSULA PENAL convencional por un monto de (MONTO EN LETRA Y NÚMERO, EJ. CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N. ($50,000.00 M.N.)), sin perjuicio de la obligación de indemnizar el daño material y moral efectivamente causado, el cual podrá ser reclamado adicionalmente si excede el monto de la cláusula penal. Esta estipulación se realiza conforme a lo dispuesto por los Art. 1842 y 1846 Código Civil Federal, y la tesis aislada 1a. CXXV/2014 (10a.) de la SCJN, que precisa que la cláusula penal no impide la reclamación de daños y perjuicios mayores a la pena convencida.

OCTAVA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, ejecución o incumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los Tribunales del Estado de Yucatán, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Este pacto de jurisdicción se celebra en los términos permitidos por el Art. 1415 Código de Comercio, aplicable supletoriamente en materia de formas y consentimiento.

NOVENA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación relacionada con este contrato deberá realizarse por escrito y será efectiva cuando se entregue personalmente o se envíe por correo certificado con acuse de recibo al domicilio señalado por cada parte en las Declaraciones, o a cualquier otro que designen por escrito posterior.

DÉCIMA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye cualquier acuerdo, entendimiento o comunicación previa, ya sea oral o escrita. Cualquier modificación a este contrato deberá realizarse por escrito y firmarse por ambas partes.

DÉCIMA PRIMERA. LEGISLACIÓN APLICABLE.

El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal, y de manera supletoria por el Código Civil del Estado de Yucatán.

DÉCIMA SEGUNDA. CESION.

Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o gravar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

DÉCIMA TERCERA. TOLERANCIA.

La tolerancia de cualquiera de las partes en el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la otra, no se considerará como una renuncia a los derechos que le correspondan, ni modificará las condiciones de este contrato.

DÉCIMA CUARTA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula, ilegal o inaplicable por autoridad competente, las restantes disposiciones mantendrán su plena vigencia y efecto.

Leído que fue el presente contrato por las partes y estando de acuerdo con su contenido y alcance legal, lo firman por duplicado en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, YUCATÁN), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

“LA PARTE REVELADORA”

_________________________________________

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)

Por: (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL)

(CARGO)

“LA PARTE RECEPTORA”

_________________________________________

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)

Por: (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL)

(CARGO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código de Comercio (aplicación supletoria en formas)
• Código Civil para el Estado de Yucatán (aplicación supletoria en materia civil local).

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte.
3. (CARGO O ATRIBUCION, EJ. APODERADO LEGAL): Especifique el cargo (e.g., Apoderado Legal, Gerente General, Representante Legal) que faculta al representante para firmar.
4. (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X): Describa el documento que acredita la representación (e.g., Escritura Pública No. 123, Acta Constitutiva, Poder Notarial).
5. (DOMICILIO COMPLETO... YUCATÁN): Incluya calle, número exterior e interior, colonia, código postal, ciudad y estado (Yucatán).
6. (DESCRIBIR BREVEMENTE EL OBJETO DE LA INFORMACIÓN): Describa de manera general pero clara el tipo de información confidencial que se revelará (e.g., plan de negocios, listado de clientes, fórmulas químicas).
7. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO): Defina el único fin para el cual se comparte la información (e.g., evaluar una inversión, realizar una cotización, analizar una fusión).
8. (NÚMERO, EJ. CINCO (5)): Establezca el número de años de vigencia de la confidencialidad. Se sugiere un plazo entre 3 y 5 años.
9. (MONTO EN LETRA Y NÚMERO...): Establezca el monto de la cláusula penal en letra y número. Debe ser una cantidad razonable y proporcional al posible daño.
10. (CIUDAD DE FIRMA, YUCATÁN): Ciudad del Estado de Yucatán donde se firma físicamente el contrato.
11. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha de firma del contrato.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Cesión de Derechos de Propiedad Intelectual
• Convenio de Confidencialidad para Empleados
• Contrato de Consorcio o Colaboración Empresarial
• Minuta de Acuerdo de Confidencialidad (versión simplificada)