CONTRATO DE CONFIDencialidad (NDA)

Zacatecas, México

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD que celebran, por una parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE REVELADORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCION, EJ. APODERADO LEGAL), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X); y por la otra parte, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA), a quien en lo sucesivo se le denominará como “LA PARTE RECEPTORA”, representada en este acto por (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL), en su carácter de (CARGO O ATRIBUCION), con fundamento en (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN), al tenor de las siguientes:

DECLARACIONES

I. Declara “LA PARTE REVELADORA”:

1. Que es una persona (FÍSICA/MORAL) legalmente constituida y facultada para celebrar el presente instrumento.
2. Que posee información confidencial, tal como se define en el presente contrato, la cual es valiosa, secreta y constituye un activo fundamental para sus operaciones y planes futuros.
3. Que tiene interés en revelar dicha información confidencial a “LA PARTE RECEPTORA” con el único propósito de [DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO, EJ. EVALUAR UNA POSIBLE ALIANZA ESTRATÉGICA, NEGOCIAR UN CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS, ETC.].

II. Declara “LA PARTE RECEPTORA”:

1. Que es una persona (FÍSICA/MORAL) legalmente constituida y facultada para celebrar el presente instrumento.
2. Que reconoce el valor y carácter confidencial de la información que le será revelada y acepta las obligaciones que de ello se derivan.
3. Que se obliga a mantener la más estricta confidencialidad sobre la información recibida, utilizando la misma diligencia que emplea para proteger su propia información confidencial, y en ningún caso menor a una diligencia razonable.

Las partes, en conjunto, se reconocen recíprocamente capacidad jurídica para obligarse y manifiestan su voluntad de celebrar el presente CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD, el cual se regirá por lo establecido en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Para los efectos del presente contrato, se entenderá por:

1. “Información Confidencial”: Cualquier dato, conocimiento, material o información, de naturaleza comercial, financiera, técnica, operativa, legal o de cualquier otro tipo, que sea revelada por “LA PARTE REVELADORA” a “LA PARTE RECEPTORA”, de forma verbal, escrita, electrónica, gráfica, visual o por cualquier otro medio, y que esté claramente identificada como confidencial al momento de su revelación o, por su naturaleza y el contexto de la revelación, un receptor razonable entendería que es confidencial. Incluye, pero no se limita a: secretos industriales, fórmulas, procesos, diseños, planos, listas de clientes y proveedores, estrategias de mercadotecnia, proyecciones financieras, códigos fuente, know-how, y los términos y existencia del presente contrato.
2. “Propósito”: El fin único y específico descrito en la Declaración I.c) de este contrato, para el cual se revela la Información Confidencial.
3. “Partes”: “LA PARTE REVELADORA” y “LA PARTE RECEPTORA” de manera conjunta.

SEGUNDA. OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD.

“LA PARTE RECEPTORA” se obliga a:

1. Mantener la Información Confidencial en absoluta reserva y no divulgarla, publicarla, comunicarla o ponerla a disposición de ningún tercero, en todo o en parte, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”.
2. Utilizar la Información Confidencial únicamente para el Propósito establecido en este contrato y para ningún otro fin.
3. Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a aquellos de sus empleados, directivos, asesores o contratistas (en lo sucesivo “Representantes”) que tengan una necesidad legítima de conocerla para el Propuesto, y únicamente después de que dichos Representantes hayan suscrito acuerdos de confidencialidad con obligaciones al menos tan estrictas como las contenidas en este contrato. “LA PARTE RECEPTORA” será responsable ante “LA PARTE REVELADORA” de cualquier incumplimiento de sus Representantes.
4. Adoptar y mantener medidas de seguridad razonables, no menores a las que aplica para proteger su propia información confidencial de importancia similar, para prevenir el acceso no autorizado, uso, divulgación, pérdida o destrucción de la Información Confidencial.

Estas obligaciones se interpretarán conforme a los principios de buena fe contractual establecidos en el Art. 1796 Código Civil Federal.

TERCERA. EXCEPCIONES.

Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula Segunda no se aplicarán a la Información Confidencial que:

1. Sea o se vuelva de conocimiento público, sin que ello sea consecuencia de un acto u omisión de “LA PARTE RECEPTORA” o de sus Representantes.
2. Haya sido legítimamente conocida por “LA PARTE RECEPTORA” con anterioridad a su revelación por parte de “LA PARTE REVELADORA”, sin obligación de confidencialidad.
3. Sea desarrollada de manera independiente por “LA PARTE RECEPTORA” sin utilizar la Información Confidencial, como puede ser demostrado mediante evidencia documental.
4. Sea recibida de manera legítima por un tercero sin obligación de confidencialidad.
5. Deba ser divulgada por mandato de autoridad judicial o administrativa competente, o en cumplimiento de una ley aplicable. En tal caso, “LA PARTE RECEPTORA” notificará de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” sobre dicho requerimiento, para que ésta pueda, a su costo, buscar las medidas legales pertinentes para oponerse a la divulgación o limitar su alcance, en ejercicio de su derecho de defensa conforme al Art. 14 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y la jurisprudencia de la SCJN en materia de debido proceso.

CUARTA. PROPIEDAD.

“LA PARTE REVELADORA” conserva la propiedad total y exclusiva de toda la Información Confidencial y de todos los derechos de propiedad intelectual, derechos de autor, secretos industriales y cualquier otro derecho relacionado con la misma. Ninguna disposición de este contrato será interpretada como una licencia, cesión o transferencia de dichos derechos a “LA PARTE RECEPTORA”, salvo autorización expresa y por escrito. Esta cláusula se fundamenta en el derecho de propiedad reconocido en el Art. 27 Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y en las normas sobre accesión y propiedad de los bienes incorporales del Art. 757 Código Civil Federal y siguientes.

QUINTA. DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN.

Al término del Propósito, a petición de “LA PARTE REVELADORA” o en cualquier momento que ésta lo solicite por escrito, ���LA PARTE RECEPTORA” deberá: (i) devolver de inmediato a “LA PARTE REVELADORA” toda la Información Confidencial en forma tangible (incluyendo copias, resúmenes y extractos); y/o (ii) destruir toda la Información Confidencial en forma electrónica o intangible, y proporcionar a “LA PARTE REVELADORA” una certificación por escrito de dicha destrucción. No obstante lo anterior, “LA PARTE RECEPTORA” podrá conservar una copia de la Información Confidencial en los archivos de sus asesores legales, únicamente para fines de cumplir con sus obligaciones legales o de defensa en un procedimiento, manteniendo la confidencialidad de la misma.

SEXTA. VIGENCIA.

El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su firma y las obligaciones de confidencialidad aquí contenidas subsistirán por un plazo de (NÚMERO, EJ. CINCO (5)) años a partir de dicha fecha, independientemente de que las negociaciones o el Propósito concluyan antes. Esta duración se establece considerando la naturaleza de la información y el tiempo razonable para que pierda su valor comercial secreto, en atención a lo dispuesto por el Art. 1839 Código Civil Federal sobre la interpretación de los contratos según la naturaleza del acto.

SÉPTIMA. INCUMPLIMIENTO Y DAÑOS Y PERJUICIOS.

Las partes reconocen que el incumplimiento de las obligaciones de este contrato causaría a “LA PARTE REVELADORA” daños y perjuicios de difícil cuantificación, por lo que, además del derecho a reclamar la indemnización integral de los mismos conforme al Art. 1910 Código Civil Federal, “LA PARTE REVELADORA” tendrá derecho a solicitar medidas cautelares y judiciales, incluyendo pero no limitado a, el aseguramiento de la información y la prohibición de su uso o divulgación. La jurisprudencia de la SCJN ha establecido que la violación a un deber de confidencialidad puede generar responsabilidad civil extracontractual (Tesis: 1a. CCCXXVII/2014 (10a.)). Asimismo, en materia de secretos industriales, se ha reconocido la procedencia de medidas cautelares para su protección (Tesis: 1a. CXXI/2013 (10a.)).

OCTAVA. CLAÚSULA PENAL.

En caso de incumplimiento total o parcial por parte de “LA PARTE RECEPTORA” de sus obligaciones de confidencialidad (Cláusula Segunda), ésta se obliga a pagar a “LA PARTE REVELADORA”, a título de pena convencional y sin necesidad de acreditar el monto de los daños, la cantidad de (MONTO EN PESOS MEXICANOS CON LETRA Y NÚMERO) ((CIFRA EN NÚMEROS) M.N.). El pago de esta pena convencional no exime a “LA PARTE RECEPTORA” de cumplir con sus obligaciones ni de reparar los daños y perjuicios que excedan dicho monto, conforme al Art. 1846 Código Civil Federal. El juez podrá moderar la pena si considera que la obligación principal se ha cumplido en parte o si la pena es manifiestamente excesiva, de acuerdo con el Art. 1848 Código Civil Federal.

NOVENA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para todo lo relacionado con la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato, las partes se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Estado de Zacatecas, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles. Este pacto se celebra en atención a lo dispuesto por el Art. 90 Código de Comercio en materia de prórroga de competencia, aplicable supletoriamente por remisión del Art. 13 Código Civil Federal.

DÉCIMA. NOTIFICACIONES.

Toda notificación o comunicación relacionada con este contrato deber�� realizarse por escrito y será efectiva cuando se entregue personalmente o se envíe por correo certificado con acuse de recibo, a las siguientes direcciones:

PARA “LA PARTE REVELADORA”:
Dirección: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES)
Correo electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)
Atn.: (NOMBRE DE CONTACTO)

PARA “LA PARTE RECEPTORA”:
Dirección: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES)
Correo electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)
Atn.: (NOMBRE DE CONTACTO)

Cualquier cambio en estas direcciones deberá notificarse por escrito a la otra parte con al menos cinco días hábiles de anticipación.

DÉCIMA PRIMERA. INTEGRIDAD DEL CONTRATO.

Este instrumento constituye el acuerdo completo entre las partes sobre la materia objeto del mismo y sustituye a todos los acuerdos, negociaciones y comunicaciones previas, ya sean orales o escritas. Cualquier modificación a este contrato será válida únicamente si se realiza por escrito y es firmada por ambas partes.

DÉCIMA SEGUNDA. DIVISIBILIDAD.

Si cualquier disposición de este contrato fuera declarada nula, inválida o inaplicable por una autoridad competente, dicha declaración no afectará la validez y aplicabilidad de las disposiciones restantes, las cuales mantendrán plenos efectos jurídicos entre las partes.

DÉCIMA TERCERA. CESIÓN.

“LA PARTE RECEPTORA” no podrá ceder, transferir o delegar total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivados de este contrato sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de “LA PARTE REVELADORA”. Cualquier intento de cesión en contravención a esta cláusula será nulo de pleno derecho.

DÉCIMA CUARTA. LEY APLICABLE.

El presente contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, en particular por el Código Civil Federal y, en lo conducente, por el Código de Comercio.

En señal de conformidad, las partes firman el presente Contrato de Confidencialidad por duplicado, en la ciudad de (CIUDAD DE FIRMA, EJ. ZACATECAS), Zacatecas, a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

“LA PARTE REVELADORA”
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: _______________________________________
Nombre: (NOMBRE DEL FIRMANTE)
Cargo: (CARGO DEL FIRMANTE)

“LA PARTE RECEPTORA”
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL)
Por: _______________________________________
Nombre: (NOMBRE DEL FIRMANTE)
Cargo: (CARGO DEL FIRMANTE)

TESTIGOS (OPCIONAL)

TESTIGO 1
Nombre: _______________________________________
Firma: _______________________________________

TESTIGO 2
Nombre: _______________________________________
Firma: _______________________________________

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código Civil Federal
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código de Comercio

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE REVELADORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral, de la parte que va a revelar la información confidencial.
2. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que firma en representación de la parte (ej. apoderado legal, director general).
3. (CARGO O ATRIBUCION, EJ. APODERADO LEGAL): Puesto o facultad que acredita a la persona para firmar (ej. "Apoderado Legal", "Director General", "Socio Gerente").
4. (INSTRUMENTO QUE OTORGA LA REPRESENTACIÓN, EJ. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X): Documento que prueba la representación (ej. "Escritura Pública No. 10,000 notaría 5", "Poder notarial", "Acta constitutiva").
5. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DE LA PARTE RECEPTORA): Escriba el nombre legal completo si es persona física, o la razón social registrada si es persona moral, de la parte que va a recibir la información confidencial.
6. (DESCRIBIR EL PROPÓSITO ESPECÍFICO): Describa de manera clara y concreta la única razón por la cual se comparte la información (ej. "para evaluar la posible adquisición de la empresa X", "para cotizar y proponer un sistema de software a la medida").
7. (NÚMERO, EJ. CINCO (5)): Indique el número de años que durará la obligación de confidencialidad (ej. 3, 5, 10). Escriba el número con letra y entre paréntesis con cifra.
8. (MONTO EN PESOS MEXICANOS CON LETRA Y NÚMERO): Establezca la cantidad de la cláusula penal. Escriba el monto con letra y entre paréntesis la cifra numérica seguida de "M.N." (ej. CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N. ($50,000.00 M.N.)).
9. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES): Proporcione el domicilio oficial (calle, número, colonia, código postal, ciudad, estado) donde se recibirán notificaciones legales.
10. (CORREO ELECTRÓNICO) y (NOMBRE DE CONTACTO): Incluya un correo electrónico válido y el nombre de la persona de contacto para asuntos relacionados con el contrato.
11. (CIUDAD DE FIRMA, EJ. ZACATECAS), (DÍA), (MES), (AÑO): Especifique el lugar y la fecha en que se firma físicamente el contrato.

📄 Plantillas Relacionadas

• Contrato de Prestación de Servicios Profesionales
• Contrato de Consorcio o Colaboración Empresarial
• Acuerdo de Intención (Letter of Intent)
• Contrato de Licencia de Uso de Software
• Contrato de Confidencialidad Unilateral para Empleados