CONTESTACIÓN DE DEMANDA EJECUTIVA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO EN MATERIA MERCANTIL DEL ESTADO DE PUEBLA)

MATERIA: EJECUTIVA MERCANTIL

ACTOR/DEMANDANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)

DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

REPRESENTANTE LEGAL DEL DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)

I. INTRODUCCIÓN Y DATOS GENERALES

Ante el Juzgado de lo Mercantil que conoce del presente asunto, comparezco, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en mi carácter de representante legal de la sociedad mercantil demandada, (NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), debidamente acreditado mediante el instrumento público número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA) otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO), con registro federal de causantes (RFC DEL DEMANDADO), para contestar la demanda ejecutiva mercantil promovida en mi contra, al tenor de las siguientes:

II. EXCEPCIONES PREVIAS

En términos de lo dispuesto por el Art. 1346 Código de Comercio, y con el carácter de excepciones previas, opongo las siguientes:

1. Incompetencia del Juzgado: El presente Juzgado es incompetente para conocer de este asunto, toda vez que el contrato base de la obligación (o el título ejecutivo) establece como foro competente los tribunales de la Ciudad de (CIUDAD, ESTADO DIFERENTE A PUEBLA), conforme al principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1420 Código de Comercio. Por lo tanto, se debe declinar la competencia a favor del Juzgado señalado en el convenio.
2. Falta de Personalidad del Actor: El actor carece de personalidad para ejercitar la presente acción, ya que no ha acreditado suficientemente su carácter de titular legítimo del título de crédito o derecho que pretende hacer valer. No se exhibió la cadena de endosos completa o el contrato de cesión de derechos que legitime su actuación, violando lo establecido en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
3. Falta de Representación Legal Suficiente del Actor: El apoderado que suscribe la demanda no ha acreditado de manera fehaciente y actualizada sus facultades para representar al actor, en términos del Art. 17 Código de Comercio y la jurisprudencia de la SCJN.

III. EXCEPCIONES PERENTORIAS (DE FONDO)

De manera principal y subsidiaria, y en virtud de lo dispuesto en el Art. 1347 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones perentorias:

1. Pago o Cumplimiento de la Obligación: La obligación principal que se pretende ejecutar se encuentra íntegramente pagada. El demandado realizó los pagos correspondientes mediante transferencias electrónicas con CLABE (CLABE INTERBANCARIA) a la cuenta del actor número (NÚMERO DE CUENTA), los días (FECHAS DE PAGO). Dichos comprobantes de pago se ofrecen como documentos para su desahogo en el momento procesal oportuno.
2. Falta de Requisitos de Forma del Título Ejecutivo: El título de crédito (pagaré, letra de cambio, etc.) en el que se funda la demanda adolece de vicios formales que le restan eficacia ejecutiva. En concreto, carece de [ESPECIFICAR FALTA: EJ. FIRMA AUTÓGRAFA DEL ACEPTANTE, FECHA CIERTA DE VENCIMIENTO, ESPECIFICACIÓN DE LA SUMA DE DINERO EN NÚMEROS Y LETRAS], en contravención de lo exigido por los Art. 76 y 170 LGTOC. La jurisprudencia de la SCJN ha sido firme en señalar que el incumplimiento de los requisitos esenciales del título lo convierte en ineficaz para la vía ejecutiva.
3. Prescripción de la Acción Cambiaria: La acción ejecutiva derivada del título de crédito ha prescrito. El título fue expedido con vencimiento el día (FECHA DE VENCIMIENTO DEL TÍTULO), y la demanda se presentó el día (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), habiendo transcurrido más de (NÚMERO) años, superando el plazo de tres años establecido para la acción cambiaria directa en el Art. 164 LGTOC.
4. Vicios en el Consentimiento (Nulidad): El título de crédito o el contrato base adolece de vicios en el consentimiento que lo nulifican. Fue suscrito bajo error, dolo o violencia. En particular, [DESCRIBIR BREVEMENTE LOS HECHOS QUE CONFIGURAN EL VICIO, EJ. "se indujo al demandado a firmar el pagaré con la promesa falsa de un contrato de suministro que nunca se concretó"]. Esto vulnera las disposiciones del Art. 82 Código de Comercio en relación con el Código Civil Federal.
5. Falta de Capacidad del Suscriptor: En el momento de la suscripción del título ejecutivo, el representante legal que lo firmó carecía de las facultades suficientes para obligar a la sociedad, según consta en el acta de asamblea número (NÚMERO DE ACTA) de fecha (FECHA). Esta actuación excedió el objeto social y las facultades conferidas, conforme al Art. 6 LGSM.

IV. HECHOS

1. Es cierto que el demandado celebró un contrato de (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO: EJ. PRÉSTAMO, SUMINISTRO, PRESTACIÓN DE SERVICIOS) con el actor, con fecha aproximada de (FECHA DEL CONTRATO).
2. Es cierto que, como garantía de dicha operación, se suscribió un pagaré (o título análogo) a favor del actor.
3. Es FALSO que el demandado se haya constituido en mora en el pago de la obligación principal, toda vez que, como se expuso, el pago fue realizado en su totalidad.
4. Es FALSO que el título de crédito reúna todos los requisitos legales para ser considerado título ejecutivo perfecto.
5. Es cierto que el actor ha incurrido en mora procesal al no intentar la vía ordinaria para la discusión de los vicios de fondo que afectan al título, pretendiendo utilizar la vía ejecutiva de manera indebida.

V. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Mi defensa se fundamenta en las siguientes disposiciones legales y criterios jurisprudenciales:

• Art. 1345 Código de Comercio: Establece las defensas que pueden oponerse en el juicio ejecutivo mercantil.
• Art. 1348 Código de Comercio: Señala que si se opone la excepción de pago, el juez debe recibir la causa a prueba.
• Art. 5 LGTOC: Principio de incorporación. El derecho está incorporado al título, y si éste es defectuoso, el derecho se ve afectado.
• Art. 14 LGTOC: La falta de alguno de los requisitos esenciales del título de crédito hace ineficaz su creación.

Tesis Jurisprudenciales de la SCJN:

1. REGISTRO DIGITAL: 2011552 (Época: Décima, Materia(s): Mercantil). "PAGARÉ. LOS REQUISITOS QUE DEBE CONTENER PARA SER CONSIDERADO TÍTULO EJECUTIVO (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE PUEBLA)." Sostiene que la ausencia de requisitos como la fecha de suscripción o vencimiento, o la suma en número y letra, priva al pagaré de su eficacia ejecutiva, relegando la controversia al juicio ordinario.
2. REGISTRO DIGITAL: 2023678 (Época: Décima, Materia(s): Mercantil). "PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN CAMBIARIA DIRECTA. EL PLAZOS PARA INTERPONERLA." Reitera que la acción cambiaria directa prescribe a los tres años contados desde la fecha del vencimiento del título, y que esta excepción puede hacerse valer en la contestación de la demanda ejecutiva.
3. REGISTRO DIGITAL: 2005673 (Época: Novena, Materia(s): Mercantil). "JUICIO EJECUTIVO MERCANTIL. LA EXCEPCIÓN DE PAGO, DEBE ACREDITARSE CON PRUEBA QUE OFREZCA SERIOS ELEMENTOS DE CONVICCIÓN PARA QUE PRODUZCA EL EFECTO DE RECIBIR LA CAUSA A PRUEBA." Establece el estándar probatorio necesario para que la excepción de pago prospere y se abra la etapa de ofrecimiento y desahogo de pruebas.

VI. PETICIONES

Por lo expuesto y fundado, solicito respetuosamente a este Honorable Juzgado:

1. Se tengan por opuestas las excepciones previas y perentorias antes mencionadas.
2. En virtud de la excepción de incompetencia, se decline la competencia a favor de los tribunales de (CIUDAD, ESTADO CONTRATADO).
3. En caso de no prosperar la anterior, y habiendo opuesto la excepción de pago y otras que requieren sustanciación, SE RECIBA LA CAUSA A PRUEBA en términos del Art. 1348 Código de Comercio, señalándose fecha para la audiencia de alegatos y ofrecimiento de pruebas.
4. En el evento de que se desechen las excepciones de fondo, se admitan las pruebas ofrecidas y, previa valoración, se absuelva al demandado de los cargos, declarándose extinguida la obligación y condenando al actor al pago de costas y honorarios.
5. En general, se me otorgue lo más favorable al derecho de mi representado.

VII. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

Para acreditar las excepciones opuestas, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública: El instrumento notarial de constitución y poderes de la sociedad demandada.
2. Documental Privada: Los comprobantes de transferencia bancaria que acreditan el pago total de la deuda.
3. Documental Privada: El acta de asamblea que limita las facultades del representante que suscribió el título.
4. Testimonial: La declaración de (NOMBRE(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)), quienes tienen conocimiento directo de los vicios en el consentimiento y del pago realizado.
5. Pericial Contable: Un perito contador para que analice los estados financieros y los movimientos bancarios que demuestran el pago.

PROTESTO LO NECESARIO.

LUGAR Y FECHA: Puebla de Zaragoza, Puebla, a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL:
(NOMBRE COMPLETO Y FIRMA AUTÓGRAFA)
REPRESENTANTE LEGAL DE: (RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Inserte el número completo del expediente judicial asignado por el juzgado.
2. (JUZGADO EN MATERIA MERCANTIL DEL ESTADO DE PUEBLA): Escriba el nombre completo del Juzgado (ej: "Primer Juzgado de lo Mercantil del Estado de Puebla con residencia en Puebla de Zaragoza").
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Anote el nombre exacto, sin abreviaturas, de la parte contraria y de su representado. Para sociedades, la razón social registrada.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre del apoderado que firma este escrito, tal como aparece en el poder notarial.
5. (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA), (NÚMERO), (CIUDAD, ESTADO), (RFC DEL DEMANDADO): Datos exactos del instrumento que acredita la representación legal y del RFC de la sociedad.
6. (CIUDAD, ESTADO DIFERENTE A PUEBLA): Si aplica, especifique la ciudad y estado pactados como foro competente en el contrato.
7. (CLABE INTERBANCARIA), (NÚMERO DE CUENTA), (FECHAS DE PAGO): Datos específicos de los comprobantes de pago que se alegan.
8. (ESPECIFICAR FALTA): Describa con precisión el requisito formal que falta en el título de crédito (ej: "la firma del girado en el anverso de la letra de cambio").
9. (FECHA DE VENCIMIENTO DEL TÍTULO), (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), (NÚMERO): Incluya las fechas clave para calcular la prescripción.
10. (DESCRIBIR BREVEMENTE LOS HECHOS...): Narre de manera concisa los hechos que configuran el vicio en el consentimiento (error, dolo, violencia).
11. (NÚMERO DE ACTA), (FECHA): Datos del acta de asamblea que limita facultades.
12. (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO), (FECHA DEL CONTRATO): Tipo de contrato base y fecha aproximada de celebración.
13. (NOMBRE(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)): Nombre(s) completo(s) y domicilio(s) para recibir notificaciones de los testigos ofrecidos.
14. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha actual de la firma del escrito.

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