CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUZGADO: (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES)
MATERIA: Mercantil
ASUNTO: Contestación a la demanda ordinaria mercantil promovida por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR) en contra de (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO).

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES
P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), representado legalmente en este acto por quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), con los documentos de identificación y facultades que acredito en el escrito inicial y que en todo caso ofrezco probar en el momento procesal oportuno, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, AGUASCALIENTES), y autorizando para tal efecto al Lic. (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO), ante usted con el debido respeto comparezco para exponer:

Que vengo a contestar la demanda ordinaria mercantil presentada en su contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), la cual fue debidamente notificada a mi representado, y al efecto expongo lo siguiente:

I. PRELIMINARES

1. Jurisdicción y Competencia. Me adhiero a lo expuesto por el actor en cuanto a la jurisdicción y competencia de este Honorable Juzgado, en virtud de que el contrato base de la controversia se celebró y/o debía ejecutarse en esta ciudad de Aguascalientes, Ags., y el demandado tiene aquí su domicilio, conforme a lo dispuesto por los artículos Art. 1050 Código de Comercio y Art. 1054 Código de Comercio.

2. Personalidad. Ratifico la personalidad con la que actúo, la cual queda a lo que resulte de los documentos obrantes en autos y de los que en su momento oportunamente exhiba.

3. Negativa de Personalidad del Actor. [SELECCIONAR UNA OPCION: NO Niego la personalidad del actor / SÍ Niego la personalidad del actor, toda vez que [ESPECIFICAR RAZÓN, EJ: no acredita su carácter de socio o representante legal de la sociedad actora, o el poder con el que actúa su representante es insuficiente].]

II. CONTESTACIÓN PROPIAMENTE DICHA

De conformidad con lo establecido en el Art. 1346 Código de Comercio, contesto la demanda de la siguiente manera:

A) NEGACIÓN DE LOS HECHOS. Niego en su totalidad los hechos expuestos en los conceptos de violación de la demanda que no reconozco expresamente como ciertos en este escrito. En particular, niego de manera expresa y categórica: [ENUMERAR LOS HECHOS PRINCIPALES DE LA DEMANDA QUE SE NIEGAN, EJ: 1) Que se haya celebrado el contrato de suministro en los términos que el actor alega; 2) Que mi representado haya incumplido con las obligaciones de pago señaladas; 3) Que el monto reclamado sea el correcto y se encuentre debidamente justificado.]

B) ADMISIÓN DE LOS HECHOS. Admito como ciertos únicamente los siguientes hechos: [ENUMERAR HECHOS QUE SE ADMITEN, EJ: 1) La existencia de una relación comercial previa entre las partes; 2) La celebración de un contrato marco de compraventa en fecha (FECHA); 3) La recepción de la mercancía correspondiente al pedido con folio (FOLIO).] El resto de los hechos narrados en la demanda los niego por no ajustarse a la verdad.

C) EXCEPCIONES. Opongo las siguientes excepciones dilatorias y/o perentorias, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad del Actor: [SI SE NEGÓ EN EL PUNTO 3 DE PRELIMINARES, DESARROLLAR AQUÍ. EJ: El documento con el que pretende acreditar su representación es un poder notarial que se encuentra limitado para actos de administración y no para ejercer acciones judiciales, por lo que carece de legitimación activa para demandar, conforme al Art. 255 Ley General de Sociedades Mercantiles y el Art. 17 Código de Comercio.]
2. Falta de Prestación de la Garantía a que se refiere el Artículo 1393 del Código de Comercio: El actor es una sociedad mercantil extranjera sin domicilio en la República Mexicana, y no ha constituido la garantía a que se refiere el Art. 1393 Código de Comercio, por lo que debe desecharse su demanda. Esta interpretación se sostiene en la tesis jurisprudencial de la SCJN: “SOCIEDADES MERCANTILES EXTRANJERAS. PARA EJERCITAR ACCIONES EN LOS TRIBUNALES MEXICANOS, DEBEN PRESTAR GARANTÍA (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE AGUASCALIENTES).” (Registro Digital: 2021555).
3. Falta de Capacidad Procesal (Si aplica): [EJ: El actor actúa mediante un apoderado cuyo poder ha sido revocado con anterioridad a la presentación de la demanda, como se acreditará con la escritura pública de revocación que se ofrece como prueba documental.]
4. Pago o Cumplimiento: Opongo la excepción de pago. La obligación reclamada por el actor fue íntegramente saldada con el comprobante de pago con folio (FOLIO DEL COMPROBANTE) emitido el día (FECHA DE PAGO), el cual se ofrece como prueba documental. Por tanto, no existe obligación pendiente de cumplir. Esta situación se rige por el principio “Pago que extingue la obligación” reconocido en el Art. 340 Código de Comercio y la tesis aislada: “OBLIGACIONES MERCANTILES. EL PAGO ES UNA FORMA DE EXTINGUIRLAS.” (SCJN, Novena Época, Registro: 187006).
5. Prescripción Negativa: La acción mercantil ejercitada por el actor ha prescrito. El último acto que pudo interrumpir la prescripción ocurrió el día (FECHA DEL ÚLTIMO ACUERDO O PAGO), por lo que al presentar la demanda el día (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), habían transcurrido más de (NÚMERO) años, término establecido para las acciones personales mercantiles en el Art. 1046 Código de Comercio.

III. RECONVENCIÓN (OPCIONAL)

[SELECCIONAR: NO procedo a formular reconvención / SÍ formulo reconvención en los siguientes términos:]

En el evento de que este Tribunal considere que existen obligaciones a cargo de mi representado (lo cual niego), reconvengo al actor para que sea condenado al pago de la cantidad de $(CANTIDAD EN NÚMEROS) ((CANTIDAD EN LETRA)) pesos mexicanos, más intereses y actualizaciones, por los conceptos de: [ESPECIFICAR, EJ: mercancía defectuosa suministrada, daños y perjuicios por incumplimiento de obligaciones de entrega, pagos indebidos retenidos, etc.], derivados del mismo contrato o relación jurídica que es materia del juicio, conforme al Art. 1350 Código de Comercio.

IV. PRUEBAS

En virtud de lo anterior, ofrezco las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones:

1. Documental Pública: El instrumento público número (NÚMERO) de la Notaría (NÚMERO) de esta ciudad, mediante el cual se acredita la personalidad y facultades de mi representado.
2. Documental Privada:
   • Contrato celebrado con fecha (FECHA DEL CONTRATO) y sus anexos.
   • Comprobantes de pago (transferencias electrónicas, cheques cancelados) que acreditan el cumplimiento total de las obligaciones.
   • Correspondencia electrónica (emails) intercambiada con el actor, donde se modifican los términos del contrato original.
   • Facturas y acuses de recibo de mercancía.
3. Confesional: Solicito se requiera la confesión judicial del representante legal del actor, (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR), para que declare sobre los hechos siguientes: [ENUMERAR HECHOS ESPECÍFICOS SOBRE LOS QUE DEBE DECLARAR, EJ: 1) Si reconoce la recepción de los pagos realizados; 2) Si acepta que la mercancía entregada presentaba vicios ocultos; 3) Sobre la vigencia y alcance del poder con el que actúa.]
4. Pericial: Ofrezco prueba pericial contable, a cargo de un perito autorizado por el Tribunal, para que emita dictamen sobre: [ESPECIFICAR, EJ: el correcto cálculo de los saldos, la aplicación de intereses, la veracidad de los estados de cuenta presentados por el actor].

Me conduzco en los términos del Art. 1354 Código de Comercio y siguientes.

V. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO Y AUTORIZACIÓN

Ratifico el domicilio señalado en el presente escrito para oír y recibir toda clase de notificaciones. Autorizo expresamente al Lic. (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO) para que en mi representación reciba notificaciones personales, en los términos del Art. 1348 Código de Comercio.

VI. PETITORIO

Por lo expuesto y fundado, respetuosamente suplico a usted, Señor Juez:

1. Tener por presentada esta contestación de demanda (y en su caso, reconvención).
2. Admitir las excepciones opuestas y, previo desahogo del incidente que en su momento promoveré, declararlas procedentes, desechando la demanda principal.
3. En el supuesto de no estimar las excepciones, admitir las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo.
4. En su caso, dar trámite a la reconvención formulada, citando al actor para su contestación.
5. Finalmente, una vez desahogadas las pruebas y concluido el juicio, dictar sentencia absolviendo a mi representado de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, condenando en costas al actor, y en el caso de la reconvención, condenando al actor al pago de la cantidad reclamada.

PROTESTO LO NECESARIO.

(LUGAR, CIUDAD DE AGUASCALIENTES, Ags., a [DÍA) de (MES) de (AÑO).]

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO)
Representante Legal de (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)

CC. ARCHIVO.

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE...): Inserte el número de expediente o radicación que asignó el Juzgado al momento de admitir la demanda.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO...): Escriba el nombre oficial del Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil del Estado de Aguascalientes donde se sigue el juicio.
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR...): Copie el nombre exacto de la persona física o moral que promovió la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO...): Escriba el nombre completo de su representado (persona física) o la razón social exacta (persona moral).
5. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Su nombre completo como apoderado o representante legal del demandado.
6. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Domicilio físico dentro del estado de Aguascalientes donde acepta recibir notificaciones judiciales.
7. (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO): Nombre de la persona autorizada para recibir notificaciones personales (puede ser el mismo representante legal).
8. Selecciones y Textos entre corchetes: Debe elegir una opción (ej: "NO procedo a formular reconvención") o completar la información solicitada (ej: fechas, folios, hechos específicos que se niegan o admiten). Elimine las opciones no seleccionadas y los corchetes de instrucción.
9. (CANTIDAD EN NÚMEROS) y ((CANTIDAD EN LETRA)): En caso de reconvenir, indique el monto reclamado en números y entre paréntesis, en letra.
10. (LUGAR, CIUDAD DE AGUASCALIENTES...): Complete con la fecha (día, mes y año) en que se presenta el escrito.

📄 Plantillas Relacionadas

• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): Para impugnar un embargo preventivo u otra medida cautelar decretada en el juicio.
• Promoción de Incidente de Falta de Personalidad o Capacidad: Para desarrollar y solicitar la resolución prioritaria de las excepciones opuestas.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Aportación Posterior): Para ofrecer nuevas pruebas descubiertas después de la contestación.
• Alegatos (Mercantil): Para presentar argumentos finales por escrito antes de la sentencia.
• Recurso de Apelación (Mercantil - Aguascalientes): Para impugnar una sentencia o auto definitivo en su contra.