CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN)

JUZGADO: (JUZGADO ___ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN [CIUDAD), BAJA CALIFORNIA]

MATERIA: MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL PROMOVIDA POR (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL EN TURNO
P R E S E N T E

(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL DEMANDADO), mayor de edad, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, BAJA CALIFORNIA), actuando en mi carácter de [ESPECIFICAR CARGO, E.J. "APODERADO LEGAL", "REPRESENTANTE LEGAL", "SOCIOS"] de la sociedad mercantil denominada (RAZÓN SOCIAL COMPLETA DEL DEMANDADO), debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, con registro federal de contribuyentes (RFC DEL DEMANDADO), y personalidad jurídica acreditada en el escrito de demanda o en el poder respectivo que en su caso se haya presentado, ante Usted con el debido respeto comparezco para exponer:

Que vengo a contestar la demanda ordinaria mercantil presentada en mi contra o en contra de la sociedad a la que represento, por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL), promovida ante este Honorable Juzgado, la cual tengo a la vista y que versa sobre [DESCRIPCIÓN BREVE DEL OBJETO DE LA DEMANDA, E.J. "EL COBRO DE UN CRÉDITO MERCANTIL"], manifestando lo siguiente:

I. PRELIMINARES

1. Jurisdicción y Competencia. Me adhiero a lo manifestado por la parte actora en cuanto a la jurisdicción y competencia de este Honorable Juzgado, en términos de lo dispuesto por los artículos Art. 1050 Código de Comercio, 1052 y 1054 del Código de Comercio, y del artículo 17 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, reconociendo que este Juzgado es competente para conocer del presente asunto, dada la materia mercantil y el domicilio convencional o real de una de las partes en esta entidad federativa.

2. Personalidad. Se reconoce la personalidad con que actúa la parte actora, misma que deberá acreditarse en los términos de ley. Por mi parte, ratifico la personalidad con que actúo, la cual se acredita con la documentación que obra en autos o que en su momento se acompañó al escrito de demanda.

3. Legitimación. Me reservo el derecho de analizar y, en su momento, impugnar la legitimación activa de la parte actora, en caso de que exista discrepancia entre la persona que ejercita la acción y el titular del derecho que se reclama.

II. CONTESTACIÓN PROPIAMENTE A LA DEMANDA

En estricto cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 1394 del Código de Comercio, contesto la demanda de la siguiente manera:

A) NEGACIÓN DE LOS HECHOS. Niego en su totalidad los hechos expuestos en la demanda que dieron origen a la pretensión de la parte actora, por ser falsos, inexactos o no ajustados a la realidad de los acontecimientos. En específico, niego que [DESCRIBIR BREVEMENTE EL HECHO PRINCIPAL QUE SE NIEGA, E.J. "SE HAYA CELEBRADO EL CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL QUE SE ALEGA"] o que [SEGUNDO HECHO QUE SE NIEGA, E.J. "SE HAYAN VENCIDO LAS OBLIGACIONES EN LOS TÉRMINOS Y POR LOS MONTOS SEÑALADOS"]. La relación jurídica mercantil invocada por el actor no existe o se encuentra viciada en su origen.

B) EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS. En virtud de que la contestación de la demanda es el momento procesal idóneo para proponer las excepciones y defensas previas, de conformidad con el artículo 1395 del Código de Comercio, formulo las siguientes:

1. Falta de Personalidad o Legitimación del Actor. Excepciono por falta de personalidad o legitimación del actor para ejercitar la acción, toda vez que [FUNDAMENTAR BREVEMENTE, E.J. "EL TÍTULO DE CRÉDITO EN EL QUE SE FUNDA LA DEMANDA NO HA SIDO LEGITIMADO EN FORMA, CARECIENDO DE LA CADENA DE ENDOSOS NECESARIA, EN TÉRMINOS DEL Art. 27 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito"].
2. Falta de Capacidad del Demandado. En su caso, y si aplica, se señala que al momento de la celebración del acto jurídico, el demandado carecía de la capacidad legal necesaria conforme al Art. 6 Código de Comercio y las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto a la representación.
3. Falta de Prestación de la Contraprestación o Contrato Inexistente. La parte actora no cumplió con su obligación de entregar [ESPECIFICAR, E.J. "LA MERCANCÍA", "EL BIEN"], por lo que la obligación de mi representada nunca nació a la vida jurídica, en aplicación del principio de relatividad de los contratos del Art. 1796 Código Civil Federal, aplicable supletoriamente, y del principio "pacta sunt servanda".
4. Prescripción Negativa. En el supuesto de que existiera algún derecho a reclamar (que no se reconoce), la acción pretendida por el actor se encuentra extinguida por prescripción. El plazo para ejercitar la acción de (ESPECIFICAR TIPO DE ACCIÓN) es de [ESPECIFICAR PLAZO, E.J. "DIEZ AÑOS"] conforme al artículo 1046 del Código de Comercio, plazo que ha transcurrido íntegramente desde la fecha del hecho que se alega, (FECHA), hasta la notificación de la demanda, (FECHA DE NOTIFICACIÓN).

C) RECONVENCIÓN (OPCIONAL - SI APLICA). En el mismo acto de contestar la demanda, y en uso del derecho que me confiere el artículo 1398 del Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra de (NOMBRE DEL RECONVENCIDO), solicitando a este Honorable Juzgado se sirva:

1. Condenar al reconvenido al pago de la cantidad de $(MONTO EN NÚMEROS) ((MONTO EN LETRA)) pesos moneda nacional, por concepto de [ESPECIFICAR CONCEPTO, E.J. "DAÑOS Y PERJUICIOS, PAGO DE MERCANCÍAS NO PAGADAS, ETC."].
2. Condenar al pago de los intereses legales sobre dicha cantidad, calculados desde la fecha del incumplimiento (FECHA) y hasta su total liquidación.
3. Condenar al pago de honorarios de abogado y costas procesales.

Hechos de la Reconvención: [DESCRIBIR DE MANERA CONCISA Y CLARA LOS HECHOS QUE DAN ORIGEN A LA RECONVENCIÓN, VINCULÁNDOLOS CON LA RELACIÓN JURÍDICA PRINCIPAL].
Fundamento de Derecho: Los artículos 1398, 1400 y 1401 del Código de Comercio; así como los artículos (CITAR ARTÍCULOS ESPECÍFICOS DE LA LGTOC, LGSM O CÓDIGO CIVIL QUE APLIQUEN) que regulan la materia.
Pruebas para la Reconvención: Ofrezco como medios de prueba los mismos ofrecidos para la contestación principal, y en específico: (LISTAR DOCUMENTOS ESPECÍFICOS PARA LA RECONVENCIÓN).

III. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

De conformidad con el artículo 1396 del Código de Comercio, ofrezco los siguientes medios de prueba para acreditar mis afirmaciones y defensas:

1. Documental Pública y Privada. Los documentos que se anexan en este escrito marcados de la letra A a la letra (ÚLTIMA LETRA), así como aquellos que obran en poder de la contraparte o de terceros, solicitando se requiera su presentación.
2. Testimonial. Ofrezco el testimonio de (NÚMERO) testigos, quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS DECLARARÁN). Los nombres y domicilios de los testigos son los siguientes:
   • 1. (NOMBRE COMPLETO, DOMICILIO).
   • 2. (NOMBRE COMPLETO, DOMICILIO).
3. Pericial. Ofrezco prueba pericial en la materia de [ESPECIFICAR, E.J. "CONTABILIDAD", "CALIGRAFÍA"], la cual será rendida por el perito (NOMBRE DEL PERITO, TÍTULO, CÉDULA), o en su defecto, por el perito que nombre este Tribunal.
4. Confesional. Solicito se despache el interrogatorio que se presenta por separado para que se le tome la confesión a la parte actora, sobre los hechos concretos que en él se expresan.

Me reservo el derecho de ofrecer otras pruebas que surjan con posterioridad o que sean útiles para el mejor esclarecimiento de la verdad.

IV. POSICIONES COMUNES Y ESPECÍFICAS

En términos del artículo 1397 del Código de Comercio, solicito se sirva requerir a la parte actora para que manifieste lo que sea conducente sobre las siguientes posiciones específicas:

1. ¿Sostiene que el contrato (NOMBRE DEL CONTRATO) fue celebrado el día (FECHA) en (LUGAR)?
2. ¿Acepta que la contraprestación a su cargo, consistente en (DESCRIBIR), nunca fue entregada a mi representada?
3. ¿Reconoce que el documento anexo a su demanda marcado como "A1" presenta alteraciones visibles en el monto y la fecha?

V. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Mi defensa se fundamenta en los siguientes preceptos legales y criterios jurisprudenciales:

1. Art. 1394 Código de Comercio: Contenido de la contestación.
2. Art. 1395 Código de Comercio: Excepciones y defensas previas.
3. Art. 1046 Código de Comercio: Plazos de prescripción de las acciones mercantiles.
4. Art. 27 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito: Endoso y legitimación.
5. Art. 5 Ley General de Sociedades Mercantiles: Capacidad jurídica de las sociedades.

Criterios Jurisprudenciales:

1. Prescripción en materia mercantil. El término para intentar la acción correspondiente se cuenta a partir del día en que la obligación fue exigible. Época: Décima Época, Registro: 2020036, Instancia: Primera Sala, Tesis: 1a. LXXXVII/2020 (10a.).
2. Legitimación procesal activa en la acción cambiaria. Para su procedencia se requiere que el actor sea el tenedor legítimo del título de crédito. Época: Novena Época, Registro: 187314, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis: I.9o.C. J/31, Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Tomo XXV, Abril de 2007, Página 1925.
3. Contratos mercantiles. Su existencia y validez deben probarse plenamente por quien los alega. Época: Décima Época, Registro: 2011145, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis: I.12o.C.85 C/2019 (10a.).

VI. PETITORIO

Por tanto, y en mérito de lo expuesto,

A Usted, C. Juez, RESPETUOSAMENTE SUPLICO:

1. Tener por presentado este escrito de contestación de demanda (y en su caso, reconvención), con todas sus partes y anexos.
2. Admitir las excepciones y defensas previas propuestas, y en consecuencia, declarar la falta de personalidad, la prescripción de la acción, o la inexistencia del contrato, y desechar la demanda principal.
3. En su caso, admitir la reconvención formulada y darle el trámite correspondiente, citando al reconvenido para contestarla.
4. Admitir los medios de prueba ofrecidos, señalando día y hora para su desahogo, y mandar recibir las posiciones específicas a la parte actora.
5. En definitiva, dictar sentencia absolviendo a mi parte de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, y condenando en costas al actor. En el supuesto de la reconvención, dictar sentencia condenatoria a favor de mi representada.

PROTESTO LO NECESARIO.

(CIUDAD), BAJA CALIFORNIA, A (DÍA) DE (MES) DE (AÑO).

__________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO)
Representante Legal de (RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

ANEXOS:
1. Copia simple del presente escrito para la contraparte.
2. Documentos marcados de la letra A a la (ÚLTIMA LETRA).
3. Interrogatorio para confesional (si se ofreció).
4. Poder notarial vigente (si no obra en autos).

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN): Inserte el número de expediente asignado por el Juzgado al momento de la admisión de la demanda.
2. (JUZGADO ___ DE PRIMERA INSTANCIA...): Complete con el número y ubicación exacta del Juzgado Mercantil en Baja California que conoce del asunto (e.j., "Juzgado Primero de Primera Instancia del Ramo Mercantil con residencia en Mexicali, Baja California").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL): Escriba el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la sociedad que promovió la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL): Escriba su nombre completo o la razón social completa de la sociedad que usted representa como demandado.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL...): Su nombre completo y cargo (Apoderado Legal, Representante Legal, Socio Gerente, etc.).
6. (DOMICILIO COMPLETO...): Domicilio físico completo en Baja California para recibir notificaciones judiciales.
7. (RAZÓN SOCIAL COMPLETA DEL DEMANDADO): Nombre oficial de la sociedad mercantil tal como aparece en su acta constitutiva.
8. (RFC DEL DEMANDADO): Registro Federal de Contribuyentes de la sociedad o persona moral demandada.
9. (DESCRIPCIÓN BREVE DEL OBJETO...): Describa en una frase el núcleo de lo que pide el actor (e.j., "el cobro de un pagaré", "el cumplimiento de un contrato de compraventa").
10. (FUNDAMENTAR BREVEMENTE...): En cada excepción, explique de manera concisa por qué aplica. Sea específico.
11. (MONTO EN NÚMEROS) ((MONTO EN LETRA)): Solo si formula reconvención. Escriba el monto en números y entre paréntesis, en letra.
12. (DESCRIBIR DE MANERA CONCISA...): En la reconvención, narre los hechos que fundamentan su contra-pretensión de manera clara y ordenada.
13. (NOMBRE COMPLETO, DOMICILIO): Para cada testigo, proporcione nombre completo y un domicilio donde pueda ser citado.
14. (CIUDAD): Ciudad de Baja California donde se presenta el escrito (e.j., Tijuana, Mexicali, Ensenada).
15. (DÍA) DE (MES) DE (AÑO): Fecha actual de presentación del escrito.

📄 Plantillas Relacionadas

• Escrito de Excepciones y Defensas Previas (Mercantil): Para profundizar en una defensa específica antes del ofrecimiento de pruebas.
• Reconvención Mercantil Independiente: Plantilla para formular una demanda reconvencional de manera autónoma.
• Interrogatorio para Confesional Judicial (Mercantil): Modelo para formular preguntas específicas a la contraparte.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Mercantil): Documento detallado para ofrecer y describir cada medio de prueba.
• Demanda Ordinaria Mercantil (Baja California): Para comprender la estructura de la demanda a la que se está contestando.