CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUICIO: ORDINARIO MERCANTIL

MATERIA: MERCANTIL

ANTE LA HONORABLE PRESIDENCIA DEL TRIBUNAL DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DEL ESTADO DE BAJA CALIFORNIA SUR, O ANTE EL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL CON RESIDENCIA EN (CIUDAD, E.J. LA PAZ), BAJA CALIFORNIA SUR.

JUEZ DE LA CAUSA:

Quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, BAJA CALIFORNIA SUR, C.P.), con el carácter de demandado en el presente juicio, y asistido por mi defensor, el Lic. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR), acreditando mi personalidad con la copia simple de identificación oficial que se anexa, y la de mi representante con el poder notarial o carta poder con firma reconocida que se adjunta, a Usted con el debido respeto comparezco para exponer:

I. INTRODUCCIÓN Y PERSONALIDAD

Por medio del presente escrito, acudo ante este Honorable Tribunal a CONTESTAR la demanda ordinaria mercantil presentada en mi contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), promovida bajo el expediente número (NÚMERO DE EXPEDIENTE), radicado ante este órgano jurisdiccional.

Manifiesto que tengo la personalidad jurídica necesaria para ser parte en este juicio, ya que soy la persona física o el representante legal de la persona moral contra quien se dirige la acción. En caso de ser persona moral, se expresa que se actúa conforme a lo establecido en el Art. 27 Ley General de Sociedades Mercantiles y sus estatutos sociales.

II. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO

En cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 1056 Código de Comercio, señalo expresamente como domicilio convencional para oír y recibir toda clase de notificaciones, citaciones y emplazamientos dentro del territorio del Estado de Baja California Sur, el siguiente: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, BAJA CALIFORNIA SUR, C.P.). Renuncio expresamente a cualquier otro domicilio que por ley me corresponda, y me obligo a tener en dicho domicilio a una persona mayor de edad que reciba las notificaciones.

III. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN

En principio, no impugno la competencia de este Honorable Tribunal, reconociendo que es competente para conocer del presente asunto conforme a las reglas establecidas en el Art. 1054 Código de Comercio, dado que el domicilio señalado por el actor o el demandado se encuentra dentro de su circunscripción territorial en el Estado de Baja California Sur, o porque en dicho territorio se haya celebrado o deba ejecutarse el contrato que origina la controversia.

IV. NARRATIVA DE LOS HECHOS Y EXCEPCIONES

De manera concreta y precisa, contesto la demanda en los siguientes términos:

1. NEGACIÓN PLENA DE LOS HECHOS: Niego de manera plena, total y absoluta los hechos expuestos en la demanda que dieron origen a la pretensión del actor, en los términos del Art. 1084 Código de Comercio. En específico, niego que [DESCRIBIR BREVEMENTE LA PRETENSIÓN PRINCIPAL, E.J. "SE HAYA INCUMPLIDO CON EL PAGO DEL TÍTULO DE CRÉDITO"].

   La carga de la prueba corresponde íntegramente al actor, quien debe acreditar cada uno de los extremos de su pretensión, conforme a los principios de carga probatoria establecidos en la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, como la tesis aislada 1a. CXXVII/2016 (10a.) que establece: "PRINCIPIO DE CARGA DE LA PRUEBA. CORRESPONDE A QUIEN AFIRMA LA EXISTENCIA DE UN HECHO, ACREDITARLO."

2. EXCEPCIÓN DE FALTA DE PERSONALIDAD JURÍDICA DEL ACTOR: Opongo la excepción de falta de personalidad jurídica del actor, toda vez que no ha acreditado suficientemente su carácter para ejercer la acción. No se ha acompañado a la demanda el documento que acredite que [ESPECIFICAR, E.J. "EL ACTOR ES EL TITULAR LEGÍTIMO DEL TÍTULO DE CRÉDITO O EL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD DEMANDANTE"], violándose lo dispuesto por el Art. 1060 Código de Comercio.
3. EXCEPCIÓN DE FALTA DE CAPACIDAD PROCESAL: Opongo la excepción de falta de capacidad procesal del actor, ya que [ESPECIFICAR, E.J. "NO SE ACOMPAÑÓ EL PODER QUE ACREDITE LA REPRESENTACIÓN DE SU ABOGADO PATROCINADOR, O EL ACTOR ES UNA PERSONA MORAL QUE NO ACREDITÓ SU LEGAL EXISTENCIA Y REPRESENTACIÓN"].
4. EXCEPCIÓN DE PAGO O CUMPLIMIENTO: Opongo la excepción de pago o cumplimiento total de la obligación que se me reclama. Manifiesto bajo protesta de decir verdad que la obligación mercantil objeto de la demanda fue cumplida íntegramente en la fecha (FECHA DE PAGO O CUMPLIMIENTO), mediante [FORMA DE PAGO, E.J. "TRANSFERENCIA BANCARIA"], como consta en el comprobante que se ofrece como prueba documental. Este hecho extingue la obligación conforme al Art. 348 Código de Comercio.
5. EXCEPCIÓN DE PRESCRIPCIÓN: Opongo la excepción de prescripción de la acción. La acción ejercitada por el actor, al tratarse de una obligación mercantil derivada de [ESPECIFICAR, E.J. "UN CONTRATO DE PRÉSTAMO O UNA FACTURA"], prescribe en el término de [ESPECIFICAR AÑOS, E.J. "TRES"] años, conforme al Art. 1046 Código de Comercio. Dicho término comenzó a correr desde el día (FECHA EN QUE LA OBLIGACIÓN SE HIZO EXIGIBLE) y, al haberse interpuesto la demanda el día (FECHA DE LA DEMANDA), ha transcurrido el plazo legal, por lo que el derecho del actor se ha extinguido.

   Este criterio se ve reforzado por la jurisprudencia de la SCJN, como la tesis 1a./J. 36/2016 (10a.) que establece: "PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES CAMBIARIAS. EL PLAZOS PARA SU EJERCICIO COMIENZA A CONTAR DESDE EL DÍA DEL VENCIMIENTO DEL TÍTULO DE CRÉDITO."

6. EXCEPCIÓN DE INCUMPLIMIENTO PREVIO POR PARTE DEL ACTOR (EXCEPCIÓN NON ADIMPLETI CONTRACTUS): Opongo la excepción de incumplimiento previo por parte del actor. Mi obligación era correlativa y dependiente del cumplimiento previo por parte del actor de su obligación de [ESPECIFICAR OBLIGACIÓN DEL ACTOR, E.J. "ENTREGAR LA MERCADERÍA CON LAS ESPECIFICACIONES PACTADAS"]. Dado que el actor incumplió primero, yo me encuentro legitimado para suspender mi propio cumplimiento, conforme a los principios generales de derecho y la jurisprudencia de la SCJN, como la tesis aislada 1a. CXLIII/2015 (10a.): "EXCEPCIÓN DE CONTRATO NO CUMPLIDO. SU PROCEDENCIA REQUIERE QUE EL INCUMPLIMIENTO SEA DE UNA OBLIGACIÓN RECÍPROCA Y QUE NO HAYA SIDO CUMPLIDA POR QUIEN LA ALEGA."

V. PRETENSIONES

En virtud de lo anteriormente expuesto, solicito respetuosamente a este Honorable Tribunal:

1. Tener por presentada la presente contestación de demanda, con todas sus excepciones.
2. Admitir las excepciones de falta de personalidad, falta de capacidad, pago, prescripción e incumplimiento previo, para los efectos legales correspondientes.
3. En su momento, y una vez desahogadas las pruebas, DESECHAR LA DEMANDA promovida en mi contra, absolviéndome de todas y cada una de las pretensiones del actor.
4. Condenar al actor al pago de las costas procesales y honorarios de mi defensa, en caso de ser condenado en costas, conforme al Art. 1127 Código de Comercio.

VI. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

En el evento de que este Honorable Tribunal no estime procedentes las excepciones de previo y especial pronunciamiento y admita la causa a prueba, ofrezco las siguientes:

1. PRUEBA DOCUMENTAL PÚBLICA: Ofrezco copia certificada del contrato mercantil celebrado entre las partes, con fecha (FECHA DEL CONTRATO).
2. PRUEBA DOCUMENTAL PRIVADA: Ofrezco el comprobante de pago (transferencia, recibo, etc.) que acredita el cumplimiento de la obligación, con fecha (FECHA DEL COMPROBANTE).
3. PRUEBA DE CONFESIÓN: Ofrezco la confesión judicial del actor, para que declare sobre los hechos relativos a [ESPECIFICAR HECHOS, E.J. "SU PROPIO INCUMPLIMIENTO PREVIO O LA FECHA REAL DEL VENCIMIENTO"].
4. PRUEBA PERICIAL: Ofrezco prueba pericial en materia [ESPECIFICAR, E.J. "CONTABLE O DE FIRMAS"], la cual será rendida por el perito (NOMBRE DEL PERITO, SI SE CONOCE) o por el perito que designe este Tribunal, para que emita dictamen sobre (OBJETO DE LA PERICIAL).

Solicito se señale día y hora para la audiencia de recepción de pruebas, y se me notifique para los efectos del Art. 1103 Código de Comercio.

VII. ÚLTIMAS PROPOSICIONES

Formulo como últimas proposiciones para la sentencia definitiva las siguientes:

1. Declarar procedentes las excepciones opuestas en el presente escrito.
2. Declarar infundada la demanda promovida por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR).
3. Absolverme de todas y cada una de las pretensiones del actor.
4. Condenar al actor al pago de costas y honorarios.

Por lo expuesto y fundado,

SUPLICO a Usted, Honorable Juez, se sirva tener por presentada esta contestación, admitir las excepciones, y en su momento dictar sentencia absolviéndome de las pretensiones de la demanda, condenando en costas al actor, y proveer como de derecho proceda.

Protesto lo necesario.

LUGAR Y FECHA: (CIUDAD, BAJA CALIFORNIA SUR), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

ATENTAMENTE,

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO)
DEMANDADO

LIC. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
ABOGADO PATROCINADOR
Cédula Profesional: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)
Domicilio para oír y recibir notificaciones: (DOMICILIO DEL DESPACHO, CIUDAD, BAJA CALIFORNIA SUR, C.P.)
Teléfono: (TELÉFONO)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)

ANEXOS:

1. Copia simple de identificación oficial del demandado.
2. Poder notarial o carta poder con firma reconocida que acredita la representación del abogado patrocinador.
3. Documentos que se ofrecen como prueba (comprobantes de pago, contratos, etc.).

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Anotar el número que asignó el Tribunal al juicio, aparece en el acuse de recibo de la demanda.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO): Nombre completo de la persona física o razón social de la persona moral que está contestando la demanda.
3. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Domicilio físico dentro de Baja California Sur donde el demandado y su abogado recibirán notificaciones judiciales.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR): Nombre completo del licenciado en derecho que representa al demandado.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR): Nombre de quien promovió la demanda, como aparece en la misma.
6. (DESCRIBIR BREVEMENTE LA PRETENSIÓN PRINCIPAL...): Resumir en una frase el núcleo de lo que pide el actor (ej. "el pago de una factura", "la rescisión de un contrato").
7. (ESPECIFICAR...): En cada excepción, detallar los hechos concretos que la fundamentan. Ser claro y conciso.
8. (FECHA DE PAGO O CUMPLIMIENTO), (FORMA DE PAGO...), (FECHA EN QUE LA OBLIGACIÓN...), (FECHA DE LA DEMANDA), (FECHA DEL CONTRATO), (FECHA DEL COMPROBANTE): Usar fechas exactas (dd/mm/aaaa).
9. (ESPECIFICAR AÑOS...): Indicar el plazo de prescripción aplicable según el Art. 1046 del Código de Comercio (ej. 3 años para obligaciones mercantiles comunes).
10. (OBJETO DE LA PERICIAL): Describir qué debe analizar el perito (ej. "autenticidad de firmas en el contrato", "cálculo correcto de intereses").
11. (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL): Cédula profesional federal del abogado patrocinador.
12. (DÍA), (MES), (AÑO), (CIUDAD, BAJA CALIFORNIA SUR): Lugar y fecha de firma del documento.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Mercantil: Para formular una demanda contra el actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Excepciones y Defensas Previas: Para oponer excepciones procesales antes de contestar el fondo de la demanda.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Autónomo): Para ofrecer pruebas de manera específica y detallada.
• Demanda Ordinaria Mercantil (Modelo): Para entender la estructura de la demanda a la que se contesta.
• Escrito de Alegatos: Para presentar argumentos finales antes de la sentencia.