CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO EN TURNO EN MATERIA MERCANTIL DE LA CDMX)

ASUNTO: (NOMBRE DEL JUICIO, EJ. JUICIO ORDINARIO MERCANTIL)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

DEMANDANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)

DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL CONTESTANTE)

REPRESENTANTE LEGAL DEL DEMANDADO: (NOMBRE DEL APODERADO LEGAL, EN SU CASO)

II. ANTECEDENTES Y NOTIFICACIÓN

El que suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), por mi propio derecho o en mi carácter de representante legal de la sociedad mercantil demandada, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO EN LA CDMX), y autorizando para tal efecto al Lic. (NOMBRE DEL PROCURADOR), respetuosamente comparezco ante este Honorable Juzgado para contestar la demanda presentada en mi contra por (NOMBRE DEL ACTOR), la cual me fue debidamente notificada el día (FECHA DE NOTIFICACIÓN), manifestando que la contestación se presenta dentro del término legal que otorga el Art. 1394 Código de Comercio.

III. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN

Me constriño a la jurisdicción y competencia de este Tribunal, por ser el del domicilio convencional señalado en el contrato base de la controversia, de conformidad con lo establecido en el Art. 1390 Código de Comercio. No propongo declinatoria ni cuestión alguna sobre incompetencia.

IV. NEGACIÓN O ADMISIÓN DE HECHOS

En términos de lo dispuesto por el Art. 1395 Código de Comercio, procedo a admitir o negar los hechos expuestos en la demanda:

1. Admito: [ENUMERAR LOS HECHOS QUE SE ADMITEN COMO VERDADEROS, EJ. LA EXISTENCIA DEL CONTRATO, LA FECHA DE FIRMA, ETC.]
2. Niego: [ENUMERAR LOS HECHOS QUE SE NIEGAN TOTAL O PARCIALMENTE, EJ. EL INCUMPLIMIENTO IMPUTADO, EL MONTO RECLAMADO, LOS DAÑOS Y PERJUICIOS, ETC.]. En virtud de la negativa, exijo al actor la prueba correspondiente.
3. Niego por ignorancia: (ENUMERAR LOS HECHOS SOBRE LOS CUALES SE DECLARA DESCONOCIMIENTO, SI LOS HAY).

V. EXCEPCIONES Y DEFENSAS PRELIMINARES

Proporciono las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad o Capacidad del Actor: Señalo que el actor carece de la personalidad jurídica o capacidad para ejercer la acción, ya que [FUNDAMENTAR, EJ. NO ES EL TITULAR LEGÍTIMO DEL CRÉDITO, LA SOCIEDAD NO ESTÁ DEBIDAMENTE CONSTITUIDA, ETC.], conforme al Art. 1396 Código de Comercio y los artículos relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2. Falta de Legitimación del Demandado: Expongo que no soy el sujeto obligado en la relación jurídica que motiva la demanda, ya que [FUNDAMENTAR, EJ. LA OBLIGACIÓN ES DE UNA SOCIEDAD DISTINTA, EL CONTRATO FUE FIRMADO POR UN APODERADO NO AUTORIZADO, ETC.].
3. Pago: Como excepción perentoria, afirmo que la obligación principal ha sido extinguida total/parcialmente mediante pago. Anexo como prueba documental los comprobantes de pago (transferencias, recibos, etc.). Esta defensa se funda en el principio general contenido en el Art. 2186 Código Civil Federal, aplicable supletoriamente, y en la jurisprudencia de la SCJN: “PAGO. LA EXCEPCIÓN RESPECTIVA ES PERENTORIA Y DEBE RESOLVERSE EN LA SENTENCIA DEFINITIVA (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE MÉXICO).” (1a. CXXXVII/2014 (10a.)).
4. Prescripción Negativa: La acción ejercitada por el actor ha prescrito. El plazo para exigir judicialmente la obligación de (ESPECIFICAR TIPO DE OBLIGACIÓN) es de (ESPECIFICAR PLAZO, EJ. 3, 5, 10 AÑOS) conforme al Art. 1046 Código de Comercio y/o el Art. 1168 Código Civil Federal. Dicho plazo comenzó a correr desde el día (FECHA EN QUE LA OBLIGACIÓN SE HIZO EXIGIBLE) y la demanda se presentó el (FECHA DE LA DEMANDA), habiendo transcurrido más del plazo legal.

VI. RESPUESTA AL FONDO DEL ASUNTO (MÉRITO)

De manera enunciativa más no limitativa, y sin perjuicio de las excepciones anteriores, expongo los argumentos de fondo que desvirtúan los fundamentos de la demanda:

1. Sobre el Contrato: El contrato celebrado entre las partes, de naturaleza (ESPECIFICAR, EJ. COMPRAVENTA, PRÉSTAMO, PRESTACIÓN DE SERVICIOS), se celebró con vicios en el consentimiento ((EJ. ERROR, DOLO, VIOLENCIA)) o adolece de objeto ilícito, por lo que es nulo. Fundamento mi dicho en el Art. 1285 Código de Comercio y supletoriamente en el Art. 2224 Código Civil Federal.
2. Sobre el Incumplimiento: No he incurrido en incumplimiento alguno. Por el contrario, fue el actor quien incumplió primero con su obligación de [ESPECIFICAR OBLIGACIÓN DEL ACTOR, EJ. ENTREGA DE MERCANCÍA, PAGO PARCIAL, ENTREGA DE ESPECIFICACIONES], lo que en términos del Art. 2212 Código Civil Federal me libera de mi propia obligación recíproca. Esta postura se refuerza con la tesis jurisprudencial: “INCUMPLIMIENTO CONTRATUAL. EL QUE PRIMERO INCUMPLE NO PUEDE EXIGIR EL CUMPLIMIENTO A LA OTRA PARTE.” (1a. CXXVII/2008).
3. Sobre los Daños y Perjuicios: Los supuestos daños y perjuicios reclamados carecen de fundamento y no se acredita el nexo causal entre mi actuación y el perjuicio alegado. El actor no ha proporcionado cálculo alguno ni prueba de los daños, contraviniendo lo establecido en el Art. 1328 Código de Comercio. La SCJN ha establecido: “DAÑO MORAL. PARA SU REPARACIÓN, ADEMÁS DE ACREDITARSE LA RESPONSABILIDAD, DEBE PROBARSE EFECTIVAMENTE SU EXISTENCIA Y CUANTÍA.” (1a. CXXI/2015 (10a.)).
4. Sobre los Títulos de Crédito (si aplica): En caso de que la demanda verse sobre un título de crédito, niego la autenticidad de la firma puesta en el mismo o la legitimidad de su tenencia, exigiendo la correspondiente prueba de autenticación conforme a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

VII. RECONVENCIÓN (OPCIONAL)

En el mismo acto, y ejerciendo el derecho que me confiere el Art. 1398 Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra del actor, (NOMBRE DEL ACTOR), por los conceptos siguientes:

1. Concepto: Pago de los saldos insolutos derivados del mismo contrato o relación jurídica, por la cantidad de $(MONTO) M.N.
2. Concepto: Daños y perjuicios causados por su incumplimiento y por la presentación de una demanda temeraria, los cuales ascienden a $(MONTO) M.N.
3. Fundamento: Los artículos (CITAR ARTÍCULOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO, CÓDIGO DE COMERCIO, ETC.) y supletoriamente el Art. 2108 Código Civil Federal.

PETICIÓN DE LA RECONVENCIÓN: Por lo tanto, solicito a este Honorable Tribunal que, al dictar sentencia, condene al actor a pagarme a mi favor las cantidades antes señaladas, más los intereses legales y costas del juicio.

VIII. PRUEBAS

Ofrezco las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones:

1. Documental Pública y Privada: Anexo copias de los siguientes documentos (se listan por separado en un anexo): Contrato celebrado, comprobantes de pago, correos electrónicos, facturas, actas constitutivas, poderes, etc.
2. Testimonial: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) Y DOMICILIO(S) DE LOS TESTIGOS), quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR HECHOS QUE PROBARÁN).
3. Pericial: Ofrezco prueba pericial en la materia de (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD, GRAFOSCÓPICA, INFORMÁTICA), la cual será rendida por perito autorizado y registrado, para demostrar (ESPECIFICAR OBJETO DE LA PERICIAL).
4. Confesional: Solicito se requiera la confesión judicial del actor, (NOMBRE DEL ACTOR), sobre los puntos señalados en el pliego de posiciones que presentaré en el momento procesal oportuno.

Pido se admitan, desahoguen y valoren conforme a derecho.

IX. PETICIONES FINALES

Por lo expuesto y fundado, respetuosamente suplico a este Honorable Juzgado:

1. Tener por presentada esta contestación de demanda (y reconvención, en su caso) en todos sus términos.
2. Admitir las excepciones y defensas preliminares propuestas, declarando la falta de personalidad, la prescripción o la falta de legitimación, y en consecuencia, sobreseer en el juicio.
3. En subsidio, y de no prosperar lo anterior, admitir las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo.
4. Al tiempo de la sentencia definitiva, absolverme de los cargos formulados en mi contra, desechando la demanda por infundada.
5. En caso de haber formulado reconvención, condenar al actor al pago de las cantidades reclamadas en ella.
6. Condenar al actor al pago de las costas del juicio y de los honorarios de mi defensa técnica, en aplicación del Art. 1456 Código de Comercio.

PROTESTO LO NECESARIO.

Ciudad de México, a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O SU REPRESENTANTE LEGAL)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Inserte el número de expediente o carpeta que asignó el Juzgado.
2. (JUZGADO EN TURNO...): Escriba el nombre completo del Juzgado (ej. "Juzgado Séptimo de Primera Instancia en Materia Mercantil de la Ciudad de México").
3. (NOMBRE DEL JUICIO...): Describa brevemente la causa (ej. "Juicio Ordinario Mercantil derivado de incumplimiento de contrato de compraventa").
4. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL...): Escriba el nombre completo si es persona física o la razón social exacta si es persona moral.
5. (DOMICILIO COMPLETO EN LA CDMX): Señale un domicilio dentro de la Ciudad de México para recibir notificaciones judiciales.
6. (FECHA DE NOTIFICACIÓN): Anote la fecha en que le fue notificada la demanda.
7. Listas de hechos, excepciones y argumentos: Sustituya los textos entre corchetes y los ejemplos por los hechos y fundamentos específicos de su caso. Sea claro y enumerelos.
8. (MONTO): En reconvención o donde aplique, especifique la cantidad en números y letras.
9. Firma y fecha: Complete la fecha de elaboración y firme el documento. Si es persona moral, debe firmar el representante legal con facultades para pleitos y cobranzas.

📄 Plantillas Relacionadas

• Demanda Ordinaria Mercantil (CDMX): Para conocer los argumentos contrarios.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Mercantil): Para detallar las pruebas ofrecidas en la contestación.
• Pliego de Posiciones para Confesional (Mercantil): Para formular las preguntas al actor si se ofreció prueba confesional.
• Alegares (Mercantil): Para presentar argumentos escritos finales después de desahogadas las pruebas.
• Recurso de Apelación (Mercantil): Para impugnar una sentencia desfavorable.