CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)

JUZGADO: (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL CON COMPETENCIA EN CHIAPAS)

MATERIA: MERCANTIL ORDINARIA

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA PRESENTADA POR (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O SOCIEDAD ACTORA) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O SOCIEDAD DEMANDADA)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

DEMANDADO QUE CONTESTA: (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL)

Representada por su apoderado legal: (NOMBRE COMPLETO DEL APODERADO LEGAL), con facultades para pleitos y cobranzas, designado mediante escritura pública número (NÚMERO) de fecha (FECHA), otorgada ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, CHIAPAS), inscrita en el Registro Público de Comercio de Chiapas bajo la inscripción (NÚMERO DE INSCRIPCIÓN).

DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES: (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, CHIAPAS)

DEMANDANTE: (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ACTORA), según consta en la demanda.

II. PRETENSIÓN DE LA PARTE ACTORA (RESUMEN)

El actor solicita, en síntesis: [DESCRIBIR BREVEMENTE LOS PRINCIPALES PUNTOS SOLICITADOS EN LA DEMANDA, COMO EL PAGO DE UNA CANTIDAD, EL CUMPLIMIENTO DE UN CONTRATO, LA RESCISIÓN, ETC.].

III. CONTESTACIÓN PROPIAMENTE DICHA

En estricto derecho y con fundamento en lo dispuesto por el Art. 1346 del Código de Comercio, que establece los requisitos de la contestación, acudo ante este Tribunal a contestar la demanda de la siguiente manera:

A) SEÑALAMIENTO DEL DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES

En cumplimiento del Art. 1346, fracción I, del Código de Comercio, señalo como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el antes indicado en el apartado I de este escrito.

B) ACEPTACIÓN, NEGACIÓN O MANIFESTACIÓN DE IGNORANCIA SOBRE LOS HECHOS

Conforme al Art. 1346, fracción II, del Código de Comercio, manifiesto lo siguiente respecto a los hechos expuestos en la demanda:

1. Se aceptan: [ENUMERAR LOS HECHOS QUE SE ACEPTAN COMO VERDADEROS, SI LOS HAY. EJ: "Se acepta que el día [FECHA] se celebró el contrato de compraventa mercantil objeto del litigio."].
2. Se niegan: [ENUMERAR Y NEGAR ESPECÍFICAMENTE LOS HECHOS QUE SON FALSOS O INEXACTOS. ESTO ES FUNDAMENTAL. EJ: "Se niega categóricamente que el demandado haya incumplido con las obligaciones de pago pactadas para el día (FECHA).", "Se niega que la mercancía entregada presentara los vicios ocultos señalados por el actor."].
3. Se ignora: [MANIFESTAR IGNORANCIA SOBRE HECHOS QUE NO ESTÁN DENTRO DEL CONOCIMIENTO DEL DEMANDADO. EJ: "Se ignora la veracidad de los hechos narrados en los párrafos X y Y de la demanda, relativos a gestiones internas de la sociedad actora."].

Todo lo no expresamente aceptado se tendrá por negado, de acuerdo con el principio de congruencia procesal.

C) EXCEPCIONES Y DEFENSAS PRELIMINARES

Proponemos las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben ser resueltas antes de entrar al fondo del asunto, con fundamento en el Art. 1346, fracción III, del Código de Comercio y el Art. 1347 del Código de Comercio:

1. Falta de Personalidad o Legitimación del Actor: Se exceptúa la falta de personalidad o legitimación del actor para ejercitar la acción, toda vez que [EXPLICAR DETALLADAMENTE LA RAZÓN, EJ: "no acredita ser el titular legítimo del título de crédito en que funda su acción", "carece de las facultades suficientes para demandar en nombre de la sociedad que dice representar", "el contrato fue celebrado con una sociedad distinta a la actora"].
2. Falta de Jurisdicción o Competencia: Este Juzgado carece de competencia para conocer del presente asunto porque [EXPLICAR, EJ: "el contrato en litigio estableció cláusula de sumisión expresa a los tribunales de otro estado (Ciudad de México)", "el domicilio convencional para todos los efectos derivados del contrato se fijó en (OTRA CIUDAD)"]. Se invoca lo dispuesto por el Art. 1102 del Código de Comercio en relación con la autonomía de la voluntad.
3. Falta de Capacidad del Demandado: (SI APLICA, ALEGAR ALGUNA INCAPACIDAD LEGAL O PROCESAL).
4. Falta de Prestación de la Contragarantía: Dado que la actora ha solicitado medidas cautelares, excepciono la falta de prestación de la contragarantía a que se refiere el Art. 1373 del Código de Comercio, la cual es requisito indispensable para decretarlas.

D) RECONVENCIÓN (SI ES PROCEDENTE)

(SI SE VA A RECONVENIR, INCLUIR ESTE APARTADO. SI NO, OMITIR O DEJAR EXPLÍCITO QUE NO SE RECONVIENE).

En ejercicio del derecho que me confiere el Art. 1376 del Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra del actor, solicitando a este Tribunal:

1. Que se condene al actor al pago a mi favor de la cantidad de $(CANTIDAD EN NÚMEROS) ((CANTIDAD EN LETRA)) pesos moneda nacional, más sus accesorios legales.
2. Dicha cantidad corresponde a [FUNDAMENTAR LA PRETENSIÓN RECONVENCIONAL, EJ: "los daños y perjuicios causados por el incumplimiento imputable al actor", "el pago de los saldos pendientes a mi favor derivados del mismo contrato", "la restitución por enriquecimiento injusto"].
3. Se funda esta pretensión en los artículos 78, 79 y 80 del Código de Comercio, relativos a la reparación de daños y perjuicios, así como en los principios generales del derecho.

E) PRUEBAS QUE SE OFRECEN

En virtud de lo dispuesto por el Art. 1346, fracción IV, del Código de Comercio y los artículos 1184 y siguientes del mismo ordenamiento, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública y Privada: Se ofrecen los siguientes documentos:
   • Escritura pública de constitución de la sociedad demandada.
   • Poder notarial con facultades para pleitos y cobranzas del suscrito.
   • Contrato mercantil celebrado con el actor, fechado el (FECHA).
   • Facturas, acuses de recibo y estados de cuenta que acreditan el cumplimiento de las obligaciones.
   • Correspondencia electrónica (emails) intercambiada con el actor.
2. Testimonial: Se ofrecen los testimonios de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) Y DOMICILIO(S) DE LOS TESTIGOS, MÍNIMO TRES), quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS DEPONDRÁN).
3. Pericial: Se ofrece dictamen pericial en materia de [ESPECIFICAR, EJ: "contabilidad mercantil", "valuación de mercancías"], a cargo de un perito titular y un perito asociado, designados por el Tribunal de la lista oficial, para que emitan dictamen sobre (PRECISAR EL OBJETO DE LA PERICIAL).
4. Inspección Judicial: Se solicita al Tribunal que practique una inspección en (LUGAR ESPECÍFICO) para que constate (HECHO ESPECÍFICO A CONSTATAR).

Petición de Desahogo: Se solicita respetuosamente que, admitidas las pruebas, se señale día y hora para su desahogo dentro del término legal.

F) DECLARACIONES Y ARGUMENTOS DE DERECHO

Expongo los siguientes argumentos de derecho en defensa de mi posición:

1. Sobre la Naturaleza y Validez del Acto Jurídico: El acto jurídico base de la demanda (contrato de (ESPECIFICAR)) es válido y produce todos sus efectos conforme al Art. 78 del Código de Comercio. Sin embargo, el incumplimiento no es imputable al demandado, sino que se derivó de (CAUSA EXTRAÑA, HECHO DEL ACTOR, ETC.).
2. Sobre la Prescripción de la Acción: La acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita. El plazo para intentar esta acción, conforme al Art. 1046 del Código de Comercio, es de [ESPECIFICAR PLAZO, EJ: "dos años"] y ha transcurrido en su totalidad desde el día (FECHA DEL HECHO GENERADOR) hasta la presentación de la demanda el día (FECHA DE LA DEMANDA).
3. Sobre la Improcedencia de las Pretensiones: Las pretensiones del actor carecen de fundamento legal y fáctico. En particular, la solicitud de daños y perjuicios no cumple con los requisitos del Art. 80 del Código de Comercio, al no acreditarse el nexo causal, el daño efectivo y el lucro cesante.

G) FUNDAMENTO JURISPRUDENCIAL

Se invocan las siguientes tesis jurisprudenciales emitidas por la Suprema Corte de Justicia de la Nación, aplicables al presente caso:

1. Tesis: I.3o.C. J/27 (10a.) "CONTRATO MERCANTIL. LA INTERPRETACIÓN JUDICIAL DEBE HACERSE ATENDIENDO PRIMORDIALMENTE A LA VOLUNTAD DE LAS PARTES Y AL SENTIDO QUE EN SU CONJUNTO TUVIERON LAS CLÁUSULAS QUE LO INTEGRAN." Esta tesis sustenta que la interpretación del contrato debe ser integral y no aislada, favoreciendo la intención común de las partes.
2. Tesis: I.4o.C.10 C (10a.) "PRESCRIPCIÓN EN MATERIA MERCANTIL. EL PLAZO PARA SU INTERRUPCIÓN COMIENZA A CONTARSE A PARTIR DEL DÍA SIGUIENTE EN QUE PUDO EJERCITARSE LA ACCIÓN RESPECTIVA." Reafirma el cómputo del plazo prescriptivo, que en este caso beneficia la excepción de prescripción opuesta.
3. Tesis: I.3o.C. J/15 (10a.) "DAÑO MORAL EN MATERIA MERCANTIL. PARA SU REPARACIÓN SE REQUIERE ACREDITAR LA CULPA O DOLO DEL AGENTE, EL NEXO CAUSAL Y LA AFECTACIÓN EFECTIVA A LOS SENTIMIENTOS, CREENCIAS, DECORO, HONOR, REPUTACIÓN, VIDA PRIVADA, CONFIGURACIÓN Y ASPECTOS FÍSICOS DE LA PERSONA." Aplica para desvirtuar cualquier pretensión de daño moral no acreditada en los términos que esta jurisprudencia establece.

IV. PETITORIO

Por lo expuesto y fundado, solicito respetuosamente a este Tribunal:

1. Tener por presentada la presente CONTESTACIÓN DE DEMANDA, con todas sus excepciones, defensas y ofrecimiento de pruebas.
2. Admitirla en todos sus términos y proveerla conforme a derecho.
3. Dar trámite a las excepciones de falta de personalidad, falta de competencia y falta de contragarantía, para que sean resueltas de manera preliminar.
4. (SI SE RECONVIENE): Tener por formulada la RECONVENCIÓN y darle el trámite correspondiente, acumulándola a la demanda principal.
5. Admitir las pruebas ofrecidas y señalar día y hora para su desahogo.
6. Al final del juicio, dictar sentencia absolviéndome de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, condenando en costas al actor, y (SI SE RECONVIENE) condenando al actor a pagar las cantidades reclamadas en la reconvención.
7. Las generales de la ley.

LUGAR Y FECHA: (CIUDAD, CHIAPAS), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE

(NOMBRE COMPLETO DEL APODERADO LEGAL O DEL DEMANDADO)
Representante Legal de (RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO, SI APLICA)
FIRMA: _________________________

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Código de Procedimientos Civiles del Estado de Chiapas (en lo no previsto por el Código de Comercio)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que el Juzgado asignó a la demanda inicial.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO...): Escriba el nombre oficial del Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil con sede en Chiapas que conoce del asunto (ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia en Materia Mercantil del Estado de Chiapas, con sede en Tuxtla Gutiérrez").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O SOCIEDAD ACTORA): Copie exactamente el nombre de la parte demandante tal como aparece en la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O SOCIEDAD DEMANDADA): Escriba su nombre completo o la razón social de la empresa a la que representa, idéntico al señalado en la demanda.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL APODERADO LEGAL) y datos del poder: Complete con la información del representante legal que firma, incluyendo los datos de la escritura del poder notarial (número, fecha, notario, registro). Si el demandado actúa por sí mismo, omita o ajuste este párrafo.
6. (DOMICILIO COMPLETO...): Señale un domicilio físico dentro del estado de Chiapas donde recibirá notificaciones judiciales. Es obligatorio.
7. (DESCRIBIR BREVEMENTE...): Haga un resumen objetivo de lo que pide el actor en la demanda.
8. Secciones de Hechos, Excepciones, Reconvención y Pruebas: Debe personalizar cada lista y descripción con los hechos, argumentos y pruebas específicas de su caso. Sea claro y detallado en las negaciones y ofrecimiento de pruebas.
9. (CANTIDAD EN NÚMEROS) y (CANTIDAD EN LETRA): Solo si formula reconvención. Escriba el monto reclamado en números y entre paréntesis, en letra.
10. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) Y DOMICILIO(S) DE LOS TESTIGOS): Proporcione datos reales de al menos tres testigos. Son esenciales para que la prueba sea admitida.
11. Lugar y Fecha, Firma: Complete con la ciudad chiapaneca, la fecha actual y firme el documento.

📄 Plantillas Relacionadas

• Demanda Ordinaria Mercantil (Chiapas): Para conocer la estructura de la demanda a la que se contesta.
• Escrito de Excepciones y Defensas Preliminares (Mercantil): Para profundizar en la estrategia de excepciones.
• Reconvención en Juicio Mercantil: Para desarrollar una reconvención más extensa y fundamentada.
• Oficio de Designación de Perito (Mercantil): Para proponer un perito específico una vez admitida la prueba.
• Alegares en Juicio Ordinario Mercantil: Para preparar el escrito de conclusiones finales.