CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUICIO: ORDINARIO MERCANTIL
MATERIA: (ESPECIFICAR MATERIA, EJ. INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, COBRO DE DINERO)
ACTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)
DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)
TRIBUNAL: TRIBUNAL DE DISTRITO EN MATERIA MERCANTIL CON RESIDENCIA EN (CIUDAD, CHIHUAHUA) / JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL DE (CIUDAD, CHIHUAHUA)

C. JUEZ DE DISTRITO EN MATERIA MERCANTIL / C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL
P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), representado legalmente en este acto por quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, CHIHUAHUA), autorizado con la escritura pública número (NÚMERO), otorgada ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, CHIHUAHUA), e inscrita en el Registro Público de Comercio de Chihuahua bajo la inscripción (NÚMERO DE INSCRIPCIÓN), a usted respetuosamente expongo:

Que por medio del presente escrito, y en mi carácter de LEGAL REPRESENTANTE del demandado, vengo a CONTESTAR la demanda ordinaria mercantil presentada en mi contra por (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), promovida ante este Honorable Tribunal, manifestando lo siguiente:

I. SOBRE LA PERSONALIDAD Y LA REPRESENTACIÓN.

Manifiesto que tengo personalidad jurídica y capacidad para comparecer en este juicio, así como la representación legal suficiente de la parte demandada, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), derivada de (ESPECIFICAR BASE DE LA REPRESENTACIÓN: ESCRITURA PÚBLICA, PODER NOTARIAL, ACTA CONSTITUTIVA, ETC.), tal como se acredita con el documento que en copia certificada se acompaña a la presente bajo el rubro de “DOCUMENTO 1”.

II. SOBRE LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Me constriño a la jurisdicción y competencia de este Honorable Tribunal, en términos de lo dispuesto por los artículos Art. 1056 Código de Comercio, Art. 1057 Código de Comercio y Art. 1058 Código de Comercio, sin que ello implique reconocimiento alguno sobre los hechos expuestos en la demanda.

III. SOBRE LA LEGITIMACIÓN PROCESAL ACTIVA Y PASIVA.

Niego que el actor tenga la legitimación procesal activa que alega, toda vez que [FUNDAMENTAR POR QUÉ EL ACTOR NO ES QUIEN RESULTA LEGITIMADO, EJ. NO ES EL TITULAR DEL DERECHO, NO ACREDITA LA CESIÓN, ETC.]. Asimismo, niego que la parte demandada sea la legítima pasiva en el presente conflicto, dado que [FUNDAMENTAR POR QUÉ EL DEMANDADO NO ES EL OBLIGADO, EJ. NO INTERVINO EN LA OPERACIÓN, LA OBLIGACIÓN ES DE UNA SOCIEDAD DISTINTA, ETC.].

IV. CONTESTACIÓN ESPECÍFICA A LOS HECHOS.

En estricto cumplimiento a lo dispuesto por el artículo Art. 1062 Código de Comercio, contesto los hechos expuestos en la demanda de la siguiente manera:

1. Admito: Los hechos contenidos en los párrafos (NUMERAR PÁRRAFOS) de la demanda, por ser notorios, públicos y manifiestos, o porque cuentan con el respaldo documental suficiente. En específico, admito que (DESCRIBIR BREVEMENTE LOS HECHOS ADMITIDOS, EJ. LA EXISTENCIA DE UN CONTRATO DE FECHA X).
2. Niego: De manera expresa, formal y terminante, los hechos contenidos en los párrafos (NUMERAR PÁRRAFOS) de la demanda, por ser falsos, inexactos o porque el actor ha tergiversado la realidad de los acontecimientos. En particular, niego enérgicamente que (DESCRIBIR EL HECHO PRINCIPAL NEGADO, EJ. HAYA EXISTIDO INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL DEMANDADO). Para desvirtuar dichas afirmaciones, me apoyo en los documentos que se ofrecen como prueba en el apartado correspondiente.
3. Niego por Ignorancia: Los hechos contenidos en los párrafos (NUMERAR PÁRRAFOS) de la demanda, por no ser de mi conocimiento directo y no tener los elementos para admitirlos o negarlos.
4. Manifiesto: Que los hechos contenidos en los párrafos (NUMERAR PÁRRAFOS) de la demanda, si bien son ciertos en su descripción material, su significación jurídica es distinta a la que el actor les atribuye. Aclaro que (EXPLICAR LA VERSIÓN CORRECTA DE LOS HECHOS Y SU SIGNIFICADO JURÍDICO).

V. EXCEPCIONES Y DEFENSAS PRELIMINARES.

Al tenor de lo establecido en el artículo Art. 1063 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad o Legitimación del Actor: Ya expuesta en el apartado III.
2. Falta de Capacidad del Demandado: (FUNDAMENTAR SI APLICA, EJ. EL ACTO FUE CELEBRADO POR QUIEN NO TENÍA FACULTADES).
3. Falta de Prestación de la Contraprestación o de la Garantía: En caso de contratos bilaterales, el actor no cumplió con su obligación principal de (ESPECIFICAR), por lo que, conforme al artículo Art. 80 Código Civil Federal (aplicable supletoriamente), carece de acción para exigir el cumplimiento de la contraparte.
4. Prescripción Negativa o Extintiva: La acción intentada por el actor se encuentra prescrita. El plazo para ejercer la acción de (ESPECIFICAR TIPO DE ACCIÓN) es de (NÚMERO) años, conforme al artículo Art. 1046 Código de Comercio (o la norma aplicable). Dicho plazo inició a correr el día (FECHA) y concluyó el día (FECHA), por lo que al momento de interponerse la demanda ((FECHA DE DEMANDA)) la acción ya se había extinguido.

En apoyo de la excepción de prescripción, me amparo en la tesis jurisprudencial de la SCJN: “PRESCRIPCIÓN. EL PLAZO PARA SU OPERACIÓN COMIENZA A CONTAR A PARTIR DEL DÍA EN QUE LA OBLIGACIÓN PUDO SER EXIGIDA JUDICIALMENTE (LEGISLACIÓN COMÚN).” (Registro Digital: 2021554).

VI. PRETENSIONES DE LA DEMANDA Y OPOSICIÓN DE FONDO.

Me opongo de manera total y absoluta a las pretensiones de la demanda por las siguientes razones de fondo:

1. Sobre el Incumplimiento: No existió incumplimiento alguno por parte del demandado. Por el contrario, fue el actor quien incumplió con su obligación de (ESPECIFICAR OBLIGACIÓN DEL ACTOR). El contrato se cumplió en sus términos y condiciones, como lo demuestran los documentos ofrecidos como prueba.
2. Sobre la Cuantificación de los Daños y Perjuicios: Los montos reclamados carecen de sustento real, legal y probatorio. El actor no ha acreditado la existencia real del daño, ni mucho menos la relación de causalidad directa e inmediata entre el acto imputado y el perjuicio, requisitos indispensables establecidos en la tesis jurisprudencial de la SCJN: “RESPONSABILIDAD CIVIL. LOS ELEMENTOS QUE LA CONFIGURAN.” (Registro Digital: 2010042), la cual exige la demostración del daño, la imputabilidad, la relación causal y el factor de atribución.
3. Sobre los Intereses Moratorios: Al no existir obligación incumplida, no procede el reclamo de intereses moratorios. Además, el tipo de interés aplicado y el cálculo realizado por el actor son abusivos y exceden lo permitido por la ley, contraviniendo lo establecido en el artículo Art. 362 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
4. Sobre las Costas y Honorarios: Dado que la demanda es infundada y carece de todo sustento, solicitaré que se condene al actor al pago de las costas procesales y los honorarios de la defensa técnica, en términos del artículo Art. 1100 Código de Comercio.

Me adhiero también a la tesis jurisprudencial: “CONTRATOS MERCANTILES. SU INTERPRETACIÓN DEBE HACERSE ATENDIENDO PRINCIPALMENTE A LA VOLUNTAD DE LAS PARTES MANIFESTADA EN LOS TÉRMINOS DEL PROPIO INSTRUMENTO, SIN DESCONOCER SU NATURALEZA JURÍDICA.” (Registro Digital: 2027891).

VII. PRUEBAS QUE SE OFRECEN.

En virtud de lo dispuesto por los artículos Art. 1064 Código de Comercio y Art. 1065 Código de Comercio, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública: Copia certificada de la escritura pública número (NÚMERO), que acredita mi representación legal. (DOCUMENTO 1).
2. Documental Privada: Original del contrato mercantil celebrado con el actor, fechado el (FECHA DEL CONTRATO), donde se establecen las condiciones de la operación. (DOCUMENTO 2).
3. Documental Privada: Comprobantes de pago, facturas y acuses de recibo que demuestran el cumplimiento total de las obligaciones a mi cargo. (DOCUMENTO 3).
4. Documental Privada: Intercambio de correspondencia (correos electrónicos, oficios) que evidencia la conducta incumplida del actor y las gestiones extrajudiciales realizadas. (DOCUMENTO 4).
5. Testimonial: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(OS) TESTIGO(S)), con domicilio en (DOMICILIO(S)), quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS DECLARARÁN).
6. Confesional: Ofrezco la confesión judicial del actor, para que manifieste bajo protesta de decir verdad sobre los hechos concretos que se le preguntarán al tiempo de su desahogo, particularmente sobre (ESPECIFICAR HECHOS RELEVANTES).
7. Pericial: Ofrezco dictamen pericial en materia de (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD, VALORACIÓN DE DAÑOS), que será rendido por perito autorizado, para que emita opinión técnica sobre (ESPECIFICAR OBJETO DE LA PERICIAL).

Solicito se tenga por ofrecidas las pruebas, se admitan y se señale día y hora para su desahogo.

VIII. DERECHOS QUE SE RESERVAN.

Me reservo el derecho de ofrecer las pruebas que en su momento fueren necesarias, así como el de oponer todas las excepciones, defensas y argumentos legales que puedan surgir durante la tramitación del presente juicio, en especial aquellos derivados de la etapa probatoria.

IX. PETITORIO.

Por tanto, a usted Honorable Juez respetuosamente solicito:

1. Tener por presentada la presente CONTESTACIÓN DE DEMANDA, con todas sus partes y anexos.
2. Admitirla en todos sus términos y tener por contestada la demanda en la forma y términos aquí expuestos.
3. Tener por ofrecidas las pruebas que acompañan y ofrezco, admitirlas y señalar día y hora para su desahogo.
4. Dar trámite al presente juicio, desechando las pretensiones del actor por infundadas.
5. En su momento, y una vez desahogadas las pruebas, dictar sentencia absolviéndome de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, condenando al actor al pago de las costas procesales y los honorarios de mi defensa técnica.
6. Las demás que en derecho correspondan.

PROTESTO LO NECESARIO.

(CIUDAD, CHIHUAHUA), A (DÍA) DE (MES) DE (AÑO).

_____________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
REPRESENTANTE LEGAL DE
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)
DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES:
(DOMICILIO COMPLETO, CIUDAD, CHIHUAHUA)
TELÉFONO: (TELÉFONO)
CORREO ELECTRÓNICO: (CORREO ELECTRÓNICO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

Código de Comercio, Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que le fue notificado.
2. (ESPECIFICAR MATERIA): Describa brevemente la causa del juicio (ej. "Cobro de Dinero", "Incumplimiento de Contrato de Compraventa", "Responsabilidad Civil").
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Escriba el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la persona moral, tal como aparece en la demanda o en el acta constitutiva.
4. (CIUDAD, CHIHUAHUA): Especifique la ciudad del estado de Chihuahua donde se encuentra el Tribunal (ej. "Chihuahua", "Juárez", "Delicias").
5. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, CHIHUAHUA): Proporcione un domicilio físico completo (calle, número, colonia, código postal, ciudad) dentro del estado de Chihuahua donde acepta recibir notificaciones judiciales.
6. (DETALLES DE LA ESCRITURA PÚBLICA/PODER): Complete con el número de escritura, número del notario, ciudad y número de inscripción en el Registro Público de Comercio de Chihuahua.
7. (FUNDAMENTAR...): En cada sección donde se indique, debe redactar un argumento jurídico concreto, basado en los hechos y documentos de su caso.
8. (NUMERAR PÁRRAFOS): Debe referirse a los números de párrafo específicos de la demanda escrita del actor para admitir, negar o manifestar.
9. (FECHAS Y NÚMEROS): Todas las fechas, montos, números de contrato y plazos deben ser exactos y coincidir con la documentación probatoria.
10. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(OS) TESTIGO(S)): Incluya nombre(s) completo(s), domicilio(s) y un breve resumen de lo que declararán.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Mercantil: Para formular una demanda contra el actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares: Para impugnar un embargo preventivo o otra medida cautelar decretada.
• Escrito de Excepciones y Defensas Procesales: Documento más enfocado en desarrollar únicamente las excepciones (prescripción, falta de personalidad, etc.).
• Promoción de Pruebas: Para ofrecer o desahogar pruebas en la etapa probatoria.
• Alegatos: Para presentar argumentos finales antes de la sentencia.