CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUEZ: (NOMBRE DEL JUEZ DE DISTRITO O MAGISTRADO DEL TRIBUNAL SUPERIOR DE JUSTICIA DEL ESTADO DE COAHUILA)

JUICIO: ORDINARIO MERCANTIL

MATERIA: MERCANTIL

ACTOR/DEMANDANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)

DEMANDADO/CONTESTANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

AL JUZGADO QUE CORRESPONDA:

Quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO), en mi carácter de (CARGO, EJ. REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO) de la parte demandada, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, COAHUILA), ante usted con el debido respeto comparezco y expongo:

Que vengo a contestar la demanda presentada en su oportunidad por (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), en mi contra o en contra de la parte que represento, la cual tengo por presentada y notificada en todos sus términos, mismos que se impugnan en su totalidad, por lo que de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1346 Código de Comercio, paso a formular mi contestación en los siguientes:

I. NEGATIVAS Y ADMISIONES

1. Se admite la personalidad con la que actúa el actor, así como la propia y la de este representado, sin perjuicio de acreditar plenamente la representación que ostento en el momento procesal oportuno.

2. Se admite la competencia de este Juzgado con base en lo establecido en el Art. 1055 Código de Comercio y la legislación local aplicable, por tener mi domicilio en esta entidad federativa.

3. Se niegan en su totalidad los hechos narrados en la demanda que sirven de fundamento a las pretensiones del actor, por ser falsos, inexactos o estar desvirtuados, en los términos del Art. 1347 Código de Comercio.

4. Se niega la existencia del contrato mercantil o de los actos de comercio en los términos y condiciones señalados por el actor. La relación jurídica, si existió, se desarrolló de manera distinta a lo afirmado.

5. Se niega la existencia del incumplimiento o mora que se me imputa. Por el contrario, [EXPLICAR BREVEMENTE EL CUMPLIMIENTO O LA SITUACIÓN REAL, EJ. EL PAGO SE EFECTUÓ, LA MERCANCÍA SE ENTREGÓ CONFORME].

6. Se niega la procedencia y el monto de las pretensiones de pago, daños y perjuicios, intereses y cualquier otra reclamación económica formulada.

II. EXCEPCIONES Y DEFENSAS PRELIMINARES

En virtud de lo dispuesto por el Art. 1348 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad del Actor: El actor no ha acreditado su personalidad jurídica para ejercer la acción, ni su legitimación activa en el caso de ser una sociedad mercantil, de conformidad con los artículos 2o. y 273 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2. Falta de Presupuestos Procesales: No se han cumplido los requisitos previos para ejercitar la acción, tales como (ESPECIFICAR, EJ. EL REQUERIMIENTO NOTARIAL PREVIO, EL INTENTO DE CONCILIACIÓN, ETC.), conforme al Art. 1344 Código de Comercio.
3. Pago o Cumplimiento: La obligación mercantil objeto de la demanda ha sido íntegramente pagada o cumplida. Aportaré en la etapa de pruebas los comprobantes de pago (transferencias, recibos, facturas) que así lo demuestran, en los términos del Art. 1295 Código de Comercio.
4. Prescripción o Caducidad: La acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita o caducada. El acto de comercio que invoca ocurrió en la fecha (FECHA DEL HECHO), y la acción correspondiente, de acuerdo con el Art. 1045 Código de Comercio, prescribe en un término de (ESPECIFICAR AÑOS, EJ. DIEZ, CINCO) años, plazo que ha transcurrido al momento de la presentación de esta demanda.

III. PRETENSIONES CONTRARIAS (RECONVENCIÓN)

En el mismo acto, y haciendo uso del derecho que me confiere el Art. 1350 Código de Comercio, formulo reconvención en contra del actor, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), fundándome en los siguientes:

HECHOS DE LA RECONVENCIÓN:

1. El actor incumplió con su obligación de [ESPECIFICAR OBLIGACIÓN INCUMPLIDA POR EL ACTOR, EJ. PAGAR EL PRECIO CONVENIDO, RECIBIR LA MERCANCÍA, ENTREGAR MATERIA PRIMA CONFORME], derivada del contrato (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO) celebrado entre las partes el día (FECHA DEL CONTRATO).
2. Dicho incumplimiento me ha causado un daño y un perjuicio cuantificable, consistente en [DESCRIBIR DAÑOS Y PERJUICIOS, EJ. PÉRDIDAS POR MERCANCÍA NO RECIBIDA, COSTOS DE ALMACENAMIENTO, LUCRO CESANTE].
3. Realicé el requerimiento correspondiente al actor para que subsanara su incumplimiento, el cual fue ignorado.

PRETENSIONES DE LA RECONVENCIÓN:

Por lo anterior, solicito a este Tribunal:

1. Se condene al actor al pago de la cantidad de $(MONTO EN NÚMEROS) ((MONTO EN LETRA)) pesos mexicanos, por concepto de daños y perjuicios.
2. Se condene al actor al pago de intereses moratorios sobre dicha cantidad, a la tasa legal aplicable, desde la fecha del incumplimiento ((FECHA)) hasta su total liquidación, conforme al Art. 362 Código de Comercio.
3. Se condene al actor al pago de las costas procesales y honorarios de la defensa.

IV. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

De conformidad con el Art. 1352 Código de Comercio, ofrezco las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones y pretensiones:

1. Documental Pública: Escritura pública de constitución de la sociedad (en su caso), poderes notariales, pólizas mercantiles.
2. Documental Privada: Contrato mercantil firmado por las partes, facturas, comprobantes de pago (transferencias bancarias, recibos), correos electrónicos, cotizaciones, órdenes de compra.
3. Testimonial: Declaración de (NOMBRE(S) DE TESTIGO(S)), quienes tienen conocimiento directo de los hechos, específicamente de (BREVE DESCRIPCIÓN DE LO QUE ATESTIGUARÁN).
4. Pericial: Dictamen pericial contable para determinar el monto exacto de los daños y perjuicios reclamados en la reconvención.
5. Confesional: Se solicita recibir la confesional judicial al actor, sobre los hechos concretos de la relación comercial y su incumplimiento.

Todas las pruebas se ofrecen con el carácter de conducentes, pertinentes y necesarias.

V. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Mi defensa y reconvención se fundamentan en las siguientes disposiciones legales y criterios jurisprudenciales:

1. El Art. 75 Código de Comercio, que establece los actos que se reputan mercantiles.
2. Los artículos 78, 79 y 80 del Código de Comercio, relativos a la capacidad para contratar y la representación.
3. El principio de relatividad de los contratos establecido en el Art. 78 Código de Comercio y el Art. 1796 Código Civil Federal.
4. Las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito aplicables a los títulos valor que pudieran estar involucrados.

Criterios Jurisprudenciales:

1. Prescripción en materia mercantil. La Suprema Corte de Justicia de la Nación ha establecido que el término de prescripción para las acciones personales derivadas de actos de comercio es de diez años, conforme al artículo 1045 del Código de Comercio, y su cómputo inicia desde el día en que la obligación pudo ser exigida (Tesis: 1a. CCCXXXVII/2014 (10a.)).
2. Reconvención en juicio mercantil. Es procedente la reconvención en el juicio ordinario mercantil cuando las pretensiones del demandado se derivan del mismo acto o contrato que origina la demanda principal o están íntimamente relacionadas con él, a fin de lograr una solución integral del conflicto (Tesis: I.3o.C. J/31, Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Décima Época).
3. Prueba de la relación contractual. Corresponde a quien alega la existencia de un contrato y su incumplimiento, probar los extremos de su dicho, incluyendo los daños y perjuicios reclamados, de acuerdo con los principios de carga de la prueba (Tesis: 1a. CXXV/2013 (10a.)).

VI. PETITORIO

Por tanto, a usted respetuosamente solicito:

1. Tener por formulada la presente contestación de demanda en todos sus términos.
2. Admitir las excepciones y defensas preliminares opuestas y, en su caso, declararlas procedentes, desechando la demanda principal.
3. Admitir la reconvención formulada y darle el trámite correspondiente, notificando de la misma al actor.
4. Admitir las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo.
5. En su momento, dictar sentencia definitiva en la que:
   • Se absuelva al demandado de todas y cada una de las pretensiones de la demanda principal.
   • Se condene al actor a las pretensiones formuladas en la reconvención.
   • Se condene al actor al pago de las costas procesales y honorarios de la defensa.

Protesto lo necesario.

LUGAR Y FECHA: (CIUDAD, COAHUILA), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

NOMBRE Y FIRMA DEL CONTESTANTE O SU REPRESENTANTE LEGAL:
(NOMBRE COMPLETO)
(FIRMA)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Inserte el número de expediente o radicación asignado por el Juzgado al inicio del juicio.
2. (NOMBRE DEL JUEZ...): Escriba el nombre completo del Juez o Magistrado que conoce del asunto.
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR): Anote el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la sociedad mercantil que presentó la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO): Anote su nombre completo o la razón social de la empresa a la que representa.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO): Su nombre completo. Si es apoderado, debe adjuntar el poder.
6. (CARGO, EJ. REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO): Especifique su cargo o representación (e.g., "Representante Legal", "Apoderado General").
7. (DOMICILIO COMPLETO...): Proporcione un domicilio físico completo dentro del estado de Coahuila donde recibirá notificaciones oficiales.
8. (EXPLICAR BREVEMENTE...): Redacte una explicación concisa (2-3 líneas) de su versión de los hechos, como el pago o la entrega conforme.
9. (ESPECIFICAR, EJ. EL REQUERIMIENTO...): Detalle el requisito previo que, a su juicio, no cumplió el actor.
10. (FECHA DEL HECHO): La fecha en que ocurrió el acto de comercio o contrato base de la demanda.
11. (ESPECIFICAR AÑOS...): Indique el plazo de prescripción aplicable según el artículo 1045 del Código de Comercio (e.g., "diez" años para acciones personales).
12. (ESPECIFICAR OBLIGACIÓN INCUMPLIDA...): Describa con claridad en qué consistió el incumplimiento del actor.
13. (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO): Indique el tipo de contrato (e.g., compraventa, suministro, prestación de servicios).
14. (FECHA DEL CONTRATO): La fecha de celebración del contrato.
15. (DESCRIBIR DAÑOS Y PERJUICIOS): Enumere y describa los conceptos por los que reclama daños (e.g., gastos incurridos, pérdida de ganancias).
16. (MONTO EN NÚMEROS) ((MONTO EN LETRA)): El monto total que reclama en la reconvención, en números y letra.
17. (FECHA): La fecha a partir de la cual solicita el cómputo de intereses.
18. (NOMBRE(S) DE TESTIGO(S)): Nombre(s) completo(s) de la(s) persona(s) que declararán como testigos.
19. (BREVE DESCRIPCIÓN...): Resuma qué hechos específicos conocerá el testigo.
20. (CIUDAD, COAHUILA): Ciudad del estado de Coahuila donde se presenta el documento.
21. (DÍA) de (MES) de (AÑO): Fecha de presentación ante el Tribunal.

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