CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO)

JUZGADO: (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN (CIUDAD), COLIMA]

MATERIA: MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL PROMOVIDA POR (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL EN EL ESTADO DE COLIMA

Por medio del presente escrito y en mi carácter de (ESPECIFICAR: REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO LEGAL, ETC.) de la parte demandada, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), debidamente acreditado en autos, comparezco ante su autoridad para, con estricto apego a lo dispuesto en el Art. 1392 Código de Comercio y demás relativos, contestar la demanda ordinaria mercantil promovida en mi contra por (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), manifestando lo siguiente:

I. EXCEPCIONES PREVIAS

En términos de lo establecido en el Art. 1394 Código de Comercio, promuevo las siguientes excepciones previas, las cuales deben resolverse antes de entrar al estudio del fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad o Capacidad del Actor: Señalo que el actor carece de la personalidad jurídica o capacidad legal necesaria para ejercitar la acción promovida, ya que [ESPECIFICAR RAZONES, EJ: NO HA ACREDITADO SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, LA SOCIEDAD ACTORA NO SE ENCUENTRA DEBIDAMENTE CONSTITUIDA, ETC.]. Esta excepción se funda en el Art. 1394, fracción I Código de Comercio.
2. Falta de Legitimación del Actor: Expongo que el actor no es titular del derecho que pretende hacer valer, careciendo por tanto de legitimación activa para demandar. Lo anterior, porque [ESPECIFICAR RAZONES, EJ: EL TÍTULO DE CRÉDITO EN DISCUSIÓN NO ESTÁ A SU NOMBRE, EL CONTRATO SE CELEBRÓ CON UNA PERSONA MORAL DIFERENTE, ETC.]. Me fundo en el Art. 1394, fracción II Código de Comercio.
3. Falta de Jurisdicción o Competencia: Este Juzgado Mercantil de Colima no es competente para conocer del presente asunto, ya que [ESPECIFICAR RAZONES, EJ: EL CONTRATO ESTIPULÓ CLAÚSULA DE SUMISIÓN EXPRESA A LOS TRIBUNALES DE OTRO ESTADO; EL DOMICILIO CONVENCIONAL PARA CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES SE FIJÓ EN OTRA ENTIDAD FEDERATIVA, ETC.]. Esta excepción se basa en el Art. 1394, fracción III Código de Comercio y en el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 78 Código de Comercio.

Solicito respetuosamente a su autoridad que, previo a cualquier pronunciamiento de fondo, se sirva hacer el análisis y declarar procedentes las excepciones antes planteadas, desechando la demanda en los términos de ley.

II. NEGACIÓN DE HECHOS

En cumplimiento del Art. 1395 Código de Comercio, niego categóricamente los siguientes hechos expuestos en la demanda:

1. Niego que (NOMBRE DEL DEMANDADO) haya incumplido con la obligación de [DESCRIBIR BREVEMENTE LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL, EJ: PAGAR EL PRECIO DE LA MERCANCÍA, ENTREGAR LOS BIENES CONTRATADOS, ETC.]. Por el contrario, el cumplimiento se realizó en tiempo y forma el día (FECHA DE CUMPLIMIENTO), como lo demuestra el documento que en su oportunidad ofreceré como prueba.
2. Niego que la mercancía entregada o el servicio prestado presentara los vicios o defectos alegados por el actor. La operación comercial se realizó conforme a lo pactado y a las especificaciones aceptadas por ambas partes.
3. Niego que exista un adeudo a favor del actor por la cantidad de $(MONTO RECLAMADO) ( (MONTO CON LETRA) ) o por cualquier otra cantidad. Todas las obligaciones derivadas del contrato celebrado han sido saldadas en su totalidad.
4. Niego que se haya causado daño o perjuicio alguno al actor por actos u omisiones imputables a (NOMBRE DEL DEMANDADO).

Los hechos que no expresamente niego en este escrito, se tendrán por no reconocidos, en términos del artículo citado.

III. HECHOS NUEVOS

En virtud de lo dispuesto por el Art. 1396 Código de Comercio, expongo los siguientes hechos nuevos que sirven de fundamento a mi defensa:

1. El actor incurrió en mora en el cumplimiento de su obligación recíproca de [ESPECIFICAR OBLIGACIÓN DEL ACTOR, EJ: RECIBIR LA MERCANCÍA, PAGAR UN ANTICIPO, FIRMAR EL ACUERDO DE ENTREGA, ETC.], lo que libera a (NOMBRE DEL DEMANDADO) de responsabilidad alguna, conforme al principio de reciprocidad contractual y al Art. 81 Código de Comercio.
2. Con fecha (FECHA), el actor y el demandado celebraron un convenio de reestructuración de deuda/transacción/novación, mediante el cual se modificaron las condiciones originales de pago y se extinguió la obligación primitiva. Dicho convenio, firmado por ambas partes, se encuentra en poder del actor.
3. La acción promovida se encuentra evidentemente prescrita. El último acto que pudiera interrumpir la prescripción ocurrió el (FECHA DEL ÚLTIMO ACUERDO O PAGO), y la demanda se presentó el (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), habiendo transcurrido más de (NÚMERO) años, plazo que excede el establecido para las acciones mercantiles en el Art. 1046 Código de Comercio.

IV. PRETENSIONES

Con base en lo anteriormente expuesto y fundado, solicito a su autoridad:

1. Se tengan por promovidas las excepciones previas de falta de personalidad, falta de legitimación y falta de competencia, y se declare la improcedencia de la demanda.
2. En subsidio, y en caso de que se desechen las excepciones previas, se absuelva de toda responsabilidad a (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), desechando la demanda y las pretensiones del actor en su totalidad.
3. Se condene al actor al pago de las costas procesales y los honorarios de la defensa, en los términos del Art. 1110 Código de Comercio.

V. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Mi defensa se fundamenta en las siguientes disposiciones legales y criterios jurisprudenciales:

1. Art. 1392 Código de Comercio: Regula la contestación de la demanda.
2. Art. 1394 Código de Comercio: Establece las excepciones previas que pueden oponerse.
3. Art. 1395 Código de Comercio: Dispone los efectos de la negación de hechos.
4. Art. 1046 Código de Comercio: Fija el plazo de prescripción de diez años para las acciones personales mercantiles.
5. Art. 8 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito: En lo aplicable a los títulos de crédito que pudieran estar involucrados.
6. Art. 5 Ley General de Sociedades Mercantiles: Respecto a la personalidad jurídica y capacidad de las sociedades que intervienen.

TESIS JURISPRUDENCIALES:

1. PRESCRIPCIÓN. LA EXCEPCIÓN CORRESPONDIENTE PUEDE DECLARARSE DE OFICIO (ÉPOCA: DÉCIMA ÉPOCA, REGISTRO: 2013525). La Suprema Corte de Justicia de la Nación ha establecido que, tratándose de la prescripción, el juzgador está facultado para declararla de oficio una vez que advierta su configuración, pues se trata de una cuestión de orden público que afecta la certeza jurídica.
2. EXCEPCIONES PREVIAS. DEBEN RESOLVERSE ANTES DE ENTRAR AL FONDO DEL ASUNTO (ÉPOCA: NOVENA ÉPOCA, REGISTRO: 187214). El tribunal Pleno de la SCJN ha sostenido que las excepciones previas, como la falta de personalidad o legitimación, constituyen un medio de defensa que impide el examen de fondo del litigio, por lo que su análisis y resolución son preceptivos de manera previa a cualquier otra cuestión.
3. CARGA DE LA PRUEBA. CORRESPONDE A QUIEN AFIRMA LA EXISTENCIA DE UN HECHO (ÉPOCA: DÉCIMA ÉPOCA, REGISTRO: 2009678). En materia mercantil, rige el principio de que la carga de la prueba corresponde a la parte que afirma la existencia de un hecho constitutivo de su derecho, por lo que al actor le corresponde demostrar plenamente el incumplimiento que alega.

VI. PRUEBAS

Para demostrar la verdad de los hechos expuestos en esta contestación y en los hechos nuevos, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública: El contrato mercantil celebrado entre las partes, con fecha (FECHA DEL CONTRATO).
2. Documental Privada:
   • Los acuses de recibo y facturas que acreditan el cumplimiento total de las obligaciones por parte de (NOMBRE DEL DEMANDADO).
   • El correo electrónico intercambiado con el actor con fecha (FECHA), donde reconoce la recepción de la mercancía/servicio sin observación alguna.
   • El convenio de reestructura/transacción celebrado con fecha (FECHA).
3. Confesional Judicial: Ofrezco la confesional de (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR), para que declare sobre los hechos relativos al supuesto incumplimiento y sobre la existencia del convenio posterior que extinguió la obligación.
4. Pericial Contable: Ofrezco dictamen pericial contable para que un perito designado por el tribunal analice los estados de cuenta y registros que demuestran que no existe adeudo alguno a cargo del demandado.

Me reservo el derecho de ofrecer otras pruebas que surjan con posterioridad, en los términos del Art. 1196 Código de Comercio.

VII. ÚLTIMAS DIRECCIONES PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES

Señalo como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO EN EL ESTADO DE COLIMA, CON CÓDIGO POSTAL), en la ciudad de (CIUDAD), Colima. Así mismo, autorizo para recibir notificaciones personales en dicho domicilio a (NOMBRE DE LA PERSONA AUTORIZADA).

Por lo expuesto y fundado,

SUPLICO A SU AUTORIDAD se sirva tener por presentada esta contestación de demanda, admitir las excepciones previas y, en su caso, las pruebas ofrecidas, y en definitiva, dictar sentencia absolviendo a mi representado de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, condenando al actor al pago de costas y honorarios.

Protesto lo necesario.

LUGAR Y FECHA: (CIUDAD), Colima, a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

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(NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA)
FIRMA

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO): Inserte el número de expediente que le fue notificado o asignado por el Juzgado.
2. (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA...]: Complete con el nombre completo del Juzgado Mercantil de Colima que conoce del asunto (ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia del Ramo Mercantil con residencia en Colima, Colima").
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Escriba el nombre completo si es persona física, o la razón social exacta si es persona moral.
4. (ESPECIFICAR: REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO LEGAL, ETC.): Indique el carácter con el que comparece (Representante Legal, Apoderado con facultades para pleitos y cobranzas, etc.).
5. (ESPECIFICAR RAZONES...): En cada sección, debe desarrollar argumentos concretos y específicos del caso. No deje los corchetes con la instrucción genérica.
6. (FECHAS) y (MONTOS): Sustituya por las fechas y cantidades reales de su caso, asegurándose de que coincidan con la documental.
7. (DOMICILIO COMPLETO EN EL ESTADO DE COLIMA...): Proporcione un domicilio físico dentro del estado de Colima donde efectivamente pueda recibir notificaciones judiciales.
8. (NOMBRE DE LA PERSONA AUTORIZADA): Nombre de la persona que, estando en el domicilio, puede recibir notificaciones personales en su nombre.
9. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR): Nombre y apellidos del licenciado que firma el escrito.
10. (NÚMERO DE CÉDULA): Número de cédula profesional federal del abogado patrocinador.

📄 Plantillas Relacionadas

• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): Para oponerse a un embargo u otra medida precautoria decretada en el juicio.
• Reconvención en Juicio Ordinario Mercantil: Para formular una demanda contra el actor dentro del mismo procedimiento.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Mercantil): Modelo detallado para ofrecer pruebas en la etapa probatoria.
• Alegares en Juicio Ordinario Mercantil: Para presentar argumentos escritos finales antes de la sentencia.
• Demanda de Ejecución de Sentencia (Mercantil): Para hacer cumplir una sentencia firme y favorable.