CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)

JUZGADO: (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL DEL ESTADO DE DURANGO]

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

C. JUEZ EN MATERIA MERCANTIL DE PRIMERA INSTANCIA DEL ESTADO DE DURANGO
P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, DURANGO), debidamente representado para estos actos por su apoderado legal, (NOMBRE COMPLETO DEL APODERADO), con poder inscrito en el Registro Público de Comercio de Durango bajo el folio mercantil electrónico número (FOLIO MERCANTIL ELECTRÓNICO), a usted respetuosamente comparezco para exponer:

Que por medio del presente escrito, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 1394, 1395 y demás relativos del Código de Comercio, vengo a contestar la demanda ordinaria mercantil presentada en su contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR/DEMANDANTE), promovida ante este Honorable Tribunal y radicada con el expediente antes referido.

I. EXCEPCIONES PREVIAS

En primer término, y antes de entrar al fondo del asunto, propongo las siguientes excepciones previas, las cuales deben ser resueltas antes de cualquier cuestión de fondo, conforme al artículo 1396 del Código de Comercio:

1. Falta de Personalidad del Actor: Señalo que el actor carece de personalidad para ejercitar la acción promovida, ya que no ha acreditado suficientemente su carácter de (ACREEDOR, SOCIO, ETC.) en el acto jurídico que motiva la demanda. No se exhibió el documento original o copia certificada que le confiera tal derecho, violándose lo establecido en el artículo 1304 del Código de Comercio.
2. Falta de Jurisdicción y Competencia: Este Juzgado carece de jurisdicción y competencia para conocer del presente asunto. El contrato base de la controversia, celebrado con fecha (FECHA DEL CONTRATO), establece en su cláusula (NÚMERO DE CLAÚSULA) que "Para cualquier controversia derivada del presente instrumento, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los Tribunales de la Ciudad de (CIUDAD DISTINTA A DURANGO), renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles". Dicha cláusula de sumisión es válida y obligatoria para las partes conforme al artículo 1410 del Código de Comercio.

En apoyo de esta excepción, me permito citar la Tesis Aislada 1a. CXXVII/2016 (10a.) de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, que sostiene: "LA CLAÚSULA DE SUMISIÓN A TRIBUNALES FEDERALES EN MATERIA MERCANTIL ES VÁLIDA. Las partes en una relación jurídica de naturaleza mercantil pueden convenir la sumisión a los tribunales federales, pues el artículo 1410 del Código de Comercio no establece limitación alguna al respecto, siempre que se cumplan los requisitos que el propio precepto establece."

II. NEGACIÓN DE LOS HECHOS

De conformidad con el artículo 1395 del Código de Comercio, niego categóricamente la totalidad de los hechos expuestos en la demanda que no se encuentren expresamente reconocidos en este escrito.

En particular, y sin que se entienda como una limitativa, niego en lo absoluto:

• Que se haya celebrado el contrato en los términos inexactos y parciales descritos por el actor.
• Que exista incumplimiento alguno de mi parte a las obligaciones contraídas.
• Que la cantidad de (MONTO RECLAMADO EN LETRA Y NÚMERO) sea exigible, correcta o que constituya un adeudo a mi cargo.
• Que se haya causado daño o perjuicio alguno al actor por actos u omisiones atribuibles a mi persona.

III. HECHOS POSITIVOS Y ALEGATOS

Expongo los siguientes hechos que constituyen mi defensa:

1. El contrato mercantil celebrado entre las partes el día (FECHA REAL DEL CONTRATO) establecía como condición esencial para el pago de la contraprestación, la entrega y aceptación formal de la mercancía/obra/servicio objeto del mismo. Dicha aceptación nunca se realizó por escrito por parte del actor, como lo estipula la cláusula (NÚMERO DE CLAÚSULA) del contrato.
2. Con fecha (FECHA), se notificó al actor la existencia de vicios ocultos en la mercancía entregada parcialmente, procediendo a ejercer el derecho de retención del pago pendiente, conforme a lo permitido por el artículo 1024 del Código de Comercio.
3. El actor incurrió en mora desde el (FECHA), al no cumplir con su obligación de (DESCRIBIR OBLIGACIÓN INCUMPLIDA POR EL ACTOR, EJ: PAGAR UN ANTICIPO, PROPORCIONAR MATERIALES), lo que libera a esta parte de la obligación de ejecutar la prestación a su cargo, de acuerdo con el principio de reciprocidad en los contratos bilaterales y el artículo 78 del Código de Comercio.

Al respecto, es aplicable la Tesis de Jurisprudencia 1a./J. 12/2018 (10a.) de la SCJN, que establece: "EXCEPCIÓN DE INCUMPLIMIENTO DE CONTRATOS. En los contratos bilaterales, cuando una de las partes no ha cumplido o se allana a cumplir su obligación, la contraparte puede, a su elección, exigir el cumplimiento forzoso o la resolución del contrato con indemnización de daños y perjuicios, o bien, puede exceptuarse de cumplir la obligación a su cargo mientras la otra no cumpla la suya o no dé garantía bastante de que la cumplirá (artículo 78 del Código de Comercio)."

IV. RECONOCIMIENTO DE HECHOS

Únicamente reconozco como ciertos los siguientes hechos:

1. La existencia de una relación jurídica de naturaleza mercantil con el actor, derivada del contrato celebrado aproximadamente en la fecha (FECHA APROXIMADA).
2. Que mi domicilio convencional para efectos del contrato era el señalado en la demanda.

V. PRETENSIONES

Por lo anteriormente expuesto, solicito a este Honorable Tribunal:

1. Tener por contestada la demanda en los términos del presente escrito.
2. Desahogar las excepciones previas de falta de personalidad y falta de jurisdicción y competencia, declarándolas fundadas y, en consecuencia, declarar incompetente a este Tribunal para conocer del presente asunto, o en su defecto, desechar la demanda por falta de personalidad del actor.
3. En el supuesto (que no admito) de que se desechen las excepciones y se entre al fondo del asunto, se sirva desechar la demanda y absolverme de todas y cada una de las pretensiones del actor, por no estar fundadas ni ser conducentes.
4. Condenar al actor al pago de las costas procesales y honorarios de la defensa, en aplicación del artículo 1116 del Código de Comercio, por haber promovido un juicio temerario.

Para los efectos de la confesión ficta a que se refiere el artículo 1397 del Código de Comercio, me ratifico en todo lo dicho en este escrito.

PROTESTO

Protesto lo necesario. En la Ciudad de Durango, Dgo., a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO)
DEMANDADO

POR MI DERECHO
(NOMBRE COMPLETO DEL APODERADO LEGAL)
APODERADO LEGAL

CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL DEL ABOGADO)
DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES: (CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, DURANGO)
TELÉFONO: (TELÉFONO)
CORREO ELECTRÓNICO: (CORREO ELECTRÓNICO)

DOCUMENTOS QUE SE OFRECEN COMO PRUEBAS

1. Original del Poder Notarial (se exhibe para su cotejo y se ofrece copia).
2. Copia certificada del contrato mercantil celebrado con el actor, con fecha (FECHA).
3. Documentos que acreditan la notificación de vicios ocultos, con fecha (FECHA).
4. Comunicaciones electrónicas (correos) que demuestran el incumplimiento del actor.

Se solicita el desahogo de las pruebas en los términos del artículo 1204 y siguientes del Código de Comercio.

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Código de Procedimientos Civiles del Estado de Durango (para aspectos supletorios de notificación y procedimiento).

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número completo del expediente judicial proporcionado por el Juzgado.
2. (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA...]: Especifique el número y nombre completo del Juzgado Mercantil de Durango donde se radicó la demanda.
3. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO): Nombre legal completo de la persona física o moral que está siendo demandada.
4. (DOMICILIO EN DURANGO): Domicilio físico dentro del estado de Durango para recibir notificaciones judiciales.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL APODERADO): Nombre del abogado que firma el escrito.
6. (FOLIO MERCANTIL ELECTRÓNICO): Número de folio del poder inscrito en el Registro Público de Comercio de Durango. Si es persona física, puede omitirse o sustituirse por "con poder notarial con fecha...".
7. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR/DEMANDANTE): Nombre de quien promovió la demanda, tal como aparece en la notificación.
8. (FECHAS (DEL CONTRATO, NOTIFICACIÓN, ETC.)): Sustituya todas las instancias de (FECHA...) con las fechas reales y pertinentes a su caso.
9. (NÚMERO DE CLAÚSULA): Número de la cláusula específica del contrato a la que se hace referencia.
10. (MONTO RECLAMADO EN LETRA Y NÚMERO): Escriba la cantidad reclamada en la demanda, en letra y número (ej: CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N. ($50,000.00 M.N.)).
11. (DESCRIBIR OBLIGACIÓN INCUMPLIDA...): Describa brevemente el acto o pago que el actor no realizó.
12. (DÍA, MES, AÑO) (al final): Fecha de elaboración y firma del documento.
13. (DATOS DEL ABOGADO): Complete con su cédula profesional, domicilio profesional, teléfono y correo electrónico.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Mercantil: Para el caso de que el demandado tenga una demanda propia que ejercitar en contra del actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Específico): Para detallar y ofrecer formalmente cada medio de prueba (documental, testimonial, pericial, etc.).
• Alegares en Juicio Ordinario Mercantil: Documento para presentar argumentos finales y conclusiones después de desahogadas las pruebas.
• Demanda de Ejecución Mercantil: Para cuando se tenga un título ejecutivo (p.ej., pagaré protestado) y se requiera iniciar un juicio de ejecución.
• Recurso de Apelación en Materia Mercantil: Para impugnar una sentencia o auto que cause un agravio.