CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)

JUZGADO: [NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO MERCANTIL CON COMPETENCIA EN EL ESTADO DE MÉXICO]

MATERIA: MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL PROMOVIDA POR (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

DEMANDADO QUE CONTESTA: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

Representado en este juicio por su apoderado legal, el suscrito Licenciado (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR), con cédula profesional número (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL), facultado para pleitos y cobranzas, según consta en el poder notarial número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA), otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO DE NOTARÍA), (NOMBRE DEL NOTARIO), con fecha (FECHA DE OTORGAMIENTO DEL PODER), e inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo la inscripción (NÚMERO DE INSCRIPCIÓN).

Domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones: [DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, DEBERÁ ESTAR DENTRO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN TERRITORIAL DEL JUZGADO EN EL ESTADO DE MÉXICO].

ACTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR, TAL COMO APARECE EN LA DEMANDA)

Domicilio señalado en autos: (DOMICILIO DEL ACTOR SEÑALADO EN LA DEMANDA).

II. PRETENSIÓN DE LA PARTE ACTORA (RESUMEN)

De conformidad con lo expuesto en el escrito de demanda inicial, el actor solicita a este Honorable Tribunal lo siguiente:

1. El pago de la cantidad de $(CANTIDAD EN NÚMEROS) ((CANTIDAD EN LETRA)) pesos moneda nacional, más sus accesorios legales.
2. El pago de intereses moratorios a una tasa del (PORCENTAJE)% anual, desde la fecha (FECHA DE INCUMPLIMIENTO) y hasta su total liquidación.
3. La condena en costas y honorarios.
4. Lo demás que sea conducente al derecho del actor.

Fundando su pretensión en los hechos y fundamentos de derecho que expresó en su escrito inicial.

III. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN

En primer término, y sin que por este motivo se entienda que reconozco la procedencia de la acción ejercitada en mi contra, manifiesto que este Juzgado Mercantil es COMPETENTE para conocer del presente asunto, toda vez que el domicilio convencional para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del acto jurídico materia de la litis, o en su defecto, mi domicilio actual, se encuentra ubicado dentro de la circunscripción territorial de este Distrito Judicial del Estado de México, de conformidad con lo dispuesto por los artículos Art. 1050 Código de Comercio y Art. 1054 Código de Comercio.

Asimismo, acato la jurisdicción de este Tribunal, sin que exista pacto en contrario que prive de conocimiento al mismo.

IV. NEGATIVA DE LOS HECHOS

De conformidad con lo establecido en el Art. 1064 Código de Comercio, me permito NEGAR en su totalidad los hechos expuestos por la parte actora en su escrito de demanda, por ser falsos, inexactos o mal referidos. En específico, niego categóricamente:

1. La existencia del contrato o la transacción mercantil en los términos señalados por el actor.
2. La recepción de la mercancía, el pago de los servicios o el otorgamiento del financiamiento en las condiciones y montos alegados.
3. El incumplimiento de las obligaciones que se me imputan, toda vez que, de existir una relación jurídica, ésta fue cumplida puntualmente o se encuentra extinguida por pago, compensación o novación.
4. La legitimación activa del actor, ya que no acreditó documentalmente su personalidad jurídica o su capacidad para ejercer la acción reclamada.
5. La procedencia y el cálculo de los intereses moratorios reclamados.

En virtud de lo anterior, corresponde a la parte actora, como parte que afirma los hechos constitutivos de su pretensión, la carga de la prueba para acreditar cada uno de los extremos de su demanda, conforme al principio “actori incumbit probatio” reconocido en nuestra legislación.

V. EXCEPCIONES PROCESALES

Al tenor de lo dispuesto por el Art. 1064 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones procesales, las cuales deben ser resueltas de manera previa e inminente al fondo del asunto:

1. FALTA DE PERSONALIDAD JURÍDICA DEL ACTOR O FALTA DE CAPACIDAD PARA EJERCER LA ACCIÓN.

Señalo que el actor, al presentar su demanda, no adjuntó los documentos que acrediten de manera fehaciente su personalidad jurídica vigente (en caso de ser una sociedad mercantil) o, en su caso, la representación legal suficiente de quien firmó la demanda. De conformidad con el Art. 5 Ley General de Sociedades Mercantiles y el Art. 16 Código de Comercio, es requisito esencial para ser parte en un juicio mercantil acreditar dicha personalidad y capacidad.

Jurisprudencia aplicable: La Suprema Corte de Justicia de la Nación ha establecido en la tesis aislada 1a. CXXVII/2013 (10a.) que: “LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. SU ACREDITAMIENTO EN JUICIO ES UN PRESUPUESTO PROCESAL INDISPENSABLE PARA LA VALIDEZ DEL PROCEDIMIENTO”.

2. FALTA DE LEGITIMACIÓN ACTIVA.

Manifiesto que el actor no ha demostrado ser el titular del derecho crediticio que pretende hacer valer. No exhibió la cadena de endosos, cesión de derechos o cualquier otro título que legitime su actuar, conforme a lo establecido en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, específicamente en sus artículos relativos a la circulación de los títulos de crédito (por ejemplo, Art. 27 y siguientes).

3. FALTA DE PRETENCIÓN O DEFECTUOSA INTEGRACIÓN DE LA DEMANDA.

La demanda adolece de graves defectos en su integración, al no expresar con claridad los hechos constitutivos de la acción, ni fundamentar de manera concreta y precisa los derechos que se hacen valer, violando lo dispuesto por el Art. 1061 Código de Comercio. Los hechos narrados son confusos y no permiten formular una defensa adecuada.

VI. EXCEPCIONES DE FONDO (DEFENSAS SUSTANCIALES)

De manera supletoria y para el caso de que este Honorable Tribunal desestime las excepciones procesales antes planteadas, formulo las siguientes defensas de fondo:

1. PAGO O EXTINCIÓN DE LA OBLIGACIÓN.

En el supuesto, no reconocido, de que existiera una obligación a mi cargo, ésta se encuentra totalmente extinguida por haber realizado el pago correspondiente en la fecha (FECHA DE PAGO), mediante (FORMA DE PAGO, EJ. TRANSFERENCIA, CHEQUE, ETC.) con referencia/folio (NÚMERO DE COMPROBANTE). El actor omite deliberadamente este hecho. El pago es un modo de extinguir las obligaciones conforme al Art. 337 Código de Comercio.

2. PRESCRIPCIÓN.

En el evento de que se considere existente la obligación (lo cual niego), la acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita. Los créditos mercantiles, en su mayoría, prescriben en un término de diez años conforme al Art. 1046 Código de Comercio. Los hechos narrados por el actor, cuya fecha se remonta a (FECHA DEL HECHO MÁS ANTIGUO MENCIONADO EN LA DEMANDA), superan ampliamente dicho término, sin que el actor haya acreditado ningún acto interruptivo de la prescripción.

Jurisprudencia aplicable: La SCJN sostiene en la tesis 1a. CXXXVIII/2008 que: “PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES CAMBIARIAS. EL PLAZOS DE DIEZ AÑOS SE CUENTA A PARTIR DEL VENCIMIENTO DEL TÍTULO DE CRÉDITO”, principio análogo aplicable a las obligaciones mercantiles en general.

3. COMPENSACIÓN.

En el supuesto de que se declare la existencia de un adeudo a mi cargo (lo que niego), opongo la excepción de compensación. El actor me adeuda a su vez la cantidad de $(CANTIDAD COMPENSABLE EN NÚMEROS) ((CANTIDAD EN LETRA)) pesos, derivada de (BREVE DESCRIPCIÓN DEL CONCEPTO, EJ. FACTURAS NO PAGADAS, DAÑOS Y PERJUICIOS, ETC.). Ambas deudas son líquidas, exigibles y de la misma naturaleza, por lo que, de conformidad con el Art. 339 Código de Comercio, deben compensarse hasta por la cantidad menor, extinguiéndose ambas obligaciones en la parte correspondiente.

4. VICIOS DEL CONSENTIMIENTO O NULIDAD DEL ACTO JURÍDICO.

De existir un contrato base (lo cual niego), el mismo adolece de vicios en el consentimiento, tales como error, dolo o mala fe por parte del actor, que indujeron a su celebración en términos lesivos, lo que motiva su nulidad relativa conforme a los principios generales del derecho mercantil y lo dispuesto en el Art. 77 Código de Comercio.

Jurisprudencia aplicable: Tesis 1a. CXXI/2014 (10a.): “NULIDAD DE LOS ACTOS JURÍDICOS MERCANTILES. PROCEDE CUANDO SE INCUMPLEN LOS REQUISITOS ESENCIALES DE EXISTENCIA Y VALIDEZ ESTABLECIDOS EN LA LEY”.

VII. RECONVENCIÓN (OPCIONAL - SI APLICA)

[NOTA: ESTA SECCIÓN SE DEBE INCLUIR SOLO SI EL DEMANDADO TIENE UNA PRETENSIÓN EN CONTRA DEL ACTOR. DE LO CONTRARIO, SE PUEDE OMITIR O DEJAR EN BLANCO]

En ejercicio del derecho que me confiere el Art. 1065 Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra de la parte actora, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), solicitando a este Honorable Tribunal:

1. Se condene al actor al pago a mi favor de la cantidad de $(CANTIDAD RECONVENCIONAL EN NÚMEROS) ((CANTIDAD EN LETRA)) pesos moneda nacional.
2. Se condene al actor al pago de intereses moratorios a la tasa legal mercantil, desde la fecha (FECHA DE INCUMPLIMIENTO DEL ACTOR) y hasta su total liquidación.
3. Se condene al actor en costas y honorarios.

Hechos de la Reconvención: [EXPOSICIÓN CLARA Y CONCISA DE LOS HECHOS QUE FUNDAN LA PRETENSIÓN RECONVENCIONAL, POR EJEMPLO, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO POR PARTE DEL ACTOR, DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS, ETC.].

Fundamento de Derecho: Mi pretensión se funda en los artículos Art. 77, Art. 337 y Art. 1065 Código de Comercio, así como en los principios de equidad y justicia que rigen en materia mercantil.

VIII. PRUEBAS

Para acreditar las negativas, excepciones y defensas antes planteadas, así como los hechos de la reconvención (si se formuló), ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública y Privada: Exhibiré copias certificadas del poder notarial que me representa, actas constitutivas, facturas, contratos, estados de cuenta bancarios, comprobantes de pago (transferencias, cheques cancelados), correspondencia electrónica (emails) y toda documentación que acredite el pago, la compensación o los vicios del acto jurídico.
2. Testimonial: Ofrezco el testimonio de (NÚMERO) testigos, quienes declararán sobre la inexistencia del adeudo, el pago realizado, la relación comercial entre las partes y los hechos que fundan la reconvención. Sus nombres y generales son: 1) (NOMBRE COMPLETO, DOMICILIO), 2) (NOMBRE COMPLETO, DOMICILIO).
3. Confesional: Solicito se rece la confesión de la parte actora, bajo protesta de decir verdad, sobre los hechos concretos relativos a la supuesta deuda, la recepción de pagos y los acuerdos comerciales que pudieron modificar las obligaciones originales.
4. Pericial Contable: Ofrezco prueba pericial contable, a cargo de un perito titular y un perito asociado, designados por este Tribunal de la lista oficial, para que emitan dictamen sobre los estados financieros, el movimiento de cuentas y la correcta aplicación de pagos entre las partes.

Me reservo el derecho de ofrecer otras pruebas que surjan con posterioridad o que sean necesarias para el desahogo de las ya ofrecidas.

IX. ULTRA PETITA Y PETITA

En estricto derecho y con base en todo lo antes expuesto, solicito a este Honorable Juzgado:

1. Tener por presentado este escrito de contestación de demanda, con sus excepciones, defensas y reconvención (si aplica).
2. Admitir las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo.
3. Declarar INFUNDADOS los hechos expuestos en la demanda.
4. Estimar y hacer PROCEDENTES las excepciones procesales de falta de personalidad y falta de legitimación activa del actor, y en consecuencia, DESECHAR la demanda de plano.
5. En subsidio, y en caso de que se desechen las excepciones procesales, estimar y hacer PROCEDENTES las excepciones de fondo de pago, prescripción y/o compensación, y en consecuencia, ABSOLVERME por completo de las pretensiones del actor.
6. En el evento de haberse formulado reconvención, hacer PROCEDENTE la misma y condenar al actor al pago de las cantidades y conceptos allí solicitados.
7. Condenar al actor al pago de costas y honorarios del presente juicio.
8. Oír y recibir la protesta de ley de los testigos y peritos.
9. En general, dictar todas las providencias y resoluciones que sean conducentes para la mejor defensa de mis derechos.

PROTESTO LO NECESARIO.

Lic. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
Abogado Patrocinador
Cédula Profesional: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)
(Domicilio profesional, teléfono, email)

EN LA CIUDAD DE (CIUDAD DE SEDE DEL TRIBUNAL, EDO. MÉX.), A LOS (DÍA) DÍAS DEL MES DE (MES) DEL AÑO (AÑO).

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que el Juzgado asignó a la demanda inicial.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO...): Escriba el nombre oficial del Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil que conoce del caso (ej. "Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Mercantil del Distrito Judicial de Toluca").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL): Copie exactamente el nombre del demandante tal como aparece en la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL): Escriba su nombre completo o la razón social de la empresa demandada.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR) y datos: Complete con los datos del abogado que firma el escrito. El poder y su inscripción deben ser reales.
6. (DOMICILIO PARA NOTIFICACIONES): Proporcione un domicilio físico dentro de la ciudad donde radica el Juzgado. Es crucial para recibir notificaciones.
7. (CANTIDAD EN NÚMEROS Y LETRA), (PORCENTAJE), (FECHAS): Sustituya por los datos específicos del caso, tomados de la demanda o de sus defensas.
8. (FECHA DEL HECHO MÁS ANTIGUO...): Incluya la fecha más remota mencionada en los hechos de la demanda para fundar la prescripción.
9. (CANTIDAD COMPENSABLE...) y (BREVE DESCRIPCIÓN...): Solo si opone compensación, detalle el monto y la causa de su crédito contra el actor.
10. Sección de RECONVENCIÓN: Llene completamente esta sección solo si va a demandar al actor. De lo contrario, puede borrar el contenido o dejar claro que no se formula reconvención.
11. Datos de testigos: Proporcione nombres y domicilios completos de las personas que declararán como testigos.
12. (CIUDAD DE SEDE DEL TRIBUNAL, EDO. MÉX.), (FECHA): Complete la ciudad donde se encuentra el Juzgado y la fecha actual de presentación.

📄 Plantillas Relacionadas

• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación legal del apoderado.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares o Embargo Precautorio: En caso de que el actor haya solicitado medidas de aseguramiento.
• Escrito de Tercería de Dominio: Si los bienes embargados pertenecen a un tercero y no al demandado.
• Requerimiento de Pago Extrajudicial (Mercantil): Documento previo a un juicio, útil para fundar defensas sobre falta de requerimiento.
• Demanda Mercantil Ordinaria: Para comprender la estructura de la demanda a la que se contesta y, a la inversa, para formular la reconvención.