CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)

JUZGADO: (JUZGADO FEDERAL EN MATERIA MERCANTIL CON COMPETENCIA EN LA MATERIA)

MATERIA: MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

C. JUEZ FEDERAL EN MATERIA MERCANTIL
P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, PREFERENTEMENTE EN LA MISMA ENTIDAD FEDERATIVA DEL JUZGADO), a través de su representante legal debidamente acreditado, y bajo la protesta de decir verdad, comparezco para exponer lo siguiente:

I. PERSONERÍA Y REPRESENTACIÓN

Por medio del presente escrito, comparezco para contestar la demanda promovida en mi contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), identificada con el expediente antes referido.

Mi personería y capacidad para ser parte en este juicio se acreditan con la documentación que en su oportunidad se presentó al tribunal, específicamente con (ESPECIFICAR DOCUMENTO, EJ: ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO X, ACTA CONSTITUTIVA, PODER NOTARIAL, ETC.). En virtud de lo anterior, y de conformidad con lo dispuesto por los artículos Art. 1051 Código de Comercio, Art. 1052 Código de Comercio y Art. 1053 Código de Comercio, se tiene por legalmente representado al demandado.

II. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO

En cumplimiento a lo ordenado por el artículo Art. 1060 Código de Comercio, señalo como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones, citaciones y emplazamientos el ubicado en: (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES).

III. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA

De conformidad con lo establecido en el artículo Art. 1064 Código de Comercio, conteste la demanda que en mi contra se ha promovido, en los siguientes términos:

A) NEGATIVA PLENA Y ABSOLUTA DE LOS HECHOS.

Niego en su totalidad los hechos expuestos en la demanda, en los términos del artículo Art. 1065 Código de Comercio. En específico, niego categóricamente que:

1. [ENUMERAR Y NEGAR CADA UNO DE LOS HECHOS PRINCIPALES ALEGADOS POR EL ACTOR, POR EJEMPLO: "Haya existido un contrato de compraventa mercantil celebrado en la fecha X por el monto de Y"].
2. [NEGAR OTRO HECHO SUSTANTIVO, EJ: "Se haya incurrido en mora en el cumplimiento de alguna obligación"].
3. [NEGAR UN HECHO MÁS, EJ: "El actor haya sufrido los daños y perjuicios que alega"].

Al negar los hechos, corresponde al actor la carga de la prueba para acreditar cada uno de ellos, conforme al principio "actori incumbit probatio" reconocido en nuestra legislación.

B) EXCEPCIONES PROCESALES.

En virtud de lo dispuesto por el artículo Art. 1066 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones procesales:

1. Falta de Personalidad del Actor: El actor carece de la personalidad jurídica o de la representación legal necesaria para ejercitar la acción. No se acreditó debidamente en la demanda [ESPECIFICAR FALTA, EJ: "su carácter de apoderado de la sociedad actora" o "su capacidad como heredero"].
2. Falta de Jurisdicción y Competencia: Este Juzgado Federal no es competente para conocer del presente asunto. La materia de la controversia [ESPECIFICAR, EJ: "es de naturaleza civil y no mercantil", o "no existe conexión alguna que justifique la competencia federal]. La competencia corresponde al [ESPECIFICAR TRIBUNAL COMPETENTE, EJ: "Juzgado Civil del Estado de…"].
3. Falta de Legitimación del Actor (Falta de Interés Jurídico): El actor no tiene un interés jurídico directo, personal y legítimo en el resultado del juicio, ya que [FUNDAMENTAR, EJ: "no es parte en el contrato que alega", "los derechos que invoca pertenecen a una tercera persona"].

En apoyo de la excepción de falta de legitimación, me permito invocar la tesis jurisprudencial de la SCJN con registro digital 2013567, de rubro: "INTERÉS JURÍDICO EN EL JUICIO ORDINARIO MERCANTIL. EL ACTOR DEBE ACREDITARLO PARA QUE PROSPERE LA DEMANDA.", la cual establece que el interés jurídico es un presupuesto procesal indispensable.

C) EXCEPCIONES DE FONDO (PRETEXTUALES).

Con fundamento en el artículo Art. 1067 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones de fondo:

1. Pago o Cumplimiento: La obligación principal que el actor alega, en el supuesto de que existiera, se encuentra íntegramente pagada y cumplida. Como prueba de ello, ofrezco presentar [ESPECIFICAR PRUEBA, EJ: "los comprobantes de pago con folio X, los acuses de recibo, o el acta de entrega de mercancía"].
2. Prescripción Negativa o Extintiva: La acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita. El plazo para intentar la acción [ESPECIFICAR TIPO DE ACCIÓN, EJ: "derivada de un contrato mercantil"] es de [ESPECIFICAR PLAZO, EJ: "diez años"] conforme al artículo Art. 1046 Código de Comercio. El hecho generador de la obligación ocurrió el (FECHA DEL HECHO), y la demanda se presentó el (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), habiendo transcurrido más del plazo legal.
3. Falta de Capacidad del Actor para Contratar: En el supuesto de que existiera el acto jurídico invocado, el actor carecía de capacidad legal para celebrarlo al momento de su celebración, ya que [FUNDAMENTAR, EJ: "no contaba con la representación legal necesaria de la sociedad a la que dice pertenecer", "la sociedad actora ya se encontraba en proceso de disolución"].

Respecto a la prescripción, es aplicable la tesis jurisprudencial de la SCJN con registro digital 2009674, de rubro: "PRESCRIPCIÓN EXTINTIVA EN MATERIA MERCANTIL. EL PLAZO PARA DECLARARLA PROCEDENTE.", que precisa los momentos procesales para su declaración.

D) RECONVENCIÓN (OPCIONAL - SI APLICA).

En ejercicio del derecho que me confiere el artículo Art. 1072 Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra del actor (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR).

Hechos de la Reconvención: [EXPLICAR DE MANERA CLARA Y CONCISA LOS HECHOS QUE DAN ORIGEN A LA PRETENSIÓN RECONVENCIONAL, POR EJEMPLO: "El actor, en su carácter de comprador, incumplió con el pago de la factura Z por el monto de $XXX.XX correspondiente a la mercancía entregada en fecha…"].

Pretensiones de la Reconvención:

1. Se condene al actor a pagar a mi favor la cantidad de $(MONTO EN NÚMEROS) ((MONTO EN LETRA)) pesos moneda nacional, más los intereses moratorios calculados a la tasa legal.
2. Se condene al actor al pago de daños y perjuicios, los cuales se liquidarán en la etapa de ejecución, por el monto de $(MONTO EN NÚMEROS) ((MONTO EN LETRA)) pesos.
3. Se condene al actor al pago de las costas procesales.

Fundamento Legal de la Reconvención: Artículos 1072, 1073 y 1074 del Código de Comercio; y Art. 362 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en materia de intereses.

IV. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

Conforme a lo dispuesto por los artículos Art. 1184 Código de Comercio y siguientes, ofrezco las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones:

1. Documental Pública: La escritura pública número (NÚMERO) otorgada ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD), que acredita [ESPECIFICAR, EJ: "mi personalidad como representante legal"].
2. Documental Privada: Los comprobantes de pago, facturas, correos electrónicos impresos y contratos que demuestran el pago y cumplimiento de las obligaciones, así como la falta de fundamento de la demanda.
3. Testimonial: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)), con domicilio en (DOMICILIO(S)), quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS TESTIFICARÁN).
4. Pericial Contable: Un perito contador para que emita dictamen sobre [ESPECIFICAR OBJETO DE LA PERICIAL, EJ: "los estados financieros y el flujo de pagos entre las partes"].

En relación con la carga de la prueba, invoco la tesis jurisprudencial de la SCJN con registro digital 2021456, de rubro: "CARGA DE LA PRUEBA EN MATERIA MERCANTIL. CORRESPONDE A QUIEN AFIRMA LA EXISTENCIA DE UN HECHO O ACTO JURÍDICO.".

V. ÚLTIMOS ARTÍCULOS

En los términos del artículo Art. 1069 Código de Comercio, solicito se me tenga por legalmente contestada la demanda, se admitan las excepciones y pruebas ofrecidas, y en su caso, se tenga por formulada la reconvención.

Asimismo, pido se sirva requerir al actor para que, en el plazo legal, conteste la reconvención y ofrezca las pruebas que estime convenientes.

Por último, en aplicación del artículo Art. 1070 Código de Comercio, solicito se decrete la acumulación de la reconvención a la demanda principal, para su trámite y resolución en una sola sentencia.

POR TANTO, en virtud de lo expuesto y fundado,

A U S T E D

sirva tener por presentado este escrito de contestación de demanda, tener por opuestas las excepciones procesales y de fondo, tener por ofrecidas las pruebas, y en su caso, tener por formulada la reconvención, y proveer lo que en derecho corresponda.

(CIUDAD Y FECHA DE PRESENTACIÓN)

ATENTAMENTE

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O REPRESENTANTE LEGAL)
DEMANDADO

NOMBRE DEL LICENCIADO PATROCINADOR (SI APLICA): (NOMBRE COMPLETO)
CEDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA)
FIRMA: ___________________________

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número completo del expediente judicial que le fue notificado.
2. (JUZGADO FEDERAL EN MATERIA MERCANTIL...): Escriba el nombre completo del Juzgado Federal ante el que se sigue el juicio.
3. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO): Su nombre completo, razón social o denominación social exacta.
4. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Domicilio físico completo (calle, número, colonia, código postal, ciudad, estado) donde acepta recibir notificaciones. Debe ser dentro de la jurisdicción del tribunal o, en su defecto, en la misma entidad federativa.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR): Copie el nombre del demandante tal como aparece en la demanda.
6. Sección III.A (Negativa): En los puntos 1, 2, 3, redacte una negativa específica para cada hecho principal alegado por la contraparte. Sea claro y directo.
7. Sección III.B y III.C (Excepciones): Complete los fundamentos de cada excepción. Sustituya los textos entre corchetes por argumentos concretos relacionados con su caso. Si una excepción no aplica, puede eliminarla.
8. Sección III.D (Reconvención - Opcional): Solo llene esta sección si tiene una demanda válida en contra del actor. Describa hechos, pretensiones (con montos exactos) y fundamente. Si no aplica, puede eliminar toda la sección.
9. Sección IV (Pruebas): Describa con el mayor detalle posible cada prueba ofrecida (números de documentos, nombres completos y domicilios de testigos, objeto preciso de la pericial).
10. (CIUDAD Y FECHA DE PRESENTACIÓN): Lugar y fecha en que se presenta el escrito.
11. Firma: Debe ser firmado por el demandado o su representante legal con facultades para pleitos y cobranzas. Si actúa con abogado, incluya nombre y cédula profesional.

📄 Plantillas Relacionadas

• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): Para impugnar un embargo o otra medida precautoria decretada en el juicio.
• Escrito de Tercería de Dominio (Mercantil): Para que un tercero reclame propiedad sobre bienes embargados.
• Escrito de Incidente de Nulidad de Notificaciones: Para impugnar una notificación que no se realizó conforme a la ley.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Etapa Probatoria): Para ofrecer pruebas de manera más detallada una vez abierta la etapa probatoria.
• Alegatos (Por Escrito): Para presentar argumentos finales por escrito antes de que se dicte sentencia.