CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO ^º DE LO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN LA CIUDAD DE GUANAJUATO, GUANAJUATO)

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL PROMOVIDA POR (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

COMPARECE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), representado legalmente por quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL), en mi carácter de (ESPECIFICAR CARGO, EJ. APODERADO LEGAL, GERENTE GENERAL, ETC.), con fundamento en los artículos Art. 1056 Código de Comercio, Art. 1057 Código de Comercio y demás relativos y aplicables, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, GUANAJUATO, C.P.), y autorizando para tal efecto al licenciado (NOMBRE DEL PROCURADOR O ABOGADO PATROCINADOR), ante Usted, con el debido respeto, expongo:

I. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

En principio, manifiesto que no impugno la jurisdicción y competencia de este Honorable Juzgado para conocer del presente asunto, toda vez que el domicilio convencional señalado en el contrato base de la controversia y/o el domicilio del demandado se encuentra dentro del ámbito territorial de este órgano jurisdiccional del estado de Guanajuato, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1054 Código de Comercio.

II. PERSONALIDAD.

Mi personalidad para comparecer en este juicio se acredita con el poder notarial número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA), otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO), inscrito en el Registro Público de Comercio bajo la inscripción (NÚMERO DE INSCRIPCIÓN), del cual en su oportunidad se exhibirá copia certificada o se ofrecerá como prueba documental. En caso de ser una sociedad mercantil, se acredita además con el instrumento público de constitución y sus modificaciones, inscritas en el Registro Público de Comercio.

III. NEGACIÓN O ACEPTACIÓN DE HECHOS.

En términos del Art. 1060 Código de Comercio, procedo a contestar la demanda de la siguiente manera:

1. HECHOS QUE ADMITO: Admito como verídicos los hechos consistentes en [ENUMERAR BREVEMENTE LOS HECHOS PLANTEADOS EN LA DEMANDA QUE SE RECONOCEN COMO CIERTOS, EJ. LA EXISTENCIA DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA MERCANTIL CON FECHA X, LA ENTREGA PARCIAL DE LA MERCANCÍA]. Estos hechos no constituyen necesariamente el fundamento de la pretensión del actor.
2. HECHOS QUE NIEGO: Niego en su totalidad los hechos consistentes en [ENUMERAR LOS HECHOS ESENCIALES QUE SE DESMIENTEN, EJ. LA SUPUESTA DEFICIENCIA EN LA CALIDAD PACTADA, EL INCUMPLIMIENTO EN LOS PLAZOS DE ENTREGA, LA CANTIDAD RECLAMADA COMO ADEUDO]. Solicito se le niegue toda fe y se le desechen sus efectos jurídicos, conforme al principio onus probandi establecido en el Art. 1062 Código de Comercio.
3. HECHOS QUE DESCONOZCO: Desconozco los hechos relativos a [ESPECIFICAR HECHOS SOBRE LOS CUALES NO SE TIENE CONOCIMIENTO, EJ. LAS GESTIONES INTERNAS REALIZADAS POR EL ACTOR POSTERIOR A LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO, LOS COSTOS ESPECÍFICOS EN QUE ALEGA HABER INCURRIDO], por lo que en términos de ley deben tenerse por negados.

IV. EXCEPCIONES Y DEFENSAS PRELIMINARES.

En ejercicio del derecho de defensa, opongo las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. FALTA DE PERSONALIDAD Y CAPACIDAD DEL ACTOR: Señalo que el actor carece de personalidad y/o capacidad para ejercitar la acción, toda vez que [ESPECIFICAR RAZÓN, EJ. NO ACREDITÓ SU CARÁCTER DE APODERADO DE LA SOCIEDAD RECLAMANTE, EL TÍTULO DE CRÉDITO NO HA SIDO LEGITIMAMENTE ENDOSADO A SU FAVOR]. Fundamento esta excepción en el Art. 1058 Código de Comercio y el Art. 9 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
2. FALTA DE PRETENSIÓN O DEFECTO EN LA MISMA: La demanda adolece de un defecto esencial en la formulación de la pretensión, ya que [ESPECIFICAR, EJ. NO SEÑALA CON CLARIDAD EL FUNDAMENTO JURÍDICO DEL CÁLCULO DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS, CONFUNDE CONCEPTOS DE RESCISIÓN CON LOS DE RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO]. Esta defensa se sustenta en el Art. 1059 Código de Comercio.
3. PAGO O CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN: Como defensa de fondo que por su naturaleza puede ventilarse de manera preliminar, manifiesto que la obligación principal ha sido íntegramente cumplida. El pago total del precio/conclusión de la prestación se realizó el (FECHA), mediante (FORMA DE PAGO, EJ. TRANSFERENCIA BANCARIA Nº X). Esta circunstancia extingue la relación obligacional de origen, conforme al Art. 2186 Código Civil Federal aplicable supletoriamente, y al Art. 85 Código de Comercio en materia de prescripción de acciones.

En este sentido, me amparo en la tesis jurisprudencial de la SCJN: "OBLIGACIONES. EL PAGO ES UN MODO DE EXTINGUIRLAS (LEGISLACIÓN COMÚN)", de rubro: 1a. CCCXVIII/2014 (10a.), la cual establece que el pago, como acto jurídico, extingue la obligación y libera al deudor.

V. RECONVENCIÓN (OPCIONAL, SI APLICA).

En el mismo acto, y en uso de la facultad conferida por el Art. 1064 Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra del actor, (NOMBRE DEL ACTOR), por los conceptos siguientes:

HECHOS GENERADORES DE LA RECONVENCIÓN: [DESCRIBIR DE MANERA CONCISA LOS HECHOS QUE DAN LUGAR A LA PRETENSIÓN RECONVENCIONAL, EJ. EL INCUMPLIMIENTO POR PARTE DEL ACTOR DE SUS OBLIGACIONES DE PAGOS PARCIALES, LOS DAÑOS CAUSADOS A LA MERCANCÍA POR UN ALMACENAJE DEFICIENTE POR SU PARTE].

PRETENSIONES RECONVENCIONALES:

1. Que se condene al actor al pago de la cantidad de $(CANTIDAD EN NÚMEROS) ((CANTIDAD EN LETRA)) pesos moneda nacional, por concepto de (ESPECIFICAR, EJ. SALDO INSOLUTO, DAÑOS Y PERJUICIOS, INTERESES MORATORIOS).
2. Que se condene al actor al pago de honorarios y costas del presente juicio.

FUNDAMENTOS JURÍDICOS: Art. 78 Código de Comercio (cumplimiento de contratos), Art. 80 Código de Comercio (responsabilidad por daños), Art. 2108 Código Civil Federal (intereses moratorios).

VI. PRUEBAS.

En virtud de que niego los hechos esenciales de la demanda y afirmo los de mi defensa y reconvención, ofrezco las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA Y PRIVADA: Exhibiré copias certificadas del contrato mercantil celebrado el (FECHA), los comprobantes de pago total/parcial (transferencias, recibos), el poder para pleitos y cobranzas que acredita mi personalidad, así como el acta constitutiva y modificaciones de la sociedad. Dichos documentos demuestran el cumplimiento de las obligaciones y la falta de fundamento de la demanda.
2. TESTIMONIAL: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) DE LOS TESTIGOS, MÁXIMO 3), quienes declararán sobre los hechos relativos a [ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS ESPECÍFICOS TESTIFICARÁN, EJ. LA ENTREGA Y RECEPCIÓN CONFORME DE LA MERCANCÍA, LAS CONVERSACIONES DONDE SE REESTRUCTURÓ LA DEUDA]. Sus generales son: Nombre: (NOMBRE COMPLETO), nacionalidad: (NACIONALIDAD), edad: (EDAD), domicilio: (DOMICILIO COMPLETO), ocupación: (OCUPACIÓN).
3. PERICIAL: Ofrezco prueba pericial en la materia de (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD, VALORACIÓN DE MERCANCÍAS), la cual será rendida por perito titular (NOMBRE DEL PERITO TITULAR) y su suplente (NOMBRE DEL PERITO SUPLENTE), con cédula profesional (NÚMERO DE CÉDULA), quienes emitirán dictamen sobre [OBJETO ESPECÍFICO DE LA PERICIAL, EJ. EL CORRECTO CÁLCULO DE LOS SALDOS, LA DETERMINACIÓN DEL VALOR COMERCIAL DE LOS BIENES].

Solicito se admitan, desahoguen y valoren conforme a derecho. Me reservo el derecho de ofrecer otras pruebas que surjan con posterioridad, en términos del Art. 1066 Código de Comercio.

Me amparo en la tesis jurisprudencial de la SCJN: "PRUEBA DOCUMENTAL. SU VALOR PROBATORIO EN EL JUICIO ORDINARIO MERCANTIL", de rubro: 1a. CXXVII/2011 (9a.), que destaca la fuerza probatoria de los documentos privados reconocidos o no impugnados.

VII. DERECHOS.

En términos del Art. 1067 Código de Comercio, expresamente me reservo los derechos de:

1. Ampliar esta contestación, excepciones, defensas y ofrecimiento de pruebas.
2. Oponer todas las excepciones y defensas que nazcan durante el procedimiento.
3. Solicitar la aclaración de la demanda por obscura o ambigua.
4. Promover todos los incidentes procedentes.

VIII. PETITORIO.

Por tanto, a Usted, Honorable Juez, respetuosamente SUPLICO:

1. Tener por presentada la presente CONTESTACIÓN DE DEMANDA, con las EXCEPCIONES y DEFENSAS PRELIMINARES opuestas.
2. En su caso, tener por formulada la RECONVENCIÓN en los términos expuestos.
3. Admitir las PRUEBAS ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo.
4. Declarar, como consecuencia de las excepciones y defensas opuestas, la IMPROCEDENCIA de la demanda principal y, en su caso, dar trámite a la reconvención.
5. En el supuesto de que se desahogue la etapa probatoria, se sirva dictar SENTENCIA DEFINITIVA en la que se ABSORBA a mi representado de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, y en su caso, se condene al actor a mi favor en los términos de la reconvención, con el pago de costas y honorarios.
6. En general, resolver lo que más convenga a los derechos de mi representado.

Me amparo en la tesis jurisprudencial de la SCJN: "SENTENCIAS EN MATERIA MERCANTIL. SU FUNDAMENTACIÓN DEBE SER SUFICIENTE Y PRECISA", de rubro: 1a. CXXXV/2012 (9a.), que obliga al juzgador a fundar y motivar sus resoluciones, analizando todas las cuestiones planteadas.

PROTESTO LO NECESARIO.

(LUGAR, CIUDAD, GUANAJUATO), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

LIC. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA)
FIRMA: ___________________________

(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)
REPRESENTANTE LEGAL: (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
FIRMA: ___________________________

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Código Civil Federal (aplicación supletoria)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Inserte el número de expediente asignado por el Juzgado al momento de la admisión de la demanda.
2. (JUZGADO...): Especifique el número y ubicación completa del Juzgado de lo Mercantil en Guanajuato que conoce del asunto.
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Escriba el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la persona moral, según conste en la demanda o en el acta constitutiva.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Nombre de la persona física que actúa como apoderado, gerente o representante legal del demandado.
5. (ESPECIFICAR CARGO...): Indique el cargo o facultad que otorga la representación (e.g., "Apoderado Legal", "Gerente General", "Administrador Único").
6. (DOMICILIO COMPLETO...): Señale el domicilio físico completo (calle, número, colonia, ciudad, estado, código postal) donde acepta recibir notificaciones judiciales.
7. (NOMBRE DEL PROCURADOR...): Nombre del abogado patrocinador facultado para recibir notificaciones.
8. (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA...): Datos de identificación del poder notarial que acredita la personalidad. Si la personalidad se acredita con otro documento (e.g., acta constitutiva), modifique el texto y proporcione los datos de ese documento.
9. (HECHOS QUE ADMITO/NIEGO/DESCONOZCO): Debe realizar un análisis minucioso de los hechos narrados en la demanda y clasificarlos en estas tres categorías, describiéndolos con claridad.
10. (ESPECIFICAR RAZÓN...) (en excepciones): Argumente de manera concreta por qué se alega la falta de personalidad, el defecto en la pretensión, etc.
11. (FECHA), (FORMA DE PAGO...): Si alega pago, proporcione la fecha exacta y el medio de pago con sus referencias (número de transferencia, folio de recibo).
12. (CANTIDAD EN NÚMEROS Y LETRA): En la reconvención, escriba el monto reclamado en números y entre paréntesis, en letra.
13. (NOMBRE(S) DE LOS TESTIGOS...): Proporcione los datos completos de cada testigo ofrecido. Máximo 3.
14. (NOMBRE DEL PERITO...): Datos del perito titular y suplente. Si no se tienen al momento de presentar la contestación, se puede ofrecer genéricamente y designarlos posteriormente.
15. (LUGAR, CIUDAD, GUANAJUATO), (FECHA): Lugar y fecha de firma del documento.
16. (NÚMERO DE CÉDULA): Cédula profesional federal del abogado patrocinador.

📄 Plantillas Relacionadas

• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación legal ante el juzgado.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares: En caso de que el actor haya solicitado y obtenido un embargo u otra medida precautoria.
• Escrito de Aclaración de Demanda: Para solicitar al Juez que requiera al actor que precise hechos o pretensiones obscuras o ambiguas.
• Reconvención Independiente: Si la reconvención no se formula en la contestación, puede presentarse como escrito independiente posterior.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Complementario): Para ofrecer pruebas que no se tuvieron a la mano al momento de contestar.