CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO)
JUZGADO: [JUZGADO ESPECÍFICO, EJ. JUZGADO PRIMERO DE LO CIVIL Y MERCANTIL CON RESIDENCIA EN CHILPANCINGO, GUERRERO]
MATERIA: MERCANTIL ORDINARIA
ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA PRESENTADA POR (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL) CONTRA (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES Y REPRESENTACIÓN LEGAL

DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)
DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES: (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, GUERRERO)
REPRESENTANTE LEGAL (EN SU CASO): (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO O APODERADA)
PERSONA QUE SUSCRIBE: (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL DEL ABOGADO)
DOMICILIO DEL DESPACHO: (DOMICILIO COMPLETO DEL DESPACHO, GUERRERO)

Ante usted, con el debido respeto comparezco en mi carácter de (ESPECIFICAR: REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO(A) O EL PROPIO DEMANDADO) de la parte demandada en el presente asunto, para formular mi contestación a la demanda presentada por la parte actora, con fundamento en lo dispuesto por los artículos Art. 1394 Código de Comercio y Art. 1395 Código de Comercio, y con apego a las siguientes:

II. EXCEPCIONES PREVIAS

En primer término, propongo las siguientes excepciones previas, las cuales deben resolverse antes de entrar al estudio del fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad o Capacidad Legal del Actor: Señalo que el actor carece de la personalidad o capacidad legal necesaria para ejercitar la acción, ya que [DETALLAR LA CAUSA, EJ. NO ACREDITÓ SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL VIGENTE, LA SOCIEDAD DEMANDANTE SE ENCUENTRA EN DISOLUCIÓN, ETC.], conforme al Art. 1054 Código de Comercio y el Art. 1396 Código de Comercio.
2. Falta de Jurisdicción y Competencia: Este Juzgado carece de jurisdicción y/o competencia para conocer del presente asunto porque [ESPECIFICAR MOTIVO, EJ. EL CONTRATO INCLUYE CLAÚSULA DE SUMISIÓN EXPRESA A TRIBUNALES DE OTRO ESTADO, EL HECHO GENERADOR OCURRIÓ EN SU TOTALIDAD FUERA DEL ESTADO DE GUERRERO, ETC.]. Se viola lo establecido en el Art. 1396 Código de Comercio y el artículo 104 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
3. Falta de Prestación de la Garantía o Fianza (Si Aplica): En caso de que el actor sea una sociedad extranjera o no tenga domicilio en la República Mexicana, exijo que se le requiera para que preste la garantía a que se refiere el Art. 1397 Código de Comercio.

III. NEGACIÓN DE HECHOS Y DERECHOS

De conformidad con el Art. 1398 Código de Comercio, niego en su totalidad los hechos y derechos que se me imputan en la demanda, por ser falsos o inexactos. En específico:

1. Niego que [NARRAR BREVEMENTE EL HECHO PRINCIPAL IMPUTADO, EJ. SE HAYA INCUMPLIDO CON EL PAGO DEL PRÉSTAMO MERCANTIL].
2. Niego que la relación jurídica entre las partes sea la que describe el actor, ya que en realidad (DESCRIBIR BREVEMENTE LA VERSIÓN DEL DEMANDADO).
3. Niego que el monto reclamado de $(MONTO) sea correcto, exigible o líquido. La deuda, si existiera, sería por una cantidad considerablemente menor o estaría sujeta a compensación.
4. Niego la procedencia de los intereses moratorios, daños y perjuicios, y costas del juicio reclamados, por carecer de fundamento legal y fáctico.

IV. HECHOS POSITIVOS Y CONSTITUTIVOS DE MI DERECHO

En virtud de que la carga de la prueba corresponde a quien afirma, y dado que he negado los hechos constitutivos de la pretensión del actor, corresponde a él probar sus afirmaciones. No obstante, expongo los siguientes hechos positivos que constituyen mi derecho:

1. El contrato mercantil celebrado entre las partes, base de la demanda, establecía en su cláusula (NÚMERO DE CLAÚSULA) que [DESCRIBIR OBLIGACIÓN DEL ACTOR, EJ. EL ACTOR DEBÍA ENTREGAR LA MERCANCÍA EN UN PLAZO DETERMINADO COMO CONDICIÓN PARA EL PAGO].
2. El actor incumplió con dicha obligación, ya que (DESCRIBIR EL INCUMPLIMIENTO DEL ACTOR, EJ. LA ENTREGA SE REALIZÓ CON UN RETRASO DE 30 DÍAS HÁBILES), lo que conforme al Art. 78 Código de Comercio y la cláusula penal pactada, libera a mi representada de la obligación de pagar la totalidad del precio o genera derecho a una compensación.
3. Con fecha (FECHA), mi representada notificó fehacientemente al actor sobre dicho incumplimiento y le requirió su solución, sin que hasta la fecha haya dado una respuesta satisfactoria, tal como lo acreditará el oficio con acuse de recibo que se ofrecerá como prueba.
4. En caso de que este Tribunal considere que existe alguna obligación a cargo de mi representada, ésta se vería extinguida o compensada por la obligación pendiente a cargo del actor, derivada del mismo contrato, conforme a lo establecido en el Art. 2186 Código Civil Federal aplicable supletoriamente.

V. PRUEBAS QUE SE OFRECEN

Para acreditar los hechos antes expuestos y las excepciones propuestas, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública y Privada: Ofrezco copias certificadas y simples de los siguientes documentos:
   • Contrato mercantil celebrado entre las partes, con fecha (FECHA DEL CONTRATO).
   • Oficio de requerimiento notificado al actor con acuse de recibo, con fecha (FECHA DEL OFICIO).
   • Facturas y comprobantes de pago parcial que demuestran los abonos realizados.
   • Acta constitutiva y poderes vigentes de mi representada, para acreditar la personalidad.
   • Correspondencia electrónica (emails) intercambiada entre las partes relacionada con el incumplimiento.
2. Testimonial: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL O LOS TESTIGOS), quienes declararán sobre los hechos relativos a [ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS DECLARARÁN, EJ. LA NEGOCIACIÓN DEL CONTRATO Y EL INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA]. Se señala como domicilio para recibir notificaciones de los testigos el de este despacho.
3. Pericial Contable: Ofrezco dictamen pericial contable para que un perito contador público independiente designado por el Tribunal analice los estados de cuenta, montos reclamados y determine el saldo real, en su caso, de la relación comercial. El objeto de la pericial será: "Determinar con base en la documentación que obre en autos, los montos efectivamente adeudados, los pagos realizados, los intereses legales aplicables y la existencia de compensación entre las obligaciones recíprocas de las partes".

Todas las pruebas se ofrecen en los términos de los artículos Art. 1184 Código de Comercio, Art. 1195 Código de Comercio y demás relativos del Código de Comercio.

VI. DERECHO APLICABLE Y ARGUMENTACIÓN JURÍDICA

La demanda es infundada y debe desestimarse por las siguientes razones de derecho:

1. El actor no ha acreditado el perfeccionamiento del contrato en los términos que alega. Para que un contrato mercantil genere obligaciones exigibles, debe probarse su existencia y los términos exactos del mismo (Art. 78 Código de Comercio). La carga de la prueba de los hechos constitutivos de su pretensión recae íntegramente sobre él, conforme a la tesis jurisprudencial de la SCJN: "CONTRATO MERCANTIL. LA PRUEBA DE SU EXISTENCIA Y CONTENIDO CORRESPONDE A QUIEN INVOQUE DERECHOS DERIVADOS DE AQUÉL" (Registro Digital: 2021553).
2. En caso de probarse la existencia del contrato, el incumplimiento imputable al actor, conforme a lo alegado, exime de responsabilidad a mi representada. El Art. 83 Código de Comercio establece que el deudor no es responsable del cumplimiento de la obligación cuando la imposibilidad de realizarla provenga de caso fortuito o fuerza mayor, o de culpa del acreedor. La conducta del actor constituye culpa del acreedor que impidió el cumplimiento.
3. La pretensión de cobro de intereses moratorios exorbitantes y daños y perjuicios carece de sustento. Los intereses convencionales están limitados por la ley. La SCJN ha establecido en jurisprudencia: "INTERESES MORATORIOS. EL LÍMITE MÁXIMO PARA SU ESTIPULACIÓN EN MATERIA MERCANTIL ES EL FIJADO POR EL BANCO DE MÉXICO COMO TASA DE INTERÉS INTERBANCARIA DE EQUILIBRIO, MÁS UNA TASA ADICIONAL RAZONABLE" (Registro Digital: 2016784). El actor no ha justificado la razonabilidad de la tasa aplicada.
4. Respecto a la competencia territorial, y en apoyo de la excepción previa, la SCJN ha sostenido: "COMPETENCIA TERRITORIAL EN MATERIA MERCANTIL. SE DETERMINA POR EL LUGAR DEL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN O POR EL DEL DOMICILIO DEL DEMANDADO, A ELECCIÓN DEL ACTOR, SALVO PACTO EN CONTRARIO" (Registro Digital: 2005678). En el presente caso, existe un pacto en contrario (cláusula de sumisión) o el domicilio del demandado y el lugar de cumplimiento no coinciden con este fuero.

VII. PETITORIO O CONCLUSIÓN

Por todo lo anteriormente expuesto y fundado,

A USTED, JUZGADOR, RESPETUOSAMENTE SUPLICO:

1. Tener por presentada la presente contestación de demanda con todas sus excepciones previas.
2. Admitir las excepciones previas de falta de personalidad, falta de jurisdicción/competencia y falta de garantía, y previo a cualquier otra cuestión, desechar la demanda o declarar la incompetencia de este Tribunal, según corresponda.
3. En el supuesto de que no se hagan lugar las excepciones previas, tener por negados los hechos y derechos que se imputan al demandado.
4. Admitir las pruebas ofrecidas en el presente escrito, señalando día y hora para su desahogo.
5. Al final del juicio, dictar sentencia absolviendo a mi representada, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, condenando al actor al pago de las costas del juicio y los honorarios de defensa técnica que se generen.

PROTESTO LO NECESARIO.

Lugar y fecha: (CIUDAD, GUERRERO), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
• Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Guerrero (aplicable supletoriamente en lo no previsto por el Código de Comercio).

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO): Inserte el número de expediente o radicación que le asignó el Juzgado al momento de la admisión de la demanda. Si aún no lo tiene, puede poner "Sin número" o "Por asignar".
2. (JUZGADO ESPECÍFICO...): Escriba el nombre completo del Juzgado ante el que se presenta, ej. "Juzgado Segundo de Primera Instancia en Materia Civil y Mercantil del Distrito Judicial de Acapulco, Guerrero".
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL): Copie exactamente el nombre de la parte demandante como aparece en la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL): Escriba el nombre completo, razón social o denominación legal de quien usted defiende (su cliente).
5. (DOMICILIO COMPLETO...): Indique el domicilio oficial donde su cliente recibirá notificaciones judiciales. Debe ser un domicilio real dentro del estado de Guerrero.
6. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL...): Si el demandado es una persona moral, escriba el nombre de su representante legal vigente. Si es persona física, puede tachar o poner "No aplica".
7. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR): Su nombre completo como abogado patrocinador.
8. (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL): Su número de cédula profesional federal o estatal.
9. Campos en el Cuerpo del Documento: Complete todos los campos entre corchetes [ ] en las secciones de excepciones, negaciones, hechos positivos y pruebas. Sustituya los textos de ejemplo por los hechos y argumentos específicos de su caso. Sea claro y concreto.
10. (CIUDAD, GUERRERO), a (DÍA) de (MES) de (AÑO): Coloque la ciudad donde se presenta, siempre en Guerrero, y la fecha actual.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Mercantil: Para formular una demanda contra el actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Específico): Para ampliar o detallar las pruebas ofrecidas en la contestación.
• Escrito de Excepciones y Defensas Previas (Dilatorias y Perentorias): Para profundizar en aspectos procesales antes del fondo.
• Demanda Ordinaria Mercantil (Guerrero): Para entender la estructura de la demanda a la que se contesta.
• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación legal del cliente si no se anexó originalmente.