CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUICIO: ORDINARIO MERCANTIL
MATERIA: (ESPECIFICAR MATERIA, EJ. INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, COBRO DE DINERO, ETC.)
ACTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)
DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)
TRIBUNAL: TRIBUNAL DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DEL ESTADO DE HIDALGO O JUZGADO MERCANTIL DEL ESTADO DE HIDALGO CON COMPETENCIA EN (ESPECIFICAR MUNICIPIO, EJ. PACHUCA DE SOTO)

AL JUZGADO DE LO MERCANTIL EN TURNO EN EL ESTADO DE HIDALGO:

Por medio del presente escrito, comparezco en mi carácter de (ESPECIFICAR, EJ. REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO LEGAL) de la parte demandada, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), debidamente acreditado con el poder inscrito en el Registro Público de Comercio bajo la inscripción número (NÚMERO DE INSCRIPCIÓN), y en estricto derecho expongo:

Que vengo a CONTESTAR la demanda presentada en mi contra por (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), en el juicio ordinario mercantil que sigue ante este Tribunal, y al efecto:

I. PRELIMINARES

1. Jurisdicción y Competencia. Me someto a la jurisdicción y competencia de este Tribunal, en términos de lo dispuesto por el Art. 1050 Código de Comercio, por tratarse de una controversia derivada de actos de comercio y por tener mi domicilio en el Estado de Hidalgo, específicamente en (DOMICILIO COMPLETO DEL DEMANDADO, CIUDAD, MUNICIPIO, HIDALGO).

2. Personalidad. Acredito mi personalidad para el presente acto procesal mediante el poder notarial número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA) otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, HIDALGO), debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Estado de Hidalgo.

3. Protesta de Ley. Protesto decir verdad en lo que afirmo y niego, y someteré a las consecuencias legales de la falsedad, conforme al Art. 383 Código de Comercio.

II. NEGACIÓN GENÉRICA DE LOS HECHOS

En términos de lo dispuesto por el Art. 1094 Código de Comercio, niego en forma genérica, amplia y categórica todos y cada uno de los hechos expuestos en la demanda que no sean expresamente reconocidos en los apartados siguientes de esta contestación. El actor tiene la carga de la prueba para acreditar sus afirmaciones.

III. EXCEPCIONES PROCESALES

1. Falta de Personalidad del Actor. Se exceptúa la falta de personalidad del actor para ejercitar la acción, toda vez que no ha acreditado suficientemente su carácter de (ESPECIFICAR, EJ. SOCIO, ACREEDOR, REPRESENTANTE LEGAL) de la supuesta parte actora. En caso de actuar como representante, el poder exhibido es insuficiente o adolece de vicios de forma que lo invalidan, conforme al Art. 6 Ley General de Sociedades Mercantiles y el Art. 17 Código de Comercio.

2. Falta de Capacidad. Se exceptúa la falta de capacidad del actor para ser parte en el juicio, por carecer de la capacidad jurídica necesaria para realizar actos de comercio o por estar legalmente impedido para ello.

3. Falta de Presupuestos Procesales. Se exceptúa la falta de alguno de los presupuestos procesales necesarios para la válida prosecución del juicio, tales como la existencia de un interés jurídico actual o la legítima calidad procesal del actor.

4. Improcedencia de la Vía Elegida. Se exceptúa la improcedencia de la vía ordinaria mercantil, ya que la materia de la controversia corresponde a otra jurisdicción (ej. civil, administrativa) o debió ventilarse a través de un procedimiento especial (ej. arbitraje, en virtud de una cláusula compromisoria), en términos del Art. 1054 Código de Comercio.

IV. NEGACIÓN Y/O RECONOCIMIENTO ESPECÍFICO DE HECHOS

1. Reconocimiento Parcial. Reconozco únicamente que existió una relación comercial entre las partes, consistente en [DESCRIBIR BREVEMENTE LA RELACIÓN COMERCIAL RECONOCIDA, EJ. UNA RELACIÓN PROVEEDOR-CLIENTE, UN CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS]. Sin embargo, niego que dicha relación se haya dado en los términos, condiciones y montos señalados por el actor en su escrito de demanda.

2. Negación Específica. Niego de manera específica y concreta los siguientes hechos afirmados por el actor:

1. Que el monto reclamado de $(MONTO RECLAMADO) sea correcto, exigible o esté debidamente justificado.
2. Que se haya incurrido en el incumplimiento imputado en la fecha (FECHA DE INCUMPLIMIENTO SEGÚN ACTOR).
3. Que los documentos anexos a la demanda (ej. facturas, contratos) sean auténticos, completos o reflejen fielmente los acuerdos entre las partes.
4. Que se haya causado algún daño o perjuicio al actor por actos u omisiones atribuibles al demandado.
5. Que se haya dado cumplimiento a los requisitos previos para demandar, como un requerimiento de pago fehaciente o un intento de conciliación, si así estaba pactado.

3. Hec hos Propios. Expongo que la verdad de los hechos es la siguiente:

• El contrato base de la relación (si aplica) fue celebrado el día (FECHA REAL) y establecía como condición esencial (CONDICIÓN NO CUMPLIDA POR EL ACTOR, EJ. EL PAGO ANTICIPADO, LA ENTREGA DE MATERIAL).
• El actor incumplió primero su obligación de (ESPECIFICAR INCUMPLIMIENTO DEL ACTOR), lo que libera al demandado de su propia obligación, conforme al principio de reciprocidad en los contratos bilaterales, reconocido en el Art. 78 Código de Comercio y la tesis jurisprudencial 1a./J. 10/2016 (10a.) de la SCJN, "EXCEPCIÓN DE CONTRATO NO CUMPLIDO. SU PROCEDENCIA EN LOS CONTRATOS BILATERALES".
• El monto realmente adeudado, si alguno, asciende a $(MONTO REAL, SI ES DIFERENTE) y no a la cantidad exorbitante reclamada.
• Con fecha (FECHA), el demandado notificó al actor sobre su incumplimiento y le concedió un plazo para remediarlo, el cual venció sin que el actor hiciera lo conducente.

V. EXCEPCIÓN DE PAGO, PRESCRIPCIÓN Y/O CADUCIDAD

1. Excepción de Pago. En el supuesto, y sin reconocer deuda alguna, se exceptúa que la obligación reclamada ha sido total o parcialmente pagada. Los pagos se realizaron mediante (FORMA DE PAGO, EJ. TRANSFERENCIAS, CHEQUES) cuyos comprobantes se ofrecerán como prueba en el momento procesal oportuno.

2. Excepción de Prescripción. Se exceptúa que la acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita. Las acciones mercantiles personales prescriben a los diez años, conforme al Art. 1046 Código de Comercio. No obstante, el hecho generador de la supuesta obligación ocurrió el día (FECHA DEL HECHO SEGÚN DEMANDADO), y el actor no ha acreditado ningún acto interruptivo de la prescripción dentro del plazo legal. La SCJN ha establecido en la tesis jurisprudencial 1a./J. 35/2016 (10a.), "PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES MERCANTILES. EL PLAZA DE DIEZ AÑOS ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 1046 DEL CÓDIGO DE COMERCIO ES APLICABLE A LAS ACCIONES PERSONALES", la aplicabilidad de este plazo.

3. Excepción de Caducidad. Se exceptúa que el derecho del actor ha caducado por no haber ejercitado la acción dentro del plazo improrrogable establecido en la ley o en el contrato para tal efecto.

VI. RECONVENCIÓN (OPCIONAL - SI APLICA)

En el mismo acto, y en uso del derecho que me confiere el Art. 1098 Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra del actor, (NOMBRE DEL ACTOR), por los siguientes conceptos:

1. Daños y Perjuicios. Por los actos de incumplimiento del actor descritos en el apartado IV, he sufrido daños y perjuicios cuantificables en la cantidad de $(MONTO RECLAMADO EN RECONVENCIÓN), que incluyen lucro cesante, daño emergente y afectación a la imagen comercial.
2. Pago de Obligaciones Pendientes. Exijo el pago de la cantidad de $(MONTO POR OTROS CONCEPTOS) correspondiente a (DESCRIBIR CONCEPTO, EJ. MERCANCÍA ENTREGADA Y NO PAGADA, SERVICIOS ADICIONALES).

Fundamento: Mi derecho a la reparación del daño se funda en el Art. 2108 Código de Comercio, y en la tesis jurisprudencial 1a./J. 88/2006 (9a.) de la SCJN, "DAÑO MORAL. SU REPARACIÓN EN MATERIA MERCANTIL PROCEDE CUANDO SE ACREDITE LA RESPONSABILIDAD CIVIL Y LA AFECTACIÓN A LOS SENTIMIENTOS, AFECTOS, CREENCIAS, DECORO, HONOR, REPUTACIÓN, VIDA PRIVADA, CONFIGURACIÓN Y ASPECTOS FÍSICOS DE LA PERSONA".

Solicito se admita la reconvención, se cite al actor para que la conteste, y en sentencia se me condene al pago de las cantidades reclamadas, más intereses y costas.

VII. PRUEBAS

En el momento procesal oportuno, ofreceré las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones:

1. Documental Pública y Privada. Contratos, facturas, estados de cuenta bancarios, actas notariales, constancias del Registro Público de Comercio, correspondencia electrónica (emails) y mensajes.
2. Testimonial. Declaración de (NOMBRE(S) DE TESTIGO(S)), quienes tienen conocimiento directo de los hechos controvertidos.
3. Pericial. Dictamen pericial en materia de (ESPECIALIDAD, EJ. CONTABILIDAD, GRAFOSCOPÍA) para analizar la autenticidad de firmas o la correcta cuantificación de los montos.
4. Confesional. Solicito se requiera la confesión del actor sobre hechos concretos relativos a su propio incumplimiento.

Asimismo, me reservo el derecho de ofrecer las pruebas que surjan con motivo de las que ofrezca la contraparte.

VIII. ÚLTIMAS CONCLUSIONES Y PETITORIO

Por todo lo anteriormente expuesto y fundado,

A USTED, JUZGADOR, RESPETUOSAMENTE SUPLICO:

1. Tener por presentado este escrito de contestación de demanda (y reconvención, si aplica).
2. Admitir las excepciones procesales de falta de personalidad, falta de capacidad, falta de presupuestos procesales e improcedencia de la vía, y en su caso, declarar la nulidad del procedimiento.
3. Admitir las excepciones de pago, prescripción y/o caducidad.
4. En el evento de admitirse la reconvención, dar traslado de la misma al actor para su contestación.
5. Tener por desvirtuados los hechos afirmados por el actor que no acredite plenamente.
6. En su momento, abrir el juicio a la etapa de ofrecimiento y desahogo de pruebas.
7. Finalmente, dictar sentencia absolviéndome de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, condenando en costas al actor, y en caso de haberse admitido la reconvención, condenando al actor a pagarme las cantidades en ella reclamadas.

Protesto lo necesario.
LUGAR Y FECHA: (CIUDAD, MUNICIPIO), Hidalgo, a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO)
EN REPRESENTACIÓN DE: (RAZÓN SOCIAL O NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO)
DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES: (DOMICILIO COMPLETO EN EL ESTADO DE HIDALGO)
TELÉFONO: (TELÉFONO) CORREO ELECTRÓNICO: (CORREO ELECTRÓNICO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que le asignó el Tribunal al momento de presentar la demanda.
2. (ESPECIFICAR MATERIA): Describa brevemente la naturaleza del conflicto (ej. "Incumplimiento de contrato de compraventa", "Cobro de pagaré", "Responsabilidad por vicios ocultos").
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Escriba el nombre completo si es persona física, o la razón social exacta si es persona moral, tal como aparece en la demanda o en el acta constitutiva.
4. (ESPECIFICAR MUNICIPIO, EJ. PACHUCA DE SOTO): Indique el municipio del Estado de Hidalgo donde tiene competencia el Juzgado.
5. (ESPECIFICAR, EJ. REPRESENTANTE LEGAL, APODERADO LEGAL): Señale su cargo o representación (Representante Legal, Apoderado General, etc.).
6. (NÚMERO DE INSCRIPCIÓN) / (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA): Incluya los datos de inscripción en el RPC o el número de la escritura pública del poder.
7. (DOMICILIO COMPLETO...): Proporcione el domicilio completo, incluyendo calle, número, colonia, código postal, ciudad y municipio en Hidalgo.
8. (FECHAS) y (MONTOS): Sustituya por las fechas y montos reales y específicos de su caso.
9. (DESCRIBIR...): En estas secciones, narre los hechos concretos de su defensa con la mayor claridad y detalle posible.
10. (NOMBRE(S) DE TESTIGO(S)) / (ESPECIALIDAD...): En la sección de pruebas, nombre a las personas o especifique el tipo de peritaje que ofrecerá.

📄 Plantillas Relacionadas

• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación legal.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): Para contrarrestar un embargo o aseguramiento.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Mercantil): Para detallar las pruebas ofrecidas en la contestación.
• Demanda Ordinaria Mercantil (Modelo): Para comprender la estructura de la demanda a la que se contesta.
• Recurso de Apelación (Mercantil): Para impugnar una sentencia desfavorable.