CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUICIO: ORDINARIO MERCANTIL
MATERIA: (ESPECIFICAR MATERIA, EJ. INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, COBRO DE DINERO)
ACTOR: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)
DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)
JUEZ: JUEZ (ESPECIALIZADO/DE PRIMERA INSTANCIA) EN MATERIA MERCANTIL CON RESIDENCIA EN (CIUDAD, EJ. CUERNAVACA), MORELOS.

I. ANTECEDENTES Y NOTIFICACIÓN

Quien suscribe, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL DEMANDADO), en mi carácter de (ESPECIFICAR CARGO, EJ. APODERADO LEGAL, REPRESENTANTE LEGAL, SOCIO GERENTE) de la sociedad mercantil demandada (RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), debidamente acreditado con el instrumento público número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA) otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, EJ. CUERNAVACA), Morelos, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos Art. 1056 Código de Comercio, Art. 1057 Código de Comercio y Art. 1390 Código de Comercio, comparezco ante Usted con el fin de contestar la demanda presentada en mi contra por (NOMBRE DEL ACTOR), la cual me fue notificada en debida forma el día (FECHA DE NOTIFICACIÓN).

II. SEÑALAMIENTO DE DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES

En cumplimiento del Art. 1138 Código de Comercio, señalo como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones, el ubicado en (CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, MORELOS).

III. CONTESTACIÓN ESPECÍFICA A LOS HECHOS DE LA DEMANDA

Conforme al Art. 1060 Código de Comercio, manifiesto lo siguiente respecto de los hechos expuestos en la demanda:

1. Hechos que se niegan: Niego categóricamente los hechos consignados en los puntos (ENUMERAR LOS PUNTOS O PÁRRAFOS DE LA DEMANDA QUE SE NIEGAN, EJ. 5, 7, 9) de la demanda, por ser contrarios a la verdad. En particular, se niega que exista un incumplimiento de nuestra parte derivado del contrato celebrado el día (FECHA DEL CONTRATO). Por el contrario, fue el actor quien incumplió con su obligación de (ESPECIFICAR OBLIGACIÓN INCUMPLIDA POR EL ACTOR, EJ. PAGO PARCIAL, ENTREGA DE MATERIALES), como se acreditará en el desahogo de pruebas.
2. Hechos que se admiten: Admito como verdaderos los hechos señalados en los puntos (ENUMERAR LOS PUNTOS O PÁRRAFOS DE LA DEMANDA QUE SE ADMITEN, EJ. 1, 2, 3) de la demanda, los cuales se refieren a la celebración del contrato mercantil y a la identificación de las partes. Estos hechos no son controvertidos.
3. Hechos que se confiesan: Confieso los hechos contenidos en los puntos (ENUMERAR LOS PUNTOS O PÁRRAFOS DE LA DEMANDA QUE SE CONFIESAN, EJ. 4, 6), relativos a (DESCRIBIR BREVEMENTE, EJ. LA DIRECCIÓN DONDE SE PRESTÓ EL SERVICIO).
4. Hechos ignorados: Declaro que me son desconocidos los hechos expuestos en los puntos (ENUMERAR LOS PUNTOS O PÁRRAFOS DE LA DEMANDA QUE SE IGNORAN, EJ. 8, 10), por no tener relación directa con mi representada o no contar con información suficiente para admitirlos o negarlos.

IV. EXCEPCIONES PROCESALES Y DEFENSAS PRELIMINARES

En términos del Art. 1061 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad del Actor: El actor no ha acreditado su personalidad para ejercer la acción, ya que no exhibió el documento que lo acredite como representante legal de la supuesta sociedad actora (NOMBRE DE LA SOCIEDAD ACTORA SI APLICA), violando lo establecido en el Art. 27 Ley General de Sociedades Mercantiles.
2. Falta de Jurisdicción y Competencia: Este Tribunal carece de jurisdicción y competencia para conocer del presente asunto, ya que en el contrato celebrado entre las partes, inserto en la cláusula (NÚMERO DE CLAÚSULA), se pactó de manera expresa y por escrito que cualquier controversia sería sometida a la jurisdicción de los Tribunales de la Ciudad de (CIUDAD PACTADA, EJ. TOLUCA), Estado de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles. Lo anterior se funda en el principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 1425 Código de Comercio y en la tesis jurisprudencial de la SCJN: "COMPETENCIA. LA CLAÚSULA DE SUMISIÓN EXPRESA CONTENIDA EN LOS CONTRATOS MERCANTILES, ES VÁLIDA Y OBLIGATORIA PARA LAS PARTES (ÉPOCA: DÉCIMA ÉPOCA, REGISTRO: 2008239, INSTANCIA: PRIMERA SALA)".
3. Falta de Capacidad del Demandado (Improcedencia): La demanda es improcedente porque fue interpuesta en contra de (NOMBRE DEL DEMANDADO), cuando la obligación derivó de un acto celebrado por la sociedad mercantil (RAZÓN SOCIAL CORRECTA), entidad con personalidad jurídica distinta conforme al Art. 2 Ley General de Sociedades Mercantiles.

V. PRETENSIONES Y DEFENSA DE FONDO

En el supuesto de que las excepciones anteriores no fueran procedentes, y únicamente en ese evento, paso a formular mi defensa de fondo, negando la procedencia de las pretensiones del actor por las siguientes razones:

1. Inexistencia del Incumplimiento: Mi representada cumplió íntegramente con sus obligaciones derivadas del contrato de (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO, EJ. PRESTACIÓN DE SERVICIOS) celebrado con el actor, tal como lo demuestran los documentos que se ofrecen como prueba. El incumplimiento provino exclusivamente de la parte actora, quien no efectuó el pago de la contraprestación pactada.
2. Pago Efectuado: La obligación principal que se reclama ya fue extinguida por pago. El día (FECHA DEL PAGO), mi representada realizó el pago total de la cantidad reclamada mediante transferencia electrónica con folio (FOLIO DE TRANSFERENCIA) a la cuenta del actor, por lo que no existe adeudo alguno. Este hecho se rige por lo dispuesto en el Art. 1443 Código de Comercio.
3. Prescripción de la Acción: La acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita. El plazo para exigir el pago derivado de operaciones mercantiles, conforme al Art. 1045 Código de Comercio, es de diez años. La obligación que se reclama nació el día (FECHA DE NACIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN), y la demanda se presentó el día (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), habiendo transcurrido más de diez años entre ambas fechas, por lo que el derecho se ha extinguido. Me apoyo en la tesis jurisprprudencial: "PRESCRIPCIÓN. EL TÉRMINO PARA EJERCER LAS ACCIONES CAMBIARIAS DIRECTAS, CUANDO NO SE SEÑALA PLAZO ESPECIAL EN LA LEY, ES DE DIEZ AÑOS (ÉPOCA: NOVENA ÉPOCA, REGISTRO: 188867, INSTANCIA: PRIMERA SALA)".
4. Compensación: En el evento de que se declare la existencia de un adeudo a favor del actor (lo que niego), opongo la excepción de compensación por la cantidad de $(CANTIDAD EN PESOS) que el actor adeuda a mi representada por concepto de (ESPECIFICAR CONCEPTO, EJ. MERCANCÍA NO PAGADA, SERVICIOS ADICIONALES), derivado de la operación con folio (FOLIO DE OPERACIÓN). Esta compensación se funda en el Art. 1447 Código de Comercio.

VI. PRUEBAS OFRECIDAS

Conforme a los artículos Art. 1062 Código de Comercio y Art. 1184 Código de Comercio, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública: El contrato privado celebrado entre las partes con fecha (FECHA DEL CONTRATO), así como la escritura pública número (NÚMERO) de mi representación legal.
2. Documental Privada: Los comprobantes de pago (transferencias bancarias, recibos) que acreditan el cumplimiento de las obligaciones por parte de mi representada y/o el pago total de la deuda.
3. Documental Privada: La factura con folio (FOLIO DE FACTURA) que acredita la deuda del actor hacia mi representada, para efectos de la compensación opuesta.
4. Confesional Judicial: Solicito se requiera la confesión judicial del representante legal del actor, (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR), sobre los hechos relativos al incumplimiento de su obligación de pago y la recepción de los servicios o bienes objeto del contrato.
5. Pericial Contable: Ofrezco prueba pericial contable, a cargo de perito autorizado, para que analice los estados de cuenta y registros contables de ambas partes y determine el saldo real a cargo de cada una. Se designa como perito propuesto a (NOMBRE DEL PERITO PROPUESTO), con cédula profesional (NÚMERO DE CÉDULA).

Solicito se admitan las pruebas ofrecidas, se señale día y hora para su desahogo y se me notifique al efecto.

VII. SEÑALAMIENTO DE HECHOS NUEVOS Y PRETENSIONES CONTRADEMANDADAS (OPCIONAL)

En virtud de los hechos expuestos y de conformidad con el Art. 1063 Código de Comercio, formulo reconvención en contra de (NOMBRE DEL ACTOR), por los siguientes conceptos:

1. Pago de Cantidades Adquiridas: Por la cantidad de $(CANTIDAD EN PESOS) por el concepto de (ESPECIFICAR CONCEPTO DE LA DEUDA), más sus accesorios legales.
2. Daños y Perjuicios: Por la cantidad de $(CANTIDAD EN PESOS) por concepto de daños y perjuicios, derivados del incumplimiento del actor que generó (ESPECIFICAR CONSECUENCIAS, EJ. PÉRDIDA DE CLIENTES, COSTOS ADICIONALES).

Para acreditar lo anterior, me remito a las pruebas ofrecidas en el punto VI, las cuales también sirven para la presente reconvención.

VIII. CONCLUSIONES Y PETITORIO

Por todo lo anteriormente expuesto y fundado,

A Usted, Juez competente, RESPETUOSAMENTE SUPLICO:

1. Tener por presentada la presente contestación de demanda (y reconvención, en su caso), con todas sus partes y pruebas ofrecidas.
2. Hacer valer las excepciones procesales de falta de personalidad, falta de jurisdicción y competencia, e improcedencia de la demanda, y en consecuencia, declarar la incompetencia de este Tribunal para conocer del asunto y/o la improcedencia de la demanda principal.
3. En el supuesto de desechar las excepciones, admitir las pruebas ofrecidas por el demandado y señalar día y hora para su desahogo.
4. En el evento de entrar al fondo del asunto, desechar las pretensiones de la demanda principal por las razones de fondo expuestas.
5. En su caso, tener por formulada la reconvención, darle trámite y, previas pruebas, condenar al actor a pagar a mi representada las cantidades reclamadas en la misma, más intereses y accesorios legales.
6. Imponer las costas procesales al actor, por ser el parte vencida en el juicio, conforme al Art. 1107 Código de Comercio.

Me ratifico en lo que aquí he expuesto, protestando lo necesario.
LUGAR Y FECHA: (CIUDAD, MORELOS), a los (DÍA) días del mes de (MES) del año (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL DEMANDADO)
EN REPRESENTACIÓN DE: (RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)
FIRMA: ___________________________

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que el Juzgado asignó a la demanda.
2. (ESPECIFICAR MATERIA): Describa brevemente la causa del juicio (ej. "Cobro de Dinero", "Incumplimiento de Contrato de Compraventa", "Responsabilidad Civil por Vicios Ocultos").
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Escriba el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la sociedad mercantil, tal como aparece en la demanda o en el acta constitutiva.
4. (CIUDAD, EJ. CUERNAVACA): Indique la ciudad del estado de Morelos donde tiene residencia el Juzgado (ej. Cuernavaca, Jiutepec, Cuautla).
5. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL...): Nombre de la persona física que firma el escrito, en su carácter de apoderado, representante legal, socio, etc.
6. (ESPECIFICAR CARGO...): Precisar el cargo (Apoderado Legal, Representante Legal, Gerente General, etc.) con el que se actúa.
7. (RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO): Repetir la razón social exacta de la empresa a la que se representa.
8. (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA) / (NÚMERO) / (CIUDAD...): Datos del instrumento notarial que acredita la personalidad y representación.
9. (FECHA DE NOTIFICACIÓN): Día, mes y año en que se le notificó legalmente la demanda.
10. (CALLE, NÚMERO... MORELOS): Domicilio físico completo dentro del estado de Morelos para recibir notificaciones.
11. (ENUMERAR LOS PUNTOS...): Liste los números de párrafo o sección de la demanda que correspondan a cada categoría (niegan, admiten, etc.). Sea específico.
12. (DESCRIBIR BREVEMENTE...): En "Hechos que se confiesan", explique de qué tratan los hechos que admite como ciertos.
13. (NÚMERO DE CLAÚSULA): Número de la cláusula del contrato donde se pactó el fuero o jurisdicción.
14. (CIUDAD PACTADA, EJ. TOLUCA): Ciudad que se acordó como foro competente en el contrato.
15. (RAZÓN SOCIAL CORRECTA): Nombre correcto de la sociedad mercantil que debería ser la demandada.
16. (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO...): Tipo de contrato mercantil celebrado (ej. Arrendamiento, Mandato, Comisión).
17. (FECHA DEL PAGO) / (FOLIO DE TRANSFERENCIA): Fecha en que se realizó el pago y número de comprobante o folio de la operación bancaria.
18. (FECHA DE NACIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN): Fecha a partir de la cual se podía exigir el pago (ej. fecha de vencimiento de la factura).
19. (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA): Fecha en que el actor presentó su demanda (generalmente viene en el auto de admisión).
20. (CANTIDAD EN PESOS): Monto exacto en números. Para la compensación y reconvención, especifique el monto reclamado.
21. (ESPECIFICAR CONCEPTO...): Describa el motivo de la deuda o del reclamo (ej. "pago de factura 123", "daños por incumplimiento").
22. (FOLIO DE OPERACIÓN/FACTURA): Número de identificación del documento que respalda la compensación o reconvención.
23. (FECHA DEL CONTRATO): Fecha de celebración del contrato que originó el conflicto.
24. (FOLIO DE FACTURA): Número de la factura que acredita la deuda del actor.
25. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR): Nombre de la persona física que, según la demanda, representa al actor.
26. (NOMBRE DEL PERITO PROPUESTO): Nombre completo del perito contable propuesto. Incluir cédula profesional.
27. (ESPECIFICAR CONSECUENCIAS...): Describa de manera concreta los daños o perjuicios sufridos.
28. (CIUDAD, MORELOS) / (DÍA) / (MES) / (AÑO): Lugar y fecha de firma del presente escrito.

📄 Plantillas Relacionadas

• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): Para oponerse a un embargo u otra medida precautoria solicitada por el actor.
• Reconvención en Juicio Mercantil: Documento detallado para formular una demanda en contra del actor dentro del mismo juicio.
• Promoción de Pruebas (Mercantil): Escrito para ofrecer pruebas de manera específica y posterior a la contestación.
• Alegares en Juicio Ordinario Mercantil: Plantilla para presentar los argumentos finales por escrito antes de la sentencia.
• Recurso de Apelación (Mercantil - Morelos): Para impugnar una sentencia desfavorable dictada por un Juez de Primera Instancia en Morelos.