CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL CON RESIDENCIA EN TEPIC, NAYARIT]

MATERIA: MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO MERCANTIL EN TEPIC, NAYARIT

Por medio del presente escrito y con el debido respeto, comparezco a nombre y representación legal de (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), a quien en lo sucesivo me referiré como “EL DEMANDADO”, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, NAYARIT), autorizando para tal efecto al licenciado (NOMBRE COMPLETO DEL PROCURADOR O ABOGADO PATROCINADOR), con cédula profesional número (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL).

Me presento ante este Honorable Tribunal para contestar la demanda ordinaria mercantil presentada por (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), a quien me referiré como “EL ACTOR”, en los términos siguientes:

I. PRELIMINARES

1. Jurisdicción y Competencia. Expreso que no tengo impedimento legal para conocer del presente asunto, por lo que me someto a la jurisdicción y competencia de este Honorable Juzgado, en términos de lo dispuesto por los artículos Art. 1050 Código de Comercio, Art. 1051 Código de Comercio y Art. 1052 Código de Comercio, reconociendo expresamente la competencia territorial por tener mi domicilio en el estado de Nayarit.

2. Personalidad. Acredito mi personalidad para comparecer en este juicio mediante el poder notarial número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA), otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO), debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de Nayarit. En caso de ser una sociedad, se anexa copia certificada del acta constitutiva y poderes vigentes.

II. CONTESTACIÓN PROPIAMENTE DICHA

En estricto cumplimiento a lo ordenado por el artículo Art. 1372 Código de Comercio, procedo a contestar la demanda de la siguiente manera:

A) NEGATIVA. Niego en su totalidad los hechos narrados en la demanda que no sean expresamente reconocidos en este escrito. En particular, niego categóricamente que exista la obligación mercantil que el actor alega, o que ésta se encuentre vencida y exigible en los términos planteados.

B) ADMISIONES. Admito únicamente los siguientes hechos:

1. La existencia de una relación previa con el actor, derivada del contrato celebrado el día (FECHA DEL CONTRATO).
2. La recepción de la notificación de la presente demanda.
3. La validez de los documentos que en este escrito reconozco expresamente.

C) EXCEPCIONES. Opongo las siguientes excepciones procesales y de fondo, las cuales deben ser resueltas antes de entrar al estudio del fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad o Legitimación del Actor. El actor no ha acreditado debidamente su personalidad para ejercer la acción, o carece de legitimación activa para demandar, pues no es titular del derecho que alega. Se aplica el artículo Art. 1373 Código de Comercio.
2. Falta de Presupuestos Procesales. La demanda adolece de vicios de forma que impiden un pronunciamiento de fondo, tales como la indeterminación de la pretensión o la falta de expresión de los hechos constitutivos de la acción, conforme al artículo Art. 1366 Código de Comercio.
3. Pago. Excepciono que la obligación, si alguna existió, ha sido íntegramente pagada y satisfecha. Anexo para su desahogo los comprobantes de pago correspondientes (copias de transferencias electrónicas con folio (FOLIOS) y recibos firmados). El pago extingue las obligaciones, según el artículo Art. 337 Código de Comercio.
4. Prescripción Negativa. En caso de que este Tribunal considere la existencia de la obligación, opongo la excepción de prescripción. La acción pretendida por el actor es de naturaleza mercantil y prescribe en un término de (DIEZ/CINCO) años, conforme al artículo Art. 1046 Código de Comercio. El último acto que pudiera interrumpir la prescripción ocurrió el día (FECHA MÁS ANTIGUA QUE SUPERE EL PLAZO DE PRESCRIPCIÓN), por lo que al momento de interponerse la demanda, el derecho había prescrito.

D) HECHOS NUEVOS. Expongo los siguientes hechos, que destruyen la pretensión del actor:

1. El contrato base de la relación ((ESPECIFICAR CONTRATO, EJ. DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS, COMPRAVENTA)) establecía en su cláusula (NÚMERO DE CLAÚSULA) que el pago estaba condicionado a la entrega de un bien o a la aceptación expresa de los servicios, condición que nunca se cumplió por parte del actor.
2. El actor incumplió primero sus obligaciones contractuales, específicamente [DESCRIBIR BREVEMENTE EL INCUMPLIMIENTO, EJ. ENTREGA TARDÍA, VICIOS OCULTOS, FALTA DE ESPECIFICACIONES], lo que libera al demandado de su contraprestación, en aplicación del principio exceptio non adimpleti contractus, reconocido en la jurisprudencia y en el artículo Art. 78 Código de Comercio.
3. Las partes celebraron un convenio de reestructuración de deuda el día (FECHA DEL CONVENIO) (anexo copia), el cual modificó los términos originales de pago y que el actor ahora ignora indebidamente.

III. PRETENSIONES

En consecuencia, y con fundamento en los artículos Art. 1372, Art. 1373 y Art. 1374 Código de Comercio, solicito respetuosamente a este Honorable Tribunal:

1. Tener por presentada la presente contestación, con todas sus excepciones y defensas.
2. En virtud de las excepciones opuestas, principalmente la de prescripción y pago, desechar la demanda de plano, absolviendo al DEMANDADO de todas y cada una de las pretensiones.
3. En el supuesto, que no admito, de que se declare la procedencia de alguna de las pretensiones del actor, se condene al mismo al pago de las costas procesales y se le imponga la sanción correspondiente por litigio temerario.
4. En caso de que se dicte sentencia condenatoria en contra del demandado, se conceda el beneficio de garantía de ejecución de sentencia previsto en el artículo Art. 1395 Código de Comercio.

IV. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

Conforme a los artículos Art. 1184 y Art. 1375 Código de Comercio, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública. El poder notarial que acredita mi personalidad, el acta constitutiva de la sociedad (si aplica) y el convenio de reestructura de decha celebrado ante fedatario público.
2. Documental Privada. Copias de los comprobantes de pago (transferencias, cheques cancelados), el contrato base con sus anexos, el correo electrónico donde el actor reconoce el incumplimiento (con fecha (FECHA)), y las facturas emitidas.
3. Confesional. Se ofrece la confesional judicial de (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR), para que declare sobre los hechos relativos al incumplimiento por su parte y a la celebración del convenio de reestructura.
4. Pericial. Se ofrece prueba pericial en materia de (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD, VALUACIÓN MERCANTIL), para que un perito designado por el Tribunal analice los estados financieros y determine la inexistencia del adeudo.

Solicito se reciban las pruebas en el estado probatorio, se señale día y hora para su desahogo y se me notifique para ejercer mi derecho de contradicción.

V. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Además de los artículos ya citados, fundamento mi defensa en los siguientes preceptos:

• Art. 78 Código de Comercio (Cumplimiento de las obligaciones).
• Art. 337 Código de Comercio (Efectos del pago).
• Art. 1046 Código de Comercio (Plazos de prescripción).
• Art. 170 Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (Responsabilidad por títulos de crédito, si aplica).
• Art. 6 Ley General de Sociedades Mercantiles (Representación de las sociedades).

VI. TESIS JURISPRUDENCIALES

1. Prescripción en materia mercantil. “PRESCRIPCIÓN. LA EXCEPCIÓN CORRESPONDIENTE PUEDE DECLARARSE DE OFICIO POR EL TRIBUNAL, AUNQUE NO HAYA SIDO OPUESTA POR LAS PARTES.” Época: Décima Época, Registro: 2016937, Instancia: Primera Sala, Fuente: Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Libro 40, Febrero de 2016, Tomo I, Materia(s): Civil, Tesis: 1a. CXXVII/2015 (10a.).

2. Excepción de incumplimiento de contrato. “EXCEPTO NON ADIMPLETI CONTRACTUS. SU PROCEDENCIA REQUIERE EL INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL, SEGÚN CORRESPONDA, DE LA OBLIGACIÓN POR PARTE DE QUIEN EJERCE LA ACCIÓN, SIEMPRE QUE EXISTA CONEXIÓN ENTRE LAS PRESTACIONES A CARGO DE LAS PARTES.” Época: Décima Época, Registro: 2008235, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Fuente: Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Libro 21, Diciembre de 2014, Tomo III, Materia(s): Civil, Tesis: I.9o.C.631 C (10a.).

3. Carga de la prueba en obligaciones de dar suma de dinero. “OBLIGACIONES DE DAR SUMA DE DINERO. LA PRUEBA DE SU EXISTENCIA Y CUANTÍA CORRESPONDE AL ACREEDOR.” Época: Novena Época, Registro: 173008, Instancia: Primera Sala, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Tomo XX, Diciembre de 2004, Página: 220, Materia(s): Civil, Tesis: 1a./J. 118/2004.

VII. ÚLTIMAS PROVISIONES

En virtud de lo expuesto,

A USTED, C. JUEZ, RESPETUOSAMENTE SUPLICO: Se sirva tener por presentada esta contestación, admitir las excepciones opuestas, dar entrada a las pruebas ofrecidas y, en su momento, dictar sentencia absolviendo a EL DEMANDADO de todas las pretensiones de la demanda, con imposición de costas al actor.

Protesto lo necesario.

LUGAR Y FECHA: Tepic, Nayarit, a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE

(NOMBRE COMPLETO DEL PROCURADOR O ABOGADO PATROCINADOR)
Cédula Profesional: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)
(DATOS DE CONTACTO: TELÉFONO, CORREO ELECTRÓNICO)

REPRESENTANTE LEGAL DE:
(NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Inserte el número de expediente asignado por el Juzgado al radicar la demanda.
2. (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA...]: Complete con el nombre exacto del Juzgado Mercantil de Tepic, Nayarit, que conoce del asunto (ej. "Juzgado Primero de Primera Instancia del Ramo Mercantil en Tepic, Nayarit").
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO): Nombre completo si es persona física o razón social exacta si es persona moral (sociedad).
4. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Domicilio físico dentro de Nayarit donde el Juzgado enviará notificaciones.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL PROCURADOR...): Nombre del abogado que firma el escrito.
6. (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL): Cédula profesional federal del abogado patrocinador.
7. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR): Nombre de la parte demandante, tal como aparece en la demanda.
8. (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA) / (NÚMERO) / (CIUDAD, ESTADO): Datos del poder notarial que acredita la representación legal. Si el poder es apud acta, indicarlo.
9. (FECHA DEL CONTRATO) / (FOLIOS) / (FECHA MÁS ANTIGUA...) / (NÚMERO DE CLAÚSULA) / (FECHA DEL CONVENIO) / (FECHA): Sustituir por las fechas, números de folio, cláusulas o datos concretos de su caso.
10. (DIEZ/CINCO): Elegir el plazo de prescripción aplicable según el tipo de obligación (10 años es el plazo general del Art. 1046, pero algunas acciones tienen plazos menores).
11. (ESPECIFICAR CONTRATO...) / (DESCRIBIR BREVEMENTE EL INCUMPLIMIENTO...) / (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD...): Describa con precisión la naturaleza del contrato, el incumplimiento alegado y el tipo de peritaje necesario.
12. (NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL ACTOR): Nombre de la persona física, representante legal de la sociedad actora, a quien se le ofrece la confesional.
13. (DÍA) de (MES) de (AÑO): Fecha de presentación del escrito.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Ordinario Mercantil: Para formular una demanda contra el actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Específico): Para detallar y ofrecer pruebas de manera más amplia en la audiencia preliminar.
• Demanda de Ejecución de Sentencia Mercantil: Para cuando se obtenga una sentencia firme y favorable que requiera ser ejecutada.
• Contestación a Reconvención: Para responder a una demanda reconvencional presentada por la contraparte.
• Escrito de Alegatos: Para presentar argumentos finales por escrito antes de que se dicte sentencia.