CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN)

JUZGADO: [NÚMERO Y ESPECIALIDAD DEL JUZGADO, EJ. "JUZGADO PRIMERO DE LO CIVIL Y MERCANTIL DEL ESTADO DE NUEVO LEÓN"]

ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL PROMOVIDA POR (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)

C. JUEZ DE LO CIVIL Y MERCANTIL EN TURNO
P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL), representada en este acto por su apoderado legal, a quien en lo sucesivo se le denominará como “EL DEMANDADO”, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, NUEVO LEÓN, C.P.), autorizado con el número de expediente (NÚMERO DE EXPEDIENTE DE PODER), ante Usted con el debido respeto comparezco para exponer:

Que vengo a contestar la demanda ordinaria mercantil presentada en su contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL), a quien en lo sucesivo se le denominará como “EL ACTOR”, en los siguientes términos:

I. SOBRE LA PERSONALIDAD Y LA REPRESENTACIÓN.

Manifiesto que tengo personalidad jurídica para comparecer en este juicio, misma que acredito con el instrumento público número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA) otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO), el cual se acompaña a la presente contestación para los efectos legales a que haya lugar, en copia certificada para su cotejo, solicitando se tenga por presentado y se devuelva el original.

II. SOBRE LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

En principio, no impugno la jurisdicción y competencia de este Honorable Juzgado para conocer del presente asunto, toda vez que el domicilio convencional señalado por EL ACTOR para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato materia del litigio, se encuentra ubicado en esta ciudad de (CIUDAD, NUEVO LEÓN), de conformidad con lo establecido en el Art. 1055 Código de Comercio.

III. SOBRE LOS HECHOS.

Expongo que los hechos narrados en la demanda son parcialmente inexactos y en algunos casos falsos. Por tal motivo, en ejercicio del derecho que me confiere el Art. 1064 Código de Comercio, procedo a manifestar lo siguiente:

1. ADMITO PARCIALMENTE el hecho relativo a la celebración del contrato de [ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO, EJ. "PRESTACIÓN DE SERVICIOS PROFESIONALES"] con fecha (FECHA DEL CONTRATO). Sin embargo, NIEGO EN SU TOTALIDAD que dicho contrato estableciera la obligación de (DESCRIBIR OBLIGACIÓN CUMPLIDA POR EL DEMANDADO) en los términos y condiciones que alega EL ACTOR.
2. NIEGO EN FORMA ABSOLUTA el hecho de que EL DEMANDADO haya incumplido con las obligaciones contractuales pactadas. Por el contrario, EL DEMANDADO cumplió cabalmente con la entrega de (BIEN, SERVICIO O RESULTADO) en la fecha (FECHA DE CUMPLIMIENTO), tal como lo acredita el acuse de recibo firmado por el representante de EL ACTOR, documento que se acompaña a la presente como Documento 1.
3. NIEGO EN FORMA ABSOLUTA el hecho de que EL ACTOR haya requerido fehacientemente el cumplimiento o la aclaración de los supuestos incumplimientos. No se ha presentado ninguna notificación oficial o escrito que cumpla con los requisitos del Art. 80 Código de Comercio.
4. NIEGO EN FORMA ABSOLUTA el hecho de que exista un adeudo a favor de EL ACTOR por la cantidad de (MONTO RECLAMADO EN LETRA Y NÚMERO). El precio pactado y pagado en su totalidad fue de (MONTO REAL PACTADO EN LETRA Y NÚMERO), como lo demuestra el comprobante de pago emitido por EL ACTOR, que se acompaña como Documento 2.
5. NIEGO EN FORMA ABSOLUTA el hecho de que se hayan causado daños y perjuicios. La operación se concluyó satisfactoriamente y EL ACTOR no ha demostrado ningún menoscabo en su patrimonio.

En virtud de lo anterior, solicito a Usted se sirva tener por no acreditados los hechos que he negado, en términos del Art. 1064 Código de Comercio.

IV. SOBRE LAS PRETENSIONES.

Respecto a las pretensiones de la demanda, me opongo a ellas en todos sus términos por las siguientes razones:

A) PRETENSIÓN DE PAGO DE CANTIDAD LIQUIDA.

Me opongo a la pretensión de condena al pago de la cantidad de (MONTO RECLAMADO). Esta cantidad no se encuentra debidamente justificada ni documentada. No existe título ejecutivo alguno que la respalde, pues el contrato base no establece dicha obligación en los términos alegados. La existencia de un contrato no genera por sí sola un crédito líquido y exigible; es necesario que se acredite el incumplimiento y el monto preciso de la obligación, lo cual no ha sucedido. Así lo ha establecido la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en la tesis aislada 1a. CCCXXXI/2016 (10a.) que sostiene: "El contrato, por sí solo, no es título ejecutivo, sino que es necesario que de su contenido se desprenda una obligación clara, expresa y exigible, así como el incumplimiento imputable al deudor."

B) PRETENSIÓN DE PAGO DE DAÑOS Y PERJUICIOS.

Me opongo a la pretensión de condena al pago de daños y perjuicios. Para su procedencia, es indispensable que EL ACTOR acredite los elementos de la responsabilidad civil: la existencia de un daño, la conducta ilícita (incumplimiento), el nexo causal y la culpa o dolo. En el presente caso, no se ha acreditado siquiera el incumplimiento, mucho menos la existencia de un daño real, cierto y cuantificable. La jurisprudencia de la SCJN es clara al respecto, como se observa en la tesis 1a. CXXVII/2013 (10a.): "Para que proceda la condena al pago de daños y perjuicios, el actor debe probar no sólo el incumplimiento, sino también la existencia del daño y el monto del mismo, de lo contrario, la pretensión debe desestimarse."

C) PRETENSIÓN DE PAGO DE INTERESES Y GASTOS.

Me opongo a la pretensión de condena al pago de intereses moratorios y gastos del juicio. Al no existir obligación alguna incumplida, no hay lugar al devengo de intereses. En cuanto a los gastos del juicio, estos deben ser sufragados por la parte vencida en el litigio, conforme al Art. 1096 Código de Comercio.

V. EXCEPCIONES Y DEFENSAS PRELIMINARES.

En este acto, formulo las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. FALTA DE CALIDAD PROCESAL DEL ACTOR. Señalo que la persona física o moral que promueve la demanda carece de la legitimación activa para hacerlo, ya que no es parte en el contrato (ESPECIFICAR CONTRATO) celebrado el día (FECHA). El contrato fue celebrado con la sociedad mercantil (NOMBRE DE LA SOCIEDAD CONTRATANTE), distinta de EL ACTOR, como se acredita con el Documento 3 que se acompaña (copia del contrato).
2. FALTA DE PERSONALIDAD DEL REPRESENTANTE DEL ACTOR. El presunto apoderado de EL ACTOR que firma la demanda, (NOMBRE DEL APODERADO DEL ACTOR), no ha acreditado suficientemente su personalidad, pues el poder que exhibe es de carácter especial y no contiene facultades expresas para ejercer acciones judiciales en materia mercantil, violando lo dispuesto por el Art. 755 Código de Comercio y la Art. 6 Ley General de Sociedades Mercantiles.
3. FALTA DE PRETENCIÓN O PETICIÓN INICIAL. La demanda es oscura e imprecisa en sus pretensiones, ya que no especifica con claridad el fundamento del adeudo, violando el principio de congruencia establecido en el Art. 1061, fracción III, Código de Comercio. No se puede contestar adecuadamente a una pretensión que no está definida.

VI. RECONVENCIÓN (OPCIONAL).

En el mismo acto, y en caso de que Usted no estime procedentes las excepciones anteriores y decida entrar al fondo del asunto, formulo RECONVENCIÓN en contra de EL ACTOR, fundándome en el Art. 1068 Código de Comercio.

PRETENDO: Que se condene a EL ACTOR al pago a mi favor de la cantidad de $(MONTO EN NÚMERO) ((MONTO EN LETRA)) M.N., por concepto de saldo pendiente de pago por servicios adicionales no contemplados en el contrato original pero expresamente solicitados por EL ACTOR, los cuales fueron proporcionados y están debidamente facturados en la factura número (NÚMERO DE FACTURA) de fecha (FECHA DE FACTURA), que se acompaña como Documento 4 para su debida valoración.

Asimismo, solicito se condene al pago de los intereses moratorios legales sobre dicha cantidad, calculados desde la fecha de vencimiento de la factura ((FECHA DE VENCIMIENTO)) y hasta su total liquidación, conforme al Art. 362 Código de Comercio.

VII. PRUEBAS.

Para la comprobación de los hechos en que fundo mi contestación, excepciones y reconvención, ofrezco las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA. El instrumento público de mi representación legal.
2. DOCUMENTAL PRIVADA. Los Documentos 1 al 4 antes referidos (acuse de recibo, comprobante de pago, contrato y factura).
3. CONFESIONAL. La confesional de EL ACTOR o de su representante legal, sobre los hechos relativos a la recepción de los servicios, el pago efectuado y la solicitud de servicios adicionales.
4. PERICIAL CONTABLE. Nombro como perito al C.P. (NOMBRE COMPLETO DEL PERITO), con cédula profesional (NÚMERO DE CÉDULA), para que emita dictamen sobre la correcta interpretación de las transacciones contables, los montos pactados y los efectivamente pagados.

Solicito se reciban las pruebas ofrecidas, se señale día y hora para su desahogo y se cite a la contraparte para tal efecto.

VIII. ÚLTIMOS ARTÍCULOS DEL CÓDIGO DE COMERCIO.

En los términos de los Artículos 1065 y 1066 del Código de Comercio, manifiesto que no tengo más excepciones que oponer ni hechos que exponer en este escrito de contestación, por lo que solicito se tenga por concluida esta etapa procesal y se proceda en los términos de ley.

IX. PETITORIO.

Por lo expuesto y fundado, solicito a Usted respetuosamente:

1. Tener por presentada esta contestación de demanda, con sus excepciones y reconvención.
2. Admitir las pruebas ofrecidas y señalar día y hora para su desahogo.
3. En virtud de las excepciones planteadas, declarar la falta de calidad procesal y personalidad del actor y, en consecuencia, DESECHAR LA DEMANDA PRINCIPAL sin entrar al fondo del asunto.
4. En subsidio, y en caso de entrar al fondo, DESESTIMAR LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA PRINCIPAL por falta de fundamento y prueba.
5. En el mismo caso subsidiario, ADMITIR LA RECONVENCIÓN formulada y, previo desahogo de pruebas, condenar a EL ACTOR al pago de las cantidades en ella reclamadas, con sus accesorios.
6. Condenar a EL ACTOR al pago de los honorarios de defensa técnica y costas del juicio, en los términos del Art. 1096 Código de Comercio.

Protesto lo necesario.
(NOMBRE DE LA CIUDAD, NUEVO LEÓN), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL APODERADO LEGAL DEL DEMANDADO)
Representante Legal de (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN): Inserte el número de expediente asignado por el Juzgado al momento de presentar la demanda original.
2. (NÚMERO Y ESPECIALIDAD DEL JUZGADO...): Complete con la información exacta del Juzgado que conoce del asunto (ej. "Juzgado Segundo de lo Civil y Mercantil de Monterrey, Nuevo León").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL): Escriba el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la sociedad mercantil que promovió la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL): Escriba el nombre completo de la persona física o la razón social exacta de la sociedad mercantil a la que usted representa (el demandado).
5. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Proporcione un domicilio físico completo dentro del estado de Nuevo León donde recibirá notificaciones judiciales.
6. (NÚMERO DE EXPEDIENTE DE PODER): Si el poder ya está en autos, ponga el número de expediente o folio. Si se acompaña por primera vez, puede poner "que se acompaña".
7. (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA) / (NÚMERO) / (CIUDAD, ESTADO): Complete los datos del instrumento notarial que acredita su representación legal.
8. (CIUDAD, NUEVO LEÓN): Especifique la ciudad donde se ubica el Juzgado (ej. Monterrey, San Pedro Garza García, Apodaca).
9. (ESPECIFICAR TIPO DE CONTRATO...) / (FECHA DEL CONTRATO): Describa el contrato base del litigio (compraventa, arrendamiento, servicios, etc.) y su fecha de celebración.
10. (DESCRIBIR OBLIGACIÓN...) / (FECHA DE CUMPLIMIENTO): Describa brevemente la obligación principal que su cliente cumplió y la fecha en que lo hizo.
11. (MONTO RECLAMADO EN LETRA Y NÚMERO) / (MONTO REAL PACTADO...): Escriba el monto que el actor reclama y el monto que realmente se pactó y pagó, en número y letra.
12. (MONTO EN NÚMERO) / (MONTO EN LETRA): Solo si formula reconvención: escriba el monto que reclama a la contraparte, en número y letra.
13. (NÚMERO DE FACTURA) / (FECHA DE FACTURA) / (FECHA DE VENCIMIENTO): Solo si formula reconvención: complete los datos de la factura por la que reclama el pago.
14. (NOMBRE COMPLETO DEL PERITO) / (NÚMERO DE CÉDULA): Si ofrece prueba pericial, escriba el nombre y cédula profesional del perito propuesto.
15. (NOMBRE DE LA CIUDAD, NUEVO LEÓN) / (DÍA) / (MES) / (AÑO): Lugar y fecha de firma del escrito.
16. (NOMBRE COMPLETO DEL APODERADO LEGAL...): Su nombre completo como abogado patrocinador.
17. (NÚMERO DE CÉDULA): Su número de cédula profesional de abogado.

Nota: Los campos relacionados con la excepción de falta de calidad procesal ((NOMBRE DE LA SOCIEDAD CONTRATANTE)) y falta de personalidad ((NOMBRE DEL APODERADO DEL ACTOR)) deben completarse solo si aplican a su caso concreto. Adapte los hechos negados y admitidos a la realidad de su litigio.

📄 Plantillas Relacionadas

• Poder Especial para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación legal de una sociedad mercantil en juicio.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): Para oponerse a un embargo preventivo u otra medida cautelar decretada en el juicio.
• Reconvención en Juicio Ejecutivo Mercantil: Si la demanda principal es de naturaleza ejecutiva y usted pretende reconvenir.
• Escrito de Alegatos (Mercantil): Para presentar conclusiones y argumentos finales una vez desahogadas las pruebas.
• Demanda Mercantil por Incumplimiento Contractual: Plantilla base para entender la estructura de la demanda a la que se está contestando, útil para la reconvención.