CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN)

JUZGADO: [JUZGADO ESPECÍFICO, EJ. JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL DEL DISTRITO JUDICIAL DE OAXACA DE JUÁREZ]

MATERIA: MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL DEL DISTRITO JUDICIAL DE (DISTRITO JUDICIAL, EJ. OAXACA DE JUÁREZ)
P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), mayor de edad, con domicilio para oír y recibir notificaciones en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, OAXACA), señalando como domicilio electrónico (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO) y proporcionando los siguientes datos de identificación: (REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES (RFC) Y/O CLAVE ÚNICA DE REGISTRO DE POBLACIÓN (CURP)), a usted respetuosamente comparezco para exponer:

Que por medio del presente escrito, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos Art. 1390 Código de Comercio, Art. 1391 Código de Comercio y demás relativos y aplicables del Código de Comercio, así como del Código de Comercio del Estado de Oaxaca, vengo a CONTESTAR la demanda ordinaria mercantil presentada en mi contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR/DEMANDANTE), promovida ante este Honorable Juzgado, manifestando lo siguiente:

I. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Me adhiero a lo expuesto por el actor en cuanto a la jurisdicción de este Tribunal, la cual es prorrogable. En cuanto a la competencia, manifiesto que este Juzgado es competente para conocer del presente asunto, toda vez que el domicilio convencional señalado en el contrato base de la controversia, o en su defecto, mi domicilio actual, se encuentra ubicado en esta ciudad de (CIUDAD, OAXACA), dentro de la circunscripción territorial de este Distrito Judicial, de conformidad con lo establecido en el artículo Art. 1390 Código de Comercio y las disposiciones aplicables del Código de Comercio del Estado de Oaxaca.

II. PERSONALIDAD.

Manifiesto que tengo la personalidad jurídica necesaria para ser parte en el presente juicio, ya que actúo a título personal (o en mi carácter de (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL, REPRESENTANTE LEGAL) de la sociedad mercantil denominada (NOMBRE DE LA SOCIEDAD), constituida bajo las leyes mexicanas, con RFC (RFC DE LA SOCIEDAD)). Anexo a este escrito, como documento número 1, el instrumento público (o copia certificada) que acredita mi personalidad y representación legal, en los términos del artículo Art. 1391 Código de Comercio.

III. NEGACIÓN DE LOS HECHOS.

Niego en su totalidad los hechos expuestos en la demanda que me son adversos, y en especial:

1. Niego que exista incumplimiento alguno de mi parte en relación con el contrato celebrado el (FECHA DEL CONTRATO, SI ES EL CASO).
2. Niego que la cantidad reclamada por el actor, ascendente a (MONTO RECLAMADO EN LETRA Y NÚMERO), sea exigible, legítima o correctamente calculada.
3. Niego que se haya causado daño o perjuicio alguno al actor por actos u omisiones atribuibles a mi persona o a la sociedad que represento.
4. Niego la procedencia de los intereses moratorios, daños y perjuicios, o cualquier otro concepto adicional reclamado.

En virtud de lo anterior, y con fundamento en el principio procesal "onus probandi incumbit actori" (la carga de la prueba corresponde al actor), eximo a esta parte de la obligación de probar los hechos negados, correspondiendo al demandante acreditar íntegramente sus afirmaciones, conforme al artículo Art. 1304 Código de Comercio.

IV. EXCEPCIONES Y DEFENSAS PRELIMINARES.

En el entendido de que la negación de los hechos es suficiente defensa, propongo de manera SUBSIDIARIA las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad o Legitimación del Actor: El actor carece de la personalidad o legitimación activa para ejercitar la presente acción, ya que no es parte en el contrato invocado (o no acredita su carácter de sucesor o cesionario de derechos).
2. Falta de Capacidad: El actor, al momento de celebrar el acto jurídico, carecía de la capacidad legal necesaria (o la persona que lo celebró no tenía facultades suficientes).
3. Falta de Presupuestos Procesales: La demanda adolece de defectos formales esenciales que impiden un pronunciamiento de fondo, tales como la indeterminación de la prestación reclamada.

V. HECHOS POSITIVOS Y ALEGATOS DE DEFENSA (FONDO DEL ASUNTO).

Expongo los siguientes hechos y argumentos de defensa sobre el fondo de la controversia:

1. El contrato celebrado entre las partes, de naturaleza mercantil, se ejecutó por mi parte en tiempo y forma, cumpliendo con todas las obligaciones pactadas. La entrega de (BIEN O SERVICIO CONTRATADO) se realizó el día (FECHA DE ENTREGA), recibiendo el actor el correspondiente acuse de recibo (documento número 2).
2. El incumplimiento, en caso de existir, es imputable exclusivamente al actor, quien no realizó el pago de la contraprestación pactada en los términos convenidos, incurriendo en mora desde el (FECHA EN QUE SE INCUMPLIÓ EL PAGO).
3. La obligación reclamada por el actor se encuentra extinguida, ya que fue pagada en su totalidad. Anexo como documento número 3 los comprobantes de pago (transferencias electrónicas, recibos de pago) que así lo acreditan.
4. La acción ejercitada por el actor se encuentra PRESCRITA. El plazo para exigir judicialmente el pago de la obligación mercantil, conforme al artículo Art. 1046 Código de Comercio, es de diez años. Dicho plazo inició a correr el (FECHA EN QUE LA OBLIGACIÓN SE HIZO EXIGIBLE) y, al haberse interpuesto la demanda el (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), habían transcurrido más de diez años, por lo que el derecho se ha extinguido.

En apoyo de mis argumentos, me amparo en la tesis jurisprudencial de la Suprema Corte de Justicia de la Nación: PRESCRIPCIÓN. EL PLAZOS PARA SU OPERACIÓN EN MATERIA MERCANTIL (REGISTRO DIGITAL: 2021552), la cual establece los criterios para el cómputo del plazo prescriptivo en esta materia.

VI. RECONVENCIÓN (OPCIONAL).

En ejercicio del derecho que me confiere el artículo Art. 1392 Código de Comercio, formulo RECONVENCIÓN en contra del actor, (NOMBRE DEL ACTOR), solicitando a este Tribunal:

1. Se condene al actor al pago a mi favor de la cantidad de (MONTO RECONVENIDO EN LETRA Y NÚMERO) por concepto de obligaciones principales incumplidas derivadas del mismo contrato (o de otro relacionado).
2. Se condene al pago de intereses moratorios calculados a la tasa convencional (o legal) desde la fecha de mora (FECHA) hasta su total liquidación.
3. Se condene al pago de daños y perjuicios, los cuales se liquidarán en la etapa de ejecución, por los perjuicios causados a mi patrimonio y crédito mercantil.
4. Se condene al pago de las costas procesales y honorarios de defensa.

Fundamento de la Reconvención: El actor incumplió con su obligación de pago de la contraprestación pactada en el contrato celebrado el (FECHA), a pesar de haber recibido íntegramente mi prestación. Este incumplimiento me ha causado un daño económico directo y la pérdida de oportunidades comerciales. Me amparo en lo dispuesto por los artículos Art. 78 Código de Comercio y Art. 80 Código de Comercio en materia de obligaciones y su incumplimiento.

Para sustentar la procedencia de la reparación del daño moral en el ámbito mercantil cuando se afecta el crédito comercial, invoco la tesis jurisprudencial: DAÑO MORAL. PROCEDE SU REPARACIÓN EN EL ÁMBITO MERCANTIL CUANDO SE AFECTA EL CRÉDITO COMERCIAL DE UNA PERSONA MORAL (REGISTRO DIGITAL: 2013671).

VII. PRUEBAS.

Para acreditar los hechos expuestos en esta contestación y en la reconvención, ofrezco las siguientes pruebas:

1. Documental Pública y Privada: Los documentos ya anexados con número 1, 2 y 3. Además, ofrezco toda la documentación que obre en el expediente y la que sea aportada por la contraparte.
2. Testimonial: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) Y DATOS GENERALES DEL(OS) TESTIGO(S)), quienes declararán sobre la celebración, ejecución e incumplimiento del contrato.
3. Pericial Contable: Ofrezco dictamen pericial contable para que un perito designado por el Tribunal analice los estados financieros, comprobantes de pago y determine los montos reales adeudados, su correcto cálculo y la posible prescripción. Solicito se designe al perito oficial del Tribunal o, en su defecto, se me permita proponer tres candidatos.

Conforme al artículo Art. 1393 Código de Comercio, solicito se admitan las pruebas ofrecidas y se señale día y hora para su desahogo en la audiencia correspondiente.

VIII. ULTRA PETITA Y DERECHOS RESERVADOS.

Manifiesto que en caso de que el Tribunal considere que debo ser condenado al pago de alguna cantidad (lo cual niego enérgicamente), dicha cantidad no puede exceder lo expresamente reclamado por el actor, conforme al principio “ne eat iudex ultra petita partium”. Además, me reservo el derecho de ampliar, modificar o aclarar los argumentos aquí expuestos en los escritos procedentes, así como el de ofrecer nuevas pruebas o formular excepciones que surjan con posterioridad.

En materia de interpretación de contratos mercantiles, invoco la tesis: CONTRATOS MERCANTILES. SU INTERPRETACIÓN DEBE HACERSE ATENDIENDO PRIMORDIALMENTE A LA VOLUNTAD DE LAS PARTES Y AL SENTIDO NATURAL Y OBVIO DE LAS CLÁUSULAS (REGISTRO DIGITAL: 2000456).

IX. CONCLUSIONES.

Por todo lo anteriormente expuesto,

A USTED, C. JUEZ, RESPETUOSAMENTE SUPLICO:

1. Tener por presentado este escrito de contestación de demanda y reconvención en los términos del artículo Art. 1391 Código de Comercio.
2. Admitir las excepciones y defensas preliminares propuestas y, previo desahogo de las mismas, declarar la improcedencia de la demanda principal.
3. En caso de no ser atendidas las excepciones, tener por desvirtuados los hechos afirmados por el actor por falta de prueba suficiente.
4. Admitir la reconvención formulada y, una vez desahogadas las pruebas, condenar al actor al pago de las cantidades y conceptos en ella solicitados.
5. Admitir las pruebas ofrecidas y señalar día y hora para su desahogo.
6. En definitiva, dictar sentencia absolviéndome de todas y cada una de las pretensiones de la demanda y, en su caso, condenando al actor en los términos de mi reconvención, con el pago de las costas procesales y honorarios.

Protesto lo necesario.
(NOMBRE DE LA CIUDAD, EJ. OAXACA DE JUÁREZ), Oaxaca, a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O REPRESENTANTE LEGAL)
DEMANDADO Y RECONVINIENTE

CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA, SI ES ABOGADO PATROCINADOR)
FIRMA: _________________________

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Local: Código de Comercio del Estado de Oaxaca (o supletoriamente, el Código Federal).

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN): Inserte el número de expediente o radicación asignado por el Juzgado al momento de presentar la demanda.
2. (JUZGADO ESPECÍFICO...): Escriba el nombre completo del Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil que conoce del caso, indicando el Distrito Judicial (ej. Oaxaca de Juárez, Tuxtepec, Huajuapan de León, etc.).
3. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO): Nombre completo de la persona física o razón social de la persona moral demandada.
4. (DOMICILIO COMPLETO...): Domicilio físico completo dentro del estado de Oaxaca para recibir notificaciones personales.
5. (CORREO ELECTRÓNICO VÁLIDO): Correo electrónico que se revisa constantemente, para notificaciones electrónicas.
6. (RFC Y/O CURP): Incluya su RFC (persona moral o física con actividad empresarial) y/o CURP (persona física).
7. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR/DEMANDANTE): Copie el nombre exacto del actor tal como aparece en la demanda.
8. (DISTRITO JUDICIAL, EJ. OAXACA DE JUÁREZ): Especifique el Distrito Judicial correspondiente a su domicilio o al del Juzgado.
9. (CARGO, EJ. APODERADO LEGAL...): Solo si representa a una sociedad, indique su cargo y el nombre y RFC de la sociedad.
10. (FECHAS Y MONTOS): Sustituya todas las fechas y montos entre corchetes por la información real y precisa del caso. Use letra y número para los montos.
11. (NOMBRE(S) DEL(OS) TESTIGO(S)): Proporcione nombre completo y datos generales (domicilio, teléfono) de los testigos ofrecidos.
12. (NOMBRE DE LA CIUDAD...): Ciudad en Oaxaca donde se firma el documento.
13. (DÍA, MES, AÑO): Fecha de firma del escrito.

📄 Plantillas Relacionadas

• Demanda Ordinaria Mercantil (Oaxaca): Para conocer la estructura de la demanda a la que se contesta.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): En caso de que el actor haya solicitado un embargo o medida precautoria.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Mercantil): Para ampliar o detallar las pruebas ofrecidas en la contestación.
• Reconvención Autónoma (Mercantil): Si se decide formular la reconvención en un escrito independiente posterior.
• Alegatos de Clausura (Mercantil): Para presentar argumentos finales una vez desahogadas las pruebas.