CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO)
JUZGADO: (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL CON RESIDENCIA EN PUEBLA, PUEBLA]
MATERIA: MERCANTIL
TIPO DE JUICIO: ORDINARIO MERCANTIL

ACTOR / DEMANDANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR)
DEMANDADO / CONTESTANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL CON RESIDENCIA EN PUEBLA, PUEBLA.

Por medio del presente escrito y con el debido respeto, comparezco, (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO), en mi carácter de (REPRESENTANTE LEGAL / APODERADO) de la parte demandada, (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, PUEBLA, PUEBLA. C.P. XXXXX), y autorizando para tal efecto al licenciado (NOMBRE DEL PROCURADOR O ABOGADO PATROCINADOR), con cédula profesional número (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL), a fin de contestar la demanda presentada en su contra por (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR), manifestando lo siguiente:

I. PRELIMINARES

1. Jurisdicción y Competencia. Me refiero al escrito de demanda presentado por la parte actora, radicado con el expediente número (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO). En principio, no impugno la jurisdicción y competencia de este Honorable Juzgado para conocer del presente asunto, toda vez que el domicilio convencional señalado en el contrato base y el de la parte demandada se encuentran dentro de la circunscripción territorial de este órgano jurisdiccional del estado de Puebla, conforme a lo establecido en el Art. 1050 Código de Comercio.

2. Personalidad. Acredito mi personalidad para el presente acto procesal mediante el poder notarial número (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA), otorgado ante la fe del Notario Público número (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO), debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de Puebla, el cual se acompaña en copia certificada para los efectos legales a que haya lugar (Documento 1). En caso de ser persona moral, se acompaña el instrumento público que acredita el nombramiento del representante legal (Documento 2).

II. CONTESTACIÓN PROPIAMENTE DICHA

En términos de lo dispuesto por el Art. 1346 Código de Comercio, de manera formal y concreta, CONTESTO LA DEMANDA DE LA SIGUIENTE MANERA:

A) NEGACIONES.

1. Niego en su totalidad los hechos siguientes: [ENUMERAR DE FORMA ESPECÍFICA LOS HECHOS SEÑALADOS EN LA DEMANDA QUE SE NIEGAN, POR EJEMPLO: "La celebración del contrato de suministro con fecha XX de mes de XXXX", "La recepción de la mercancía señalada en la factura número XXX", "El incumplimiento en el pago de la cantidad reclamada", "La existencia de los títulos de crédito mencionados", "La falta de pago de los dividendos acordados"]. La carga de la prueba de dichos hechos corresponde íntegramente a la parte actora, conforme al principio procesal "actori incumbit probatio".
2. Niego los conceptos de violación y los fundamentos de derecho invocados por el actor que no se ajustan a la correcta interpretación de la legislación aplicable y a la verdad de los hechos.

B) ADMISIONES.

1. Admito los siguientes hechos: [ENUMERAR LOS HECHOS QUE SE ADMITEN, POR EJEMPLO: "La existencia de una relación comercial previa entre las partes", "El intercambio de correspondencia con fecha XX de mes de XXXX", "La constitución de la sociedad mercantil de la que se derivan los actos", "El domicilio convencional señalado en el contrato marco"]. Estos hechos admitidos no significan, en modo alguno, la aceptación de las consecuencias jurídicas que erróneamente deriva el actor de los mismos.

C) EXCEPCIONES Y DEFENSAS PRELIMINARES.

En virtud de lo establecido en el Art. 1347 Código de Comercio, opongo las siguientes excepciones y defensas preliminares, las cuales deben resolverse antes de entrar al fondo del asunto:

1. Falta de Personalidad y Capacidad del Actor. El actor no ha acreditado debidamente su personalidad para ejercitar la acción. [ESPECIFICAR, EJ: "No ha exhibido el poder que acredita la representación legal de la sociedad demandante", "No ha demostrado su capacidad jurídica como heredero del titular original del crédito"]. Esta excepción se funda en el Art. 1055 Código de Comercio.
2. Falta de Representación Suficiente del Demandante. La persona que suscribe la demanda a nombre del actor carece de facultades suficientes para intentar este juicio. [ESPECIFICAR, EJ: "El poder exhibido es solo para actos de administración, no de dominio o pleitos y cobranzas"].
3. Falta de Presupuestos Procesales. La demanda adolece de defectos esenciales que impiden un pronunciamiento de fondo, tales como [ESPECIFICAR, EJ: "La indeterminación del objeto del contrato base invocado", "La falta de señalamiento preciso de los títulos de crédito en que funda su acción"].
4. Pago. Excepcionalmente, y sin que en modo alguno pueda interpretarse como una admisión de la existencia de la obligación reclamada, opongo la excepción de pago. Todos y cada uno de los conceptos reclamados han sido satisfechos en su totalidad. Para su comprobación, me reservo el derecho de ofrecer en el momento procedimental oportuno los comprobantes de pago correspondientes (cheques cancelados, transferencias electrónicas, recibos firmados) (Documentos por ofrecer 1). Esta defensa se sustenta en el Art. 337 Código de Comercio, en relación con las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

D) RESPUESTA AL FONDO (PRETENSIONES).

En relación con las pretensiones concretas de la demanda, manifiesto lo siguiente:

1. Respecto al Cobro de Cantidades Liquidadas: Las cantidades reclamadas no son exigibles, ya que [FUNDAMENTAR, EJ: "derivan de un contrato nulo por falta de consentimiento", "el precio pactado fue diferente", "existen defectos ocultos en la mercancía recibida que merman su valor", "se han compensado con créditos ciertos, líquidos y exigibles que mantengo en contra del actor"]. La presunción de liquidez de los títulos de crédito, regulada en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, queda desvirtuada por las circunstancias específicas del caso.
2. Respecto a la Declaración de Resolución Contractual o Nulidad: No se han configurado los supuestos legales para decretar la resolución del contrato (ESPECIFICAR CONTRATO) ni su nulidad. Por el contrario, el incumplimiento es imputable al propio actor, quien (DESCRIBIR INCUMPLIMIENTO DEL ACTOR). La resolución contractual exige la previa interpelación judicial o extrajudicial, requisito que no se cumplió, conforme al Art. 2070 Código de Comercio.
3. Respecto al Pago de Daños y Perjuicios: No existe nexo causal alguno entre los actos del demandado y los supuestos daños alegados. Los perjuicios, si existieron, fueron causados por hecho o culpa exclusiva del actor o por caso fortuito. La carga de probar el daño, la culpa y el nexo causal corresponde al actor.
4. Respecto a la Aplicación de Intereses y Gastos: La tasa de intereses moratorios reclamada es abusiva y excede con creces lo permitido por la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación. En su defecto, de existir obligación, los intereses deben calcularse conforme a la tasa de interés legal ordinario. Los gastos y costas deben seguir la suerte principal de la condena.

III. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

En los términos del Art. 1348 Código de Comercio, ofrezco las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones:

1. Documental Pública. Los instrumentos públicos ya aportados con este escrito (Documentos 1 y 2).
2. Documental Privada. El contrato (ESPECIFICAR) celebrado con el actor, con fecha (FECHA) (Documento 3). Los comprobantes de pago total de las obligaciones (Documentos por ofrecer 1). La correspondencia electrónica (emails) intercambiada entre las partes (Documentos por ofrecer 2). Las facturas y órdenes de compra que regulan la operación real (Documentos por ofrecer 3).
3. Testimonial. Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) Y DOMICILIO(S) DE LOS TESTIGOS, AL MENOS TRES), quienes declararán sobre los hechos relativos a [ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS VERSARÁ LA DECLARACIÓN, EJ: "la negociación y términos reales del contrato", "la entrega y pago total de la mercancía", "los defectos en los productos suministrados por el actor"].
4. Pericial Contable. Ofrezco dictamen pericial contable, a cargo de un perito autorizado por el Tribunal Superior de Justicia del Estado de Puebla, para que analice los estados financieros, las operaciones registradas y determine la inexistencia del adeudo reclamado.

Solicito se tenga por ofrecidas estas pruebas y, en su momento, se admitan y desahoguen conforme a la ley.

IV. DERECHOS Y RESERVAS

1. Me reservo el derecho de ampliar esta contestación, ofrecer otras pruebas y formular reconvención, en caso de que el desarrollo del juicio así lo requiera, en los términos del Art. 1349 Código de Comercio.

2. Me reservo el derecho de denunciar la falsedad de los documentos que en su momento presente la contraparte.

3. Hago expresa reserva de ejercitar todas las acciones civiles y penales que correspondan en contra del actor y/o sus representantes, por los daños y perjuicios causados a mi reputación comercial y patrimonial con la presentación de una demanda temeraria y mal fundada.

V. PETITORIO

Por lo expuesto y fundado, respetuosamente suplico a Usted, C. Juez:

1. Tener por presentada y formulada la presente CONTESTACIÓN DE DEMANDA, con todas sus excepciones y defensas.
2. Tener por ofrecidas las pruebas relacionadas en el apartado correspondiente, y en su oportunidad, admitirlas y desahogarlas.
3. En virtud de las excepciones opuestas, en especial la de FALTA DE PERSONALIDAD Y CAPACIDAD DEL ACTOR y la de PAGO, se sirva declarar INEXISTENTE el derecho reclamado y, en consecuencia, ABSOLVERME de todas y cada una de las pretensiones de la demanda.
4. En caso de no ser procedente lo anterior, y previa substanciación del juicio, se sirva dictar sentencia definitiva absolviéndome de las pretensiones de la demanda.
5. Condenar al actor al pago de las costas y gastos del juicio, incluidos los honorarios de mi defensa técnica.
6. Oír y recibir la protesta de ley.

PROTESTO LO NECESARIO.

Puebla, Puebla, a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

_________________________
(NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO)
(RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)

c.c.p. Lic. (NOMBRE DEL PROCURADOR O ABOGADO PATROCINADOR)
CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (Artículos 14 y 17)
• Código de Procedimientos Civiles para el Estado Libre y Soberano de Puebla (Disposiciones supletorias)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO): Anota el número que el Juzgado asignó al expediente judicial al momento de la admisión de la demanda.
2. (JUZGADO [NÚMERO) DE PRIMERA INSTANCIA...]: Indica el nombre completo del Juzgado que conoce del asunto, incluyendo su número (ej: "Juzgado Tercero de Primera Instancia...").
3. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR/DEMANDADO): Escribe el nombre exacto, ya sea de persona física o moral, de la contraparte y de tu cliente.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL O APODERADO): Nombre de la persona física que firma el escrito, acreditando su representación.
5. (REPRESENTANTE LEGAL / APODERADO): Selecciona y deja solo la opción que corresponda a tu carácter para intervenir en el juicio.
6. (DOMICILIO COMPLETO...): Señala un domicilio físico dentro de Puebla, Puebla, donde el Juzgado pueda hacer notificaciones personales.
7. (NOMBRE DEL PROCURADOR...) y (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL): Datos del abogado patrocinador.
8. (NÚMERO DE ESCRITURA PÚBLICA), (NÚMERO) de (CIUDAD, ESTADO): Datos exactos del poder notarial que acredita la personalidad.
9. Listados en Negaciones, Admisiones, Excepciones y Fondo: Debes redactar párrafos específicos y concretos, adaptando los ejemplos a los hechos reales de tu caso. No dejes los corchetes genéricos. Sé claro y técnico.
10. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) Y DOMICILIO(S) DE LOS TESTIGOS): Proporciona datos reales y localizables de al menos tres testigos. Su declaración debe ser relevante para los hechos controvertidos.
11. (DÍA) de (MES) de (AÑO): Fecha en que se presenta físicamente el escrito ante el Juzgado.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Ordinario Mercantil: Para cuando el demandado tenga a su vez una demanda en contra del actor derivada de los mismos hechos.
• Escrito de Excepciones y Defensas Previas (Mercantil): Para profundizar en objeciones procesales como falta de jurisdicción o litispendencia.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares (Mercantil): Para contrarrestar un embargo preventivo o otra medida asegurativa solicitada por el actor.
• Demanda Ordinaria Mercantil (Puebla): Para comprender la estructura de la demanda a la que se está contestando.
• Poder Especial para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Modelo del documento que debe acompañarse si quien comparece es apoderado y no representante legal.