CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE)

JUZGADO: (JUZGADO EN TURNO EN MATERIA MERCANTIL DEL DISTRITO JUDICIAL DE QUERÉTARO)

MATERIA: Mercantil

ASUNTO: Contestación a Demanda Ordinaria Mercantil

C. JUEZ EN TURNO EN MATERIA MERCANTIL DEL DISTRITO JUDICIAL DE QUERÉTARO

Por medio del presente escrito y con el debido respeto, comparezco, (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, QUERÉTARO), y autorizando para tal efecto al C. Lic. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR), con cédula profesional número (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL), a quien confiero los facultativos necesarios para el presente juicio, en los términos del Art. 1394 Código de Comercio.

Ante usted, con todo respeto, expongo:

I. INTRODUCCIÓN Y COMPETENCIA

Me presento para contestar la demanda ordinaria mercantil presentada en su contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), promovida ante este Juzgado. En primer lugar, manifiesto que reconozco la competencia de este Tribunal para conocer del presente asunto, toda vez que el domicilio convencional señalado en el contrato base de la controversia, o en su defecto, el domicilio real de esta parte demandada, se encuentra dentro de la jurisdicción de este Distrito Judicial de Querétaro, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1390 Código de Comercio.

II. NEGATIVA DE LAS PRETENSIONES

De manera formal y expresa, NIEGO en todos sus términos y alcances las pretensiones contenidas en la demanda, por ser infundadas, inexactas y carentes de sustento jurídico y fáctico. En los términos del Art. 1396 Código de Comercio, me opongo a que se tengan por ciertos los hechos narrados por la parte actora, y en consecuencia, solicito a este Juzgado le requiera para que los pruebe en debida forma.

III. HECHOS Y EXCEPCIONES

Expongo los hechos y excepciones que sirven de base a mi defensa, en el siguiente orden:

1. FALTA DE PERSONALIDAD JURÍDICA DEL ACTOR O FALTA DE REPRESENTACIÓN LEGÍTIMA: Señalo que el actor (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR) carece de personalidad jurídica para ejercitar la acción, ya que no ha acreditado ser el titular legítimo del derecho que pretende hacer valer, o bien, en su caso, no ha demostrado contar con un mandato legal, judicial o convencional suficiente para representar a la persona moral a cuyo nombre se ejercita la acción. Esta excepción se funda en el Art. 1397, fracción I, Código de Comercio.
2. FALTA DE CAPACIDAD LEGAL DEL ACTOR: En el supuesto de que el actor sea una persona física, no ha acreditado su capacidad legal para contratar y ejercitar acciones judiciales. Si es una persona moral, no ha acreditado su debida constitución y existencia legal conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como la personalidad y facultades de su representante legal. Esta excepción se funda en el Art. 1397, fracción II, Código de Comercio.
3. FALTA DE PRESUPUESTOS PROCESALES: La demanda carece de los requisitos mínimos establecidos en el Art. 1393 Código de Comercio, tales como la expresión clara y precisa de los hechos, los fundamentos de derecho y las pretensiones, lo que impide el ejercicio de la acción y la defensa adecuada.
4. INEXISTENCIA O NULIDAD ABSOLUTA DEL ACTO JURÍDICO INVOCADO: El contrato o acto jurídico mercantil en el que el actor funda su demanda es inexistente o adolece de nulidad absoluta. [DESCRIBIR BREVEMENTE LA CAUSA: Ej. "por adolecer de un objeto ilícito", "por carecer de consentimiento", "por no cumplir con las formalidades que la ley exige para ese tipo de actos"]. Esta excepción se funda en los artículos 2224 y siguientes del Código Civil Federal, aplicables supletoriamente en materia mercantil conforme al Art. 2 Código de Comercio.
5. PAGO O CUMPLIMIENTO TOTAL DE LA OBLIGACIÓN: Manifiesto que la obligación mercantil que se me reclama ha sido íntegra y totalmente pagada/cumplida. (DESCRIBIR BREVEMENTE LA FORMA, FECHA Y MEDIO DE PAGO O CUMPLIMIENTO, SI SE TIENE CONSTANCIA). Esta excepción se funda en el principio "adimplenti non est adimplendum" y en el Art. 2189 Código Civil Federal.
6. PRESCRIPCIÓN O CADUCIDAD DE LA ACCIÓN: La acción ejercitada por el actor se encuentra prescrita o caducada. La acción personal mercantil prescribe a los diez años conforme al Art. 1046 Código de Comercio. En el presente caso, el hecho generador de la obligación ocurrió el (FECHA DEL HECHO), y la demanda se presentó el (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), habiendo transcurrido más de (NÚMERO) años, por lo que el derecho de acción se ha extinguido.
7. COMPENSACIÓN: En el evento de que este Tribunal considere que existe un adeudo a mi cargo (lo que niego), opongo la excepción de compensación, ya que el actor es deudor mío por la cantidad de $(MONTO) más sus accesorios, derivado de (DESCRIBIR BREVEMENTE EL CONCEPTO DE LA DEUDA). Esta excepción se funda en los artículos 2185 a 2199 del Código Civil Federal.

IV. HECHOS CONTRAPRODUCENTES

En virtud de que niego los hechos narrados en la demanda, expongo mi versión de los sucesos, la cual es la siguiente:

[DESCRIPCIÓN DETALLADA, CLARA Y ORDENADA DE LOS HECHOS TAL Y COMO SUCEDIERON SEGÚN LA PARTE DEMANDADA. DEBE REFUTAR PUNTO POR PUNTO LOS ARGUMENTOS DE LA DEMANDA, INCLUYEND FECHAS, PERSONAS INVOLUCRADAS, DETALLES DE CONTRATOS, COMUNICACIONES, ETC.]

V. PRUEBAS

Para acreditar los hechos expuestos y las excepciones opuestas, ofrezco las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA: Copias certificadas del contrato base, actas constitutivas, poderes notariales, pólizas mercantiles, etc. Se acompañan copias simples para su desahogo.
2. DOCUMENTAL PRIVADA: Originales de los contratos, facturas, estados de cuenta, correspondencia (electrónica y física), actas de asamblea, etc., que obran en mi poder.
3. TESTIMONIAL: Ofrezco el testimonio de (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)), quienes declararán sobre los hechos relativos a (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS DECLARARÁN). Se señala como domicilio para recibir notificaciones el de este escrito.
4. PERICIAL: Ofrezco prueba pericial en materia de (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD, GRAFOSCÓPICA, ETC.), la cual será rendida por perito titular (NOMBRE DEL PERITO TITULAR) y su suplente (NOMBRE DEL PERITO SUPLENTE), o en su defecto, por los peritos que nombre este Juzgado.

Me reservo el derecho de ofrecer otras pruebas que surjan con motivo de las que ofrezca la contraparte, en los términos de la ley.

VI. FUNDAMENTOS DE DERECHO

Mi defensa se fundamenta en las siguientes disposiciones legales y criterios jurisprudenciales:

• Artículo 1390, 1393, 1394, 1396, 1397 y 1046 del Código de Comercio.
• Artículos aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en especial aquellos relativos a la emisión, endoso y cobro de títulos de crédito, si aplica.
• Artículos aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en lo relativo a la capacidad, representación y actuación de las personas morales.
• Tesis Jurisprudencial de la SCJN: "PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES CAMBIARIAS. EL PLAZOS PARA SU EXIGIBILIDAD SON LOS ESTABLECIDOS EN EL ARTÍCULO 151 DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO." (Registro Digital: 2021555).
• Tesis Jurisprudencial de la SCJN: "NULIDAD ABSOLUTA DE LOS ACTOS JURÍDICOS. SUS EFECTOS SON DE PLENO DERECHO Y PUEDEN SER HECHOS VALER POR CUALQUIER PERSONA, EN TODO TIEMPO Y POR EL MINISTERIO PÚBLICO." (Registro Digital: 2010432).
• Tesis Jurisprudencial de la SCJN: "COMPENSACIÓN EN MATERIA MERCANTIL. PARA QUE PROCEDA, ES NECESARIO QUE LAS DEUDAS SEAN LÍQUIDAS, EXIGIBLES Y HOMOGÉNEAS." (Registro Digital: 2005678).

VII. PETITORIO

Por lo expuesto y fundado, respetuosamente suplico a este Juzgado:

1. Tener por presentado este escrito de contestación de demanda, con todas sus excepciones y defensas.
2. Admitir las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo.
3. En su momento, tener por no probados los hechos narrados en la demanda y, en consecuencia, DESESTIMARLA EN SU TOTALIDAD, absolviéndome de todas y cada una de las pretensiones.
4. Condenar al actor al pago de las costas procesales y honorarios de la defensa técnica, en los términos del Art. 1410 Código de Comercio.
5. En general, dictar todas las resoluciones que sean favorables a mis derechos e intereses.

PROTESTO LO NECESARIO.

Atentamente,

(CIUDAD, QUERÉTARO), a (FECHA DE PRESENTACIÓN).

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO)
(NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
CÉDULA PROFESIONAL: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE): Ingréselo si ya lo conoce. Si no, déjelo en blanco; el Juzgado lo asignará.
2. (JUZGADO EN TURNO...): Complete con el nombre completo del Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil del Distrito Judicial correspondiente en Querétaro (ej. "Primero", "Segundo").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO): Nombre completo de la persona física o razón social de la persona moral que responde a la demanda.
4. (DOMICILIO COMPLETO...): Domicilio físico (calle, número, colonia, CP, ciudad) dentro de Querétaro donde acepta recibir notificaciones judiciales.
5. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR): Nombre completo del licenciado que firma y patrocina.
6. (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL): Número de cédula profesional del abogado patrocinador.
7. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR): Nombre de quien promovió la demanda, tal como aparece en la notificación.
8. (FECHA DEL HECHO) / (FECHA DE PRESENTACIÓN...): Incluya fechas exactas para fundamentar excepciones como la prescripción.
9. (MONTO): En la excepción de compensación, especifique la cantidad exacta que, según usted, le adeuda el actor.
10. (DESCRIPCIÓN DETALLADA...): Esta es la sección más importante. Redacte una narrativa clara, cronológica y concreta de su versión de los hechos, refutando los argumentos de la demanda. Incluya nombres, fechas, números de contrato, montos, etc.
11. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) DEL(LOS) TESTIGO(S)): Nombre(s) completo(s) y, si es posible, datos de contacto de las personas que declararán a su favor.
12. (ESPECIFICAR SOBRE QUÉ HECHOS DECLARARÁN): Describa de manera específica los hechos sobre los que versará la declaración de cada testigo.
13. (ESPECIFICAR, EJ. CONTABILIDAD...): Indique la disciplina de la pericial ofrecida (Contabilidad, Grafoscopía, Valuación, etc.).
14. (NOMBRE DEL PERITO TITULAR) / (NOMBRE DEL PERITO SUPLENTE): Nombres de los peritos propuestos. Si no los tiene, puede solicitar que el Juzgado los nombre.
15. (CIUDAD, QUERÉTARO) / (FECHA DE PRESENTACIÓN): Lugar y fecha en que se firma el escrito.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Ordinario Mercantil: Para ejercer una acción propia en contra del actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares: Para oponerse a un embargo preventivo o otra medida cautelar solicitada por el actor.
• Demanda Ordinaria Mercantil (Querétaro): Para conocer la estructura de la demanda a la que se está contestando.
• Escrito de Alegatos: Para presentar argumentos finales después de desahogadas las pruebas.
• Recurso de Apelación (Mercantil): Para impugnar una sentencia que sea desfavorable.