CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUZGADO: (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DEL ESTADO DE QUINTANA ROO)
MATERIA: Mercantil
ASUNTO: Contestación a la demanda ordinaria mercantil presentada por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR) contra (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO).

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL DEL ESTADO DE QUINTANA ROO
P R E S E N T E

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), representante legal de la sociedad mercantil denominada (RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD, SI APLICA), acreditando mi personalidad en los autos del expediente arriba referido, y señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, QUINTANA ROO), ante Usted con el debido respeto comparezco para exponer:

Que por medio del presente escrito vengo a CONTESTAR LA DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL promovida en mi contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), manifestando lo siguiente:

I. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Me adhiero a lo manifestado por la parte actora en cuanto a que este Juzgado es competente para conocer del presente asunto, en virtud de que los hechos que dieron origen a la controversia se realizaron dentro del territorio del Estado de Quintana Roo y el domicilio convencional señalado por el actor se encuentra dentro de la jurisdicción de este Tribunal, conforme a lo establecido en el Art. 1050 Código de Comercio y el Art. 1054 Código de Comercio.

II. NEGATIVA GENÉRICA Y ESPECÍFICA DE LOS HECHOS.

De conformidad con lo dispuesto por el Art. 1086 Código de Comercio, NIEGO EN FORMA GENÉRICA Y ESPECÍFICA todos y cada uno de los hechos expuestos en la demanda que no se encuentren expresamente reconocidos en los siguientes apartados.

En específico, y sin que ello implique carga de la prueba a mi cargo, niego categóricamente: [ENUMERAR LOS HECHOS PRINCIPALES DE LA DEMANDA QUE SE NIEGAN, POR EJEMPLO: "La existencia del contrato de suministro referido en los hechos tercero y cuarto de la demanda", "El incumplimiento de las obligaciones a mi cargo", "La recepción de la mercancía en el estado y cantidad alegada", "La veracidad del monto reclamado en el concepto de daños y perjuicios"].

III. ADMISIONES Y PRECISIONES.

Únicamente admito como ciertos los siguientes hechos, sin que ello signifique aceptar la interpretación jurídica que el actor les da:

1. La existencia de una relación comercial previa entre las partes, aproximadamente entre las fechas (FECHA INICIO) y (FECHA FIN).
2. La celebración de un contrato marco de prestación de servicios el día (FECHA DEL CONTRATO), identificado con el número (NÚMERO DE CONTRATO, SI APLICA).
3. El intercambio de correspondencia electrónica a través de las direcciones (CORREO ELECTRÓNICO 1) y (CORREO ELECTRÓNICO 2).

Preciso que el alcance de dicho contrato era limitado a (PRECISAR EL ALCANCE REAL DEL CONTRATO O ACUERDO), y no a las prestaciones ampliamente descritas en la demanda.

IV. EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS.

En este acto procesal, opongo las siguientes excepciones y defensas previas, fundadas en los preceptos legales que en cada caso se citan:

1. FALTA DE PERSONALIDAD JURÍDICA DEL ACTOR O FALTA DE REPRESENTACIÓN LEGITIMA: Señalo que el actor (NOMBRE DEL ACTOR) no ha acreditado de forma fehaciente su personalidad para ejercer la acción, ya que [ESPECIFICAR LA RAZÓN: "no exhibió el poder notarial vigente para actuar en nombre de la sociedad que dice representar", "el documento exhibido adolece de vicios en su formalización", etc.], conforme a lo establecido en el Art. 5 Ley General de Sociedades Mercantiles y el Art. 1069 Código de Comercio.
2. FALTA DE CAPACIDAD PROCESAL: Manifiesto que al momento de celebrarse los actos que el actor invoca, éste carecía de la capacidad legal necesaria para obligarse, específicamente porque [ESPECIFICAR, EJ: "la sociedad actora se encontraba en proceso de disolución liquidación"], violándose lo dispuesto por el Art. 10 Código de Comercio.
3. FALTA DE PRETENSIÓN O CAUSA DE PEDIR DETERMINADA: La demanda adolece de indeterminación en su pretensión, ya que los conceptos reclamados no son claros, precisos ni liquidables, pues (EXPLICAR EN QUÉ CONSISTE LA INDETERMINACIÓN). Esto contraviene el principio de certeza procesal y lo establecido en el Art. 1068 Código de Comercio. Al respecto, es aplicable la tesis jurisprudencial de la SCJN: "PRETENSIONES PROCESALES. DEBEN FORMULARSE CON PRECISIÓN Y CLARIDAD (LEGISLACIÓN COMÚN)." (Registro Digital: 2021553).
4. FALTA DE JURISDICCIÓN O COMPETENCIA (ALTERNATIVA): En el supuesto, no admitido, de que los hechos alegados por el actor fueran ciertos, señalo que existía una cláusula de sometimiento expresa a tribunales de la Ciudad de (CIUDAD, EJ: MÉXICO), pactada en el contrato celebrado el día (FECHA), por lo que este Juzgado carecería de competencia para conocer del asunto, de acuerdo con el Art. 1055 Código de Comercio.

V. RESPUESTA AL FONDO (MÉRITO DE LA CONTROVERSIA).

En el evento de que este Tribunal considere superadas las excepciones anteriores, y únicamente en ese caso, paso a contestar al fondo de la controversia.

PRIMERO. SOBRE LA EXISTENCIA Y ALCANCE DE LA OBLIGACIÓN. El actor tergiversa la naturaleza y alcance de nuestro acuerdo. No existió un contrato de [TIPO DE CONTRATO ALEGADO POR EL ACTOR, EJ: "PRÉSTAMO MERCANTIL"], sino un simple [NATURALEZA REAL DEL ACUERDO, EJ: "ANTICIPO A CUENTA DE FUTUROS NEGOCIOS"] que quedó extinguido mediante la prestación de servicios de asesoría que le fueron proporcionados los días (FECHAS). Por lo tanto, no existe obligación alguna a mi cargo que incumplir. Me remito a los principios generales de los contratos mercantiles del Art. 78 Código de Comercio y siguientes.

SEGUNDO. SOBRE EL PAGO O CUMPLIMIENTO. En caso de que, contra todo derecho, se considerara existente la obligación, manifiesto que la misma fue CUMPLIDA EN TIEMPO Y FORMA. Anexo como prueba documental la copia del comprobante de transferencia bancaria número (NÚMERO), con fecha (FECHA), por la cantidad de (MONTO) M.N., emitido por el banco (NOMBRE DEL BANCO), el cual acredita el pago total de la deuda reclamada. Este pago extinguió la obligación conforme al Art. 2197 Código de Comercio (en relación con el Código Civil Federal).

TERCERO. SOBRE LA PRESCRIPCIÓN. La acción ejercitada por el actor se encuentra PRESCRITA. El último acto que pudo dar origen a su pretensión ocurrió el día (FECHA DEL ÚLTIMO ACONTECIMIENTO RELEVANTE), por lo que al haberse interpuesto la demanda el (FECHA DE PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA), han transcurrido más de (NÚMERO) años, excediendo el plazo de prescripción de las acciones mercantiles ordinarias establecido en el Art. 1046 Código de Comercio. Aplico la tesis jurisprudencial de la SCJN: "PRESCRIPCIÓN. EL JUZGADOR DEBE DECLARARLA OFICIOSAMENTE CUANDO RESULTE EVIDENTE DE LOS AUTOS." (Registro Digital: 2010437).

CUARTO. SOBRE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS. La reclamación por este concepto carece por completo de fundamento. El actor no ha acreditado ni el hecho generador del daño, ni la culpa o dolo de mi parte, ni la relación causal, ni mucho menos ha realizado la correspondiente liquidación de los supuestos perjuicios, requisitos indispensables previstos en el Art. 2108 Código de Comercio. Su petición es meramente especulativa.

VI. PRUEBAS.

En virtud de que niego los hechos constitutivos de la pretensión y afirmo los hechos extintivos, opuestos y excluyentes de la misma, ofrezco las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA: El contrato marco celebrado ante el notario público número (NÚMERO) de (CIUDAD), con fecha (FECHA), para acreditar el alcance limitado de nuestra relación.
2. DOCUMENTAL PRIVADA:
   • Comprobante de transferencia bancaria número (NÚMERO) antes referido.
   • El intercambio completo de correos electrónicos entre las partes, donde se evidencia la extinción del acuerdo.
   • Facturas y recibos que demuestran el cumplimiento de mi obligación.
3. TESTIMONIAL: Solicito se desahoguen las declaraciones de los C. (NOMBRE Y APELLIDOS DEL TESTIGO 1), con domicilio en (DOMICILIO), y (NOMBRE Y APELLIDOS DEL TESTIGO 2), con domicilio en (DOMICILIO), quienes fueron intermediarios en la operación y conocen la verdadera naturaleza del acuerdo.
4. PERICIAL CONTABLE: Propongo como perito al C. (NOMBRE COMPLETO DEL PERITO), con título profesional registrado bajo el número (NÚMERO DE CÉDULA), para que emita dictamen sobre la correcta interpretación de los registros contables y flujos de efectivo entre las partes, demostrando el pago total.

Me reservo el derecho de ofrecer otras pruebas que surjan con motivo de las que ofrezca la contraparte.

VII. DERECHOS RESERVADOS.

Me reservo el derecho de ampliar esta contestación, formular reconvención, oponer excepciones en el momento procesal oportuno, y en general, ejercitar todas las acciones y defensas que me confieren las leyes, en especial las previstas en el Art. 1087 Código de Comercio y siguientes.

VIII. PETITORIO.

Por lo expuesto y fundado, A USTED RESPETUOSAMENTE SUPLICO:

1. Tener por presentado este escrito de contestación de demanda, con todas sus excepciones y defensas.
2. Admitir las pruebas ofrecidas, señalando día y hora para su desahogo.
3. En aplicación de la tesis jurisprudencial "EXCEPCIONES PROCESALES. DEBEN RESOLVERSE DE MANERA PRECLUSIVA ANTES DE ANALIZAR EL FONDO DEL ASUNTO." (Registro Digital: 2009856), se sirva declarar fundada, al menos, la excepción de [ESPECIFICAR LA EXCEPCIÓN CON MAYORES POSIBILIDADES, EJ: "FALTA DE PRETENSIÓN DETERMINADA" o "PRESCRIPCIÓN"], y en consecuencia, tener por no interpuesta la demanda.
4. En el remoto caso de no estimar las excepciones, y una vez desahogadas las pruebas, dictar sentencia absolviéndome de todas y cada una de las pretensiones de la demanda, condenando al actor al pago de las costas procesales y honorarios de defensa.
5. Las demás que en derecho correspondan.

PROTESTO LO NECESARIO.

(CIUDAD, QUINTANA ROO), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O REPRESENTANTE LEGAL)
DEMANDADO

CÉDULA PROFESIONAL O IDENTIFICACIÓN OFICIAL: (NÚMERO DE CÉDULA O ID)
DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES: (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, QUINTANA ROO)
TELÉFONO: (TELÉFONO)
CORREO ELECTRÓNICO: (CORREO ELECTRÓNICO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que le fue notificado.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO...): Escriba el nombre oficial del Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil que conoce el caso (ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia en Materia Mercantil del Estado de Quintana Roo").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR): El nombre de la persona física o moral que lo está demandando, tal como aparece en la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO): Su nombre completo si es persona física, o el de su representante legal si es persona moral.
5. (RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD, SI APLICA): Solo si es persona moral, escriba la razón social exacta de su empresa.
6. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Su domicilio físico real y actual dentro de Quintana Roo, donde acepta recibir notificaciones judiciales.
7. (CORCHETES CON INSTRUCCIÓN DENTRO DEL TEXTO): Sustituya cada campo entre corchetes con la información específica de su caso. En las secciones de negativa, excepciones y fondo, debe redactar argumentos concretos basados en los hechos reales y las pruebas con que cuenta.
8. (FECHAS, NÚMEROS, NOMBRES DE TESTIGOS, ETC.): Complete todos estos datos con precisión. Para las tesis jurisprudenciales, los números de registro digital son reales, pero verifique su vigencia al momento de presentar el escrito.

📄 Plantillas Relacionadas

• Reconvención en Juicio Ordinario Mercantil: Para formular una demanda contra el actor dentro del mismo juicio.
• Escrito de Oposición a Medidas Cautelares: Si el actor solicitó un embargo o otra medida precautoria.
• Escrito de Alegatos: Para sintetizar argumentos y conclusiones antes de la sentencia.
• Demanda Mercantil por Incumplimiento de Contrato: Documento base para entender la estructura de la demanda a la que se contesta.
• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación legal de una sociedad, si es su caso.