CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUZGADO: [NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL CON COMPETENCIA EN SAN LUIS POTOSÍ]
MATERIA: Mercantil
ASUNTO: Contestación a la demanda ordinaria mercantil presentada por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR) contra (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO).

C. JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL EN EL ESTADO DE SAN LUIS POTOSÍ
P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO), representante legal de la sociedad mercantil denominada (NOMBRE DE LA SOCIEDAD, EN SU CASO), acreditando mi personalidad en los términos del poder que en debida forma acompaño como documento número 1, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, C.P., SAN LUIS POTOSÍ), y autorizando para tales efectos al Lic. (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO), ante usted con el debido respeto comparezco para exponer:

Que vengo a contestar la demanda ordinaria mercantil presentada en su contra por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), promovida ante este Honorable Tribunal, manifestando lo siguiente:

I. SOBRE LA PERSONALIDAD Y LA REPRESENTACIÓN.

Me ostento como legítimo representante legal de la parte demandada, (NOMBRE DE LA SOCIEDAD, EN SU CASO), sociedad debidamente constituida conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, facultado para pleitos y cobranzas, tal y como se acredita con el documento número 1 que se acompaña a la presente contestación. Por tanto, se tiene la personalidad jurídica y la capacidad procesal necesarias para comparecer en este juicio.

II. SOBRE LA JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

En principio, no impugno la jurisdicción y competencia de este Honorable Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil con sede en el Estado de San Luis Potosí, toda vez que el domicilio convencional señalado en el contrato base de la controversia, o el de la demandada, se encuentra dentro de su circunscripción territorial, conforme lo establece el Art. 1056 del Código de Comercio.

III. SOBRE LOS HECHOS.

Manifiesto que NIEGO en forma total, categórica y absoluta los hechos expuestos en la demanda que sirven de fundamento a las pretensiones del actor, en los términos del Art. 1084 del Código de Comercio. En específico, niego:

1. La existencia del supuesto incumplimiento contractual que me endilga el actor.
2. La veracidad de los montos económicos reclamados, los cuales carecen de sustento y justificación.
3. La procedencia de los supuestos daños y perjuicios reclamados, los cuales son inexistentes o, en su caso, fueron causados por el propio actor.
4. La falta de pago de las mercancías o servicios que sí fueron recibidos en tiempo y forma conforme al contrato.

Por el contrario, ADMITO únicamente los siguientes hechos:

1. La existencia de una relación comercial entre las partes, derivada del contrato celebrado con fecha (FECHA DEL CONTRATO, SI SE ADMITE).
2. Que el domicilio para efectos de este juicio es el señalado al inicio de este escrito.

Los demás hechos narrados en la demanda, en lo que no sean favorables a mi derecho, se tienen por no expuestos, conforme a la fracción II del artículo 1084 antes citado.

IV. SOBRE LAS PRETENSIONES Y EXCEPCIONES.

EXCEPCIONES:

1. EXCEPCIÓN DE FALTA DE PERSONALIDAD JURÍDICA DEL ACTOR: Se exceptúa que el actor carece de personalidad jurídica para ejercitar la acción, ya que no ha acreditado ser el legítimo representante de la persona moral a la que dice pertenecer, o bien, no ha demostrado su capacidad como comerciante individual. Esta excepción se funda en el Art. 1052 del Código de Comercio.
2. EXCEPCIÓN DE FALTA DE PRECONSTITUCIÓN DE PRUEBAS: Se exceptúa que el actor, al demandar el cumplimiento de un contrato, no acompañó a la demanda los documentos que preconstituyen sus pruebas, violando lo dispuesto por el Art. 1064 del Código de Comercio.
3. EXCEPCIÓN DE PAGO O CUMPLIMIENTO: Se exceptúa que la obligación principal reclamada por el actor ha sido íntegramente pagada o cumplida en los términos y plazos convenidos. Este pago o cumplimiento extinguió la obligación, conforme a los artículos 337 y 338 del Código de Comercio.
4. EXCEPCIÓN DE PRESCRIPCIÓN: En caso de que la acción pretendida por el actor tenga una antigüedad mayor a la permitida por la ley, se exceptúa que la misma ha prescrito. Las acciones mercantiles prescriben en su mayoría a los diez años, según el Art. 1046 del Código de Comercio.

FUNDAMENTOS DE DERECHO:

Mi defensa se fundamenta en que el actor no ha probado el incumplimiento que alega. La carga de la prueba corresponde a quien afirma, principio reconocido en la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación. En apoyo a mis excepciones y defensas, me apoyo en las siguientes tesis jurisprudenciales:

1. PRUEBA. CARGA DE LA PRUEBA EN MATERIA MERCANTIL (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE SAN LUIS POTOSÍ). Registro Digital: 2027293. Tesis: XV.3o.C. J/7 (11a.). La carga de la prueba en materia mercantil se rige por el principio "actori incumbit probatio", por lo que corresponde al actor acreditar los hechos constitutivos de su pretensión.
2. CONTRATOS MERCANTILES. INTERPRETACIÓN DE LAS CLAUSULAS DE INCUMPLIMIENTO. Registro Digital: 2015678. Tesis: I.7o.C. J/13 (10a.). En la interpretación de las cláusulas que prevén supuestos de incumplimiento en contratos mercantiles, los jueces deben atender primordialmente a la voluntad de las partes expresada en el contrato, sin extender sus efectos a situaciones no previstas.
3. PRESCRIPCIÓN DE ACCIONES MERCANTILES. COMPUTO DEL PLAZO. Registro Digital: 2003456. Tesis: III.2o.C. J/4 (10a.). El plazo para la prescripción de las acciones mercantiles comienza a correr desde el día en que la obligación sea exigible, y no desde la celebración del contrato.

Por lo anterior, las pretensiones del actor son INFUNDADAS y deben ser DESECHADAS en su totalidad.

V. SOBRE LAS PRUEBAS.

En virtud de que niego los hechos fundamentales de la demanda, ofrezco las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA: El instrumento público de constitución de la sociedad demandada, así como la escritura del poder general para pleitos y cobranzas.
2. DOCUMENTAL PRIVADA: Los contratos, facturas, órdenes de compra, acuses de recibo y, en especial, los comprobantes de pago (transferencias electrónicas, cheques cancelados) que acreditan el cumplimiento total de las obligaciones a mi cargo.
3. TESTIMONIAL: Proponemos como testigos a las personas: (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1), con domicilio en (DOMICILIO); y (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 2), con domicilio en (DOMICILIO). Dichos testigos declararán sobre la ejecución y cumplimiento del contrato, así como sobre la falta de fundamento de los reclamos del actor.
4. PERICIAL CONTABLE: Se solicita la designación de un perito contador, titulado y registrado, para que emita dictamen sobre los estados financieros, movimientos bancarios y registros contables que demuestran la inexistencia de adeudo alguno a cargo de la demandada.

Se solicita a este Tribunal que se admitan las pruebas ofrecidas y se señale día y hora para su desahogo, de conformidad con los artículos 1182 y siguientes del Código de Comercio.

VI. ÚLTIMOS ARTÍCULOS.

En los términos del Art. 1085 del Código de Comercio, expresamente me adhiero a los artículos de la demanda que me sean favorables, y en los que no, los contradigo.

Protesto lo necesario.

CONCLUSIÓN

Por todo lo anteriormente expuesto y fundado,

A USTED, C. JUEZ, RESPETUOSAMENTE SUPLICO: Se sirva tener por presentada esta contestación de demanda, admitir las excepciones opuestas, tener por ofrecidas y admitidas las pruebas propuestas, y en definitiva, DESECHAR la demanda promovida por (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), absolviéndome de todas y cada una de las pretensiones formuladas en mi contra, con imposición de costas al actor.

Es justicia que imploro en el Estado de San Luis Potosí, a los (DÍA) días del mes de (MES) del a��o (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O REPRESENTANTE LEGAL)
DEMANDADO

C.C. ARCHIVO.

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL): Inserte el número de expediente o radicación que le fue notificado.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO...): Escriba el nombre completo del Juzgado de Primera Instancia en Materia Mercantil que conoce del asunto (ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia en Materia Mercantil del Estado de San Luis Potosí").
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR): Copie el nombre de la parte demandante tal como aparece en la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO): Escriba su nombre completo, si es persona física, o el de su representante legal.
5. (NOMBRE DE LA SOCIEDAD, EN SU CASO): Si es persona moral, escriba la razón o denominación social completa.
6. (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES...): Proporcione un domicilio físico completo dentro del estado de San Luis Potosí donde recibirá notificaciones judiciales.
7. (NOMBRE DEL PROCURADOR O APODERADO): Si actúa mediante un apoderado, escriba el nombre del licenciado autorizado.
8. (FECHA DEL CONTRATO, SI SE ADMITE): Solo si admite la relación contractual, inserte la fecha del contrato base.
9. (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1/2) y (DOMICILIO): Proporcione nombre y domicilio de los testigos propuestos. El domicilio debe permitir su localización.
10. (DÍA), (MES), (AÑO): Fecha en la que se presenta físicamente el documento ante el tribunal.

📄 Plantillas Relacionadas

• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil)
• Reconvención en Juicio Ordinario Mercantil
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Mercantil)
• Demanda Ordinaria Mercantil (San Luis Potosí)
• Escrito de Alegatos en Juicio Mercantil