CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE ASIGNADO POR EL TRIBUNAL)
JUZGADO: (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN MATERIA MERCANTIL CON COMPETENCIA EN SINALOA)
MATERIA: MERCANTIL ORDINARIA
ASUNTO: CONTESTACIÓN A LA DEMANDA PRESENTADA POR (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR O RAZÓN SOCIAL) EN CONTRA DE (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL)

I. IDENTIFICACIÓN DE LAS PARTES

DEMANDADO: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO)
DOMICILIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES: (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, SINALOA)
REPRESENTANTE LEGAL (EN SU CASO): (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL)
PODER CON EL QUE ACTÚA: (ESPECIFICAR TIPO DE PODER, FECHA DE OTORGAMIENTO, NOTARÍA PÚBLICA NÚMERO Y LUGAR)

EN CONTRA DE:
DEMANDANTE: (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL ACTOR, TAL COMO APARECE EN LA DEMANDA)

II. PRETENSIÓN DEL DEMANDANTE

El demandante solicita, en síntesis: [DESCRIBIR BREVEMENTE LOS PRINCIPALES PUNTOS SOLICITADOS EN LA DEMANDA, EJ. PAGO DE CANTIDAD, RESOLUCIÓN DE CONTRATO, DAÑOS Y PERJUICIOS, ETC.].

III. SEÑALAMIENTO DEL DOMICILIO CONSTITUIDO

En cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 1056 Código de Comercio, se señala como domicilio convencional para oír y recibir toda clase de notificaciones, el ubicado en: (DOMICILIO COMPLETO, CALLE, NÚMERO, COLONIA, CÓDIGO POSTAL, CIUDAD, SINALOA).

IV. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA

Con fundamento en los artículos 1060, 1061 y 1062 del Código de Comercio, y dentro del plazo legal, acudo ante este Honorable Tribunal a contestar la demanda de referencia, manifestando lo siguiente:

A) NEGACIÓN DE LOS HECHOS

Se niegan en su totalidad los hechos expuestos en la demanda que sirven de fundamento a la pretensión del actor, por ser contrarios a la verdad. En particular, se niega de manera expresa y categórica: [ENUMERAR LOS HECHOS PRINCIPALES DE LA DEMANDA QUE SE NIEGAN, EJ. 1) LA EXISTENCIA DEL ADEUDO EN LOS TÉRMINOS PLANTEADOS, 2) LA SUPUESTA MOROSIDAD DEL DEMANDADO, 3) LA VALIDEZ DEL TÍTULO DE CRÉDITO PRESENTADO, ETC.].

B) EXCEPCIONES PROCESALES

Al tenor de lo establecido en el Art. 1062 Código de Comercio, se proponen las siguientes excepciones procesales:

1. FALTA DE PERSONALIDAD O CAPACIDAD LEGAL DEL ACTOR: Se excepciona por falta de personalidad jurídica del actor para ejercitar la acción. El actor (NOMBRE DEL ACTOR) no ha acreditado su carácter de (ACREEDOR, SOCIO, ETC.) ni ha demostrado la representación legal con que actúa, en su caso, violando lo dispuesto por los artículos 5 y 27 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
2. FALTA DE LEGITIMACIÓN PROCESAL DEL ACTOR: No existe relación jurídica alguna entre el actor y el demandado que justifique la presente acción. El actor carece de interés jurídico directo y personal, tal como lo exige la jurisprudencia de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (Tesis: 1a. CCCXXXI/2016 (10a.), "LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA PASIVA. REQUISITOS PARA SU ACREDITACIÓN.").
3. FALTA DE JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA: Este Juzgado carece de competencia para conocer del presente asunto. El contrato base de la controversia (o el lugar de cumplimiento de la obligación) establece como foro competente los tribunales de la ciudad de (CIUDAD, ESTADO DIFERENTE A SINALOA), conforme al principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 85 Código de Comercio.

C) EXCEPCIONES DE FONDO (DEFENSAS SUSTANCIALES)

De conformidad con el Art. 1062 Código de Comercio, se proponen las siguientes defensas de fondo:

1. PAGO: Se opone la excepción de pago. Las obligaciones mercantiles que pudieran haber existido fueron cumplidas en su totalidad y dentro de los plazos convenidos. El demandado enteró los pagos correspondientes mediante (ESPECIFICAR FORMA DE PAGO, EJ. TRANSFERENCIAS, CHEQUES) los días (FECHAS), como lo demuestran los comprobantes que se ofrecen como pruebas.
2. PRESCRIPCIÓN: Se opone la excepción de prescripción negativa. La acción ejercitada por el actor ha prescrito. De acuerdo con el Art. 1045 Código de Comercio, las acciones personales derivadas de actos mercantiles prescriben a los diez años. El último acto de reclamación o reconocimiento de la deuda, según consta en autos, ocurrió el (FECHA), habiendo transcurrido más de diez años hasta la presentación de la demanda el (FECHA DE DEMANDA).
3. FALTA DE CAUSA O LICITUD EN EL CONTRATO: El acto jurídico en que el actor funda su pretensión carece de causa o su causa es ilícita, conforme al Art. 2227 del Código Civil Federal, aplicable supletoriamente. El contrato tenía por objeto (DESCRIBIR OBJETO ILÍCITO O CONTRARIO AL ORDEN PÚBLICO), por lo que es nulo de pleno derecho. La SCJN ha establecido que "la ilicitud en el contrato produce su nulidad absoluta" (Tesis: 1a. CXXV/2015 (10a.), "NULIDAD ABSOLUTA DE LOS CONTRATOS. SE PRODUCE CUANDO SU CONTENIDO O FIN ES CONTRARIO A LAS LEYES DE ORDEN PÚBLICO O A LAS BUENAS COSTUMBRES.").
4. INCUMPLIMIENTO PREVIO DEL PROPIO ACTOR (EXCEPCIÓN NON ADIMPLETI CONTRACTUS): El demandado se libera del cumplimiento de sus obligaciones debido al incumplimiento previo e injustificado por parte del actor, quien no entregó (LA PRESTACIÓN DEBIDA, EJ. LA MERCANCÍA, EL SERVICIO) conforme a lo pactado, en los términos del Art. 78 Código de Comercio y la jurisprudencia (Tesis: 1a. LXXVIII/2018 (10a.), "EXCEPCIÓN NON ADIMPLETI CONTRACTUS. SU PROCEDENCIA REQUIERE QUE EL INCUMPLIMIENTO SEA IMPUTABLE A LA OTRA PARTE Y DE CARÁCTER ESENCIAL.").

V. OFRECIMIENTO DE PRUEBAS

Conforme a los artículos 1063 y 1184 del Código de Comercio, se ofrecen las siguientes pruebas:

1. DOCUMENTAL PÚBLICA: Copia certificada del contrato mercantil celebrado entre las partes, con fecha (FECHA DEL CONTRATO).
2. DOCUMENTAL PRIVADA: Los comprobantes de pago (transferencias bancarias, recibos) que acreditan el cumplimiento de las obligaciones.
3. DOCUMENTAL PRIVADA: El intercambio de correspondencia (correos electrónicos, oficios) que demuestra el incumplimiento del actor.
4. TESTIMONIAL: Declaración de los C. (NOMBRE(S) COMPLETO(S) Y DOMICILIO(S) DE LOS TESTIGOS, MÍNIMO 2), quienes tienen conocimiento directo de los hechos relativos a la celebración y ejecución del contrato, y del supuesto pago.
5. PERICIAL CONTABLE: Se solicita la designación de un perito contador para que analice los estados financieros y los comprobantes de pago, y emita dictamen sobre la existencia o inexistencia del adeudo reclamado.

Se solicita se tenga por ofrecidas las pruebas de confesional y de inspección judicial que en su momento puedan resultar conducentes.

VI. SEÑALAMIENTO DE HECHOS NUEVOS Y RECONVENCIÓN (EN SU CASO)

[SI NO HAY RECONVENCIÓN, ELIMINAR ESTA SECCIÓN O PONER "NO SE FORMULA RECONVENCIÓN"]

Con fundamento en el Art. 1064 Código de Comercio, se formulan los siguientes hechos nuevos y se ejerce la acción reconvencional:

El actor, con su conducta dolosa y su incumplimiento, causó al demandado daños y perjuicios por la cantidad de $(CANTIDAD EN NÚMEROS) ((CANTIDAD EN LETRA)) pesos, derivados de (ESPECIFICAR ORIGEN DE LOS DAÑOS, EJ. PÉRDIDAS POR PARO DE MAQUINARIA, COSTOS DE REEMPLAZO, ETC.).

PRETENSIÓN RECONVENCIONAL: Por lo anterior, se condena al actor a pagar a favor del demandado la cantidad de $(CANTIDAD) por concepto de daños y perjuicios, más los intereses legales y las costas del juicio.

VII. PETITORIO

Por tanto, a este Honorable Tribunal respetuosamente suplico:

1. Tener por contestada la demanda en los términos antes expuestos.
2. Admitir las excepciones procesales y de fondo propuestas y, previo desahogo de las pruebas, declararlas procedentes, teniendo por no interpuesta la demanda principal.
3. En su caso, admitir la reconvención formulada y, una vez desahogadas las pruebas, darle la tramitación correspondiente y emitir sentencia que condene al actor a mi favor.
4. Admitir las pruebas ofrecidas, señalar día y hora para su desahogo y mandar traer los autos originales de las documentales públicas.
5. En general, resolver lo que más convenga a los derechos de mi representado.

PROTESTO LO NECESARIO.

(CIUDAD, SINALOA), A (DÍA) DE (MES) DE (AÑO).

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(NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO PATROCINADOR)
Cédula Profesional: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)
PATROCINADOR Y GESTOR

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles
• Código Civil Federal (Aplicación Supletoria)

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE...): Inserte el número que asignó el Juzgado al radicar la demanda.
2. (NOMBRE COMPLETO DEL JUZGADO...): Ej: "Juzgado Primero de Primera Instancia en Materia Mercantil con residencia en Culiacán, Sinaloa".
3. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR...): Copie exactamente el nombre o razón social del demandante tal como aparece en la demanda.
4. (NOMBRE COMPLETO O RAZÓN SOCIAL DEL DEMANDADO): Su nombre completo o el de la empresa que representa.
5. (DOMICILIO COMPLETO...): Domicilio real y efectivo donde pueda ser localizado para notificaciones. Es crucial.
6. (NOMBRE COMPLETO DEL REPRESENTANTE LEGAL): Solo si el demandado es una persona moral. De lo contrario, déjelo en blanco o elimine la línea.
7. (ESPECIFICAR TIPO DE PODER...): Describa el instrumento notarial que acredita su representación. Ej: "Poder notarial número 15,000, otorgado el 15 de marzo de 2023 ante la Fe del Notario Público número 50 de Culiacán, Sinaloa".
8. (DESCRIBIR BREVEMENTE...): Haga un resumen objetivo de lo que pide el actor en la demanda.
9. (ENUMERAR LOS HECHOS PRINCIPALES...): Liste punto por punto los argumentos fácticos de la demanda que su cliente niega.
10. (CIUDAD, ESTADO DIFERENTE...): Solo si aplica la excepción de incompetencia. De lo contrario, modifique o elimine este punto.
11. (ESPECIFICAR FORMA DE PAGO, FECHAS): Sea específico. Ej: "transferencias electrónicas a la cuenta CLABE XXXX los días 5 de enero, 5 de febrero y 5 de marzo de 2025".
12. (FECHA), (FECHA DE DEMANDA): Inserte las fechas concretas que demuestran la prescripción.
13. (DESCRIBIR OBJETO ILÍCITO...): Solo si aplica. Sea claro en por qué el contrato es ilícito.
14. (LA PRESTACIÓN DEBIDA...): Describa qué incumplió el actor primero.
15. (FECHA DEL CONTRATO): La fecha específica del contrato que ofrece como prueba.
16. (NOMBRE(S) COMPLETO(S)...): Proporcione datos completos y reales de los testigos.
17. (SI NO HAY RECONVENCIÓN...): Si no va a reconvenir, borre toda la Sección VI o escriba "NO SE FORMULA RECONVENCIÓN".
18. (CANTIDAD EN NÚMEROS), (CANTIDAD EN LETRA), (ESPECIFICAR ORIGEN...): Solo si hay reconvención. Detalle el monto y la causa de los daños y perjuicios.
19. (CIUDAD, SINALOA), (DÍA), (MES), (AÑO): Lugar y fecha de firma del escrito.
20. (NOMBRE COMPLETO DEL ABOGADO...): Su nombre y cédula profesional.

📄 Plantillas Relacionadas

• Demanda Ordinaria Mercantil (Sinaloa): Para conocer la estructura de la parte actora.
• Reconvención en Juicio Mercantil: Si decide ejercer acciones en contra del demandante.
• Escrito de Ofrecimiento de Pruebas (Específico): Para ampliar o detallar las pruebas ofrecidas en la contestación.
• Alegares en Juicio Mercantil: Para presentar argumentos finales después del desahogo de pruebas.
• Recurso de Apelación en Materia Mercantil: En caso de un resultado desfavorable en primera instancia.