CONTESTACIÓN DE DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

EXPEDIENTE: (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN)

JUZGADO: [JUZGADO ESPECÍFICO, EJ. JUZGADO PRIMERO DE LO CIVIL Y MERCANTIL DEL DISTRITO JUDICIAL DE HERMOSILLO, SONORA]

MATERIA: MERCANTIL

ASUNTO: CONTESTACIÓN A DEMANDA ORDINARIA MERCANTIL

C. JUEZ DE LO CIVIL Y MERCANTIL EN TURNO
P R E S E N T E.

(NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO O RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL), representada en este acto por su apoderado legal, el suscrito (NOMBRE COMPLETO DEL LICENCIADO REPRESENTANTE LEGAL), con cédula profesional número (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL), actuando en mi carácter de tal y señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en (DOMICILIO COMPLETO PARA NOTIFICACIONES, CIUDAD, SONORA), al tenor de las siguientes:

EXCEPCIONES PRELIMINARES

PRIMERA. FALTA DE PERSONALIDAD Y CAPACIDAD DEL ACTOR. Excepciono de falta de personalidad y capacidad jurídica para demandar al actor, (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR), toda vez que no ha acreditado de forma fehaciente su carácter de socio, accionista o representante legal de la supuesta parte actora, ni ha exhibido el poder que lo faculta para ejercer la acción reclamada, conforme lo establece el Art. 1054 Código de Comercio y el Art. 5 Ley General de Sociedades Mercantiles. En virtud de lo anterior, se pide se declare la improcedencia de la demanda.

SEGUNDA. FALTA DE LEGITIMACIÓN PROCESAL PASIVA. Excepciono de falta de legitimación procesal pasiva en mi representado, (NOMBRE DEL DEMANDADO), ya que no es la persona jurídica o física obligada en los actos de comercio que el actor expone en su escrito de demanda. La relación jurídica mercantil invocada se celebró con la entidad (NOMBRE DE LA ENTIDAD O SOCIEDAD CON LA QUE SE CELEBRÓ EL CONTRATO, SI ES DIFERENTE), por lo que se pide se declare la improcedencia de la demanda en contra de mi representado.

TERCERA. FALTA DE JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA. Excepciono de falta de jurisdicción y competencia de este Honorable Juzgado para conocer del presente asunto. El contrato base de la controversia (o el lugar de cumplimiento de la obligación) establece como foro competente los tribunales de la Ciudad de (CIUDAD DIFERENTE, EJ. CIUDAD DE MÉXICO), como se desprende de la cláusula (NÚMERO DE CLAÚSULA) del mismo. Por lo tanto, y en aplicación del principio de autonomía de la voluntad reconocido en el Art. 85 Código de Comercio y el Art. 1420 Código de Comercio, este Juzgado carece de competencia para substanciar el juicio.

CUARTA. FALTA DE PRECONSTITUCIÓN DE PRUEBAS. Excepciono por falta de preconstitución de pruebas, dado que el actor no acompañó a su escrito inicial los documentos que ofreció como medios de prueba, específicamente (ENUMERAR DOCUMENTOS QUE EL ACTOR MENCIONÓ PERO NO ANEXÓ), violando lo dispuesto por el Art. 1346 Código de Comercio, lo que vicia de nulidad el procedimiento.

CONTESTACIÓN AL FONDO DE LA DEMANDA

NEGACIÓN DE LOS HECHOS. De manera expresa y formal, niego en su totalidad los hechos expuestos por el actor en su escrito de demanda, en los términos del Art. 1134 Código de Comercio. En específico, niego:

1. La existencia del contrato mercantil en los términos señalados por el actor.
2. La veracidad de los montos reclamados por concepto de (ESPECIFICAR CONCEPTOS, EJ. MERCANCÍA NO ENTREGADA, PAGOS NO REALIZADOS).
3. Que mi representado haya incumplido con cualquier obligación derivada de una relación comercial.
4. La recepción de los bienes o el pago parcial que el actor alega.

HECHOS AFIRMATIVOS. Por otro lado, afirmo los siguientes hechos que destruyen la pretensión del actor:

1. El contrato celebrado, identificado con el número (NÚMERO DE CONTRATO), fue rescindido válidamente por incumplimiento imputable al propio actor, mediante escrito notificado el (FECHA DE NOTIFICACIÓN DE RESCISIÓN).
2. Mi representado ha cumplido puntualmente con todas sus obligaciones, incluyendo la entrega de la mercancía (O PRESTACIÓN DEL SERVICIO) en los términos y plazos convenidos, tal como lo demuestra el acuse de recibo firmado por el actor con fecha (FECHA DEL ACUSE).
3. Existe un pago total y liberatorio por la cantidad de $(MONTO PAGADO) realizado mediante transferencia electrónica con folio (FOLIO DE TRANSFERENCIA) el día (FECHA DEL PAGO), el cual extinguió la deuda reclamada.

PRETENSIONES CONTRARIAS. En ejercicio del derecho de reconvención que confiere el Art. 1129 Código de Comercio, formulo en contra del actor las siguientes pretensiones:

1. El pago de la cantidad de $(MONTO RECONVENCIONAL) por daños y perjuicios causados a mi representado, derivados del incumplimiento contractual del actor.
2. El pago de intereses moratorios sobre dicha cantidad, calculados desde el (FECHA DE INCUMPLIMIENTO) y hasta su total liquidación, a la tasa convencional pactada del (PORCENTAJE)% anual.
3. El pago de honorarios y costas del presente juicio.

OFERTA Y DESAHOGO DE PRUEBAS

En virtud de lo anterior, ofrezco las siguientes pruebas para acreditar mis afirmaciones y excepciones:

1. Documental Pública. Escritura pública número (NÚMERO) de la Notaría (NÚMERO) de (CIUDAD), que acredita la representación legal del suscrito.
2. Documental Privada.
   • Contrato mercantil celebrado con el actor, con fecha (FECHA DEL CONTRATO).
   • Acuse de recibo de mercancía firmado por el actor con fecha (FECHA).
   • Comprobante de transferencia electrónica con folio (FOLIO), emitido por el banco (NOMBRE DEL BANCO).
   • Correspondencia electrónica intercambiada con el actor, donde se evidencia su incumplimiento.
3. Testimonial. Declaración de (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1), con domicilio en (DOMICILIO), quien tiene conocimiento directo de los hechos.
4. Pericial. Dictamen pericial contable para el cálculo preciso de los daños y perjuicios reclamados en reconvención, a cargo de perito titular y de control designados por este Tribunal.

Solicito se reciban las pruebas ofrecidas, se señale día y hora para su desahogo y se me notifique para los efectos legales correspondientes, conforme al Art. 1198 Código de Comercio y siguientes.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

Mi defensa y reconvención se fundamentan en los siguientes preceptos legales:

• Art. 2 Código de Comercio (Actos de comercio).
• Art. 85 Código de Comercio (Autonomía de la voluntad para pactar foro).
• Art. 78 Código de Comercio (Prueba de las obligaciones).
• Art. 386 Código de Comercio (Responsabilidad por incumplimiento).
• Art. 1129 Código de Comercio (Reconvención).
• Art. 1134 Código de Comercio (Efectos de la contestación).
• Art. 5 Ley General de Sociedades Mercantiles (Representación legal).

JURISPRUDENCIA APLICABLE

Se invoca el criterio sostenido por la Suprema Corte de Justicia de la Nación:

1. Tesis: I.3o.C. J/31 (11a.), "Contratos mercantiles. La autonomía de la voluntad de las partes para pactar el fuero competente es un principio reconocido en el artículo 85 del Código de Comercio." (Época: Décima Época, Registro: 2024155).
2. Tesis: I.3o.C. K/27 (11a.), "Reconvención en juicio mercantil. Su admisibilidad está sujeta a que exista conexidad con la acción principal, de conformidad con el artículo 1129 del Código de Comercio." (Época: Décima Época, Registro: 2024220).
3. Tesis: I.3o.C. L/19 (11a.), "Legitimación procesal en juicio mercantil. Debe acreditarse con los documentos que demuestren la personalidad y capacidad con que se actúa, conforme a los artículos 1054 del Código de Comercio y 5 de la Ley General de Sociedades Mercantiles." (Época: Décima Época, Registro: 2024301).

PETICIONES

Por lo expuesto y fundado, respetuosamente suplico a este Honorable Tribunal:

1. Tener por presentado este escrito de contestación de demanda y reconvención.
2. Admitir las excepciones de falta de personalidad, legitimación, jurisdicción y competencia, y falta de preconstitución de pruebas, y en consecuencia, declarar la improcedencia de la demanda principal.
3. En subsidio, tener por negados los hechos expuestos por el actor y admitir mis afirmaciones.
4. Admitir la reconvención formulada en contra del actor y darle el trámite correspondiente.
5. Admitir y desahogar las pruebas ofrecidas.
6. En su momento, dictar sentencia absolviendo a mi representado de todas las pretensiones del actor y condenando a éste al pago de las cantidades reclamadas en reconvención, más intereses y costas.

PROTESTO LO NECESARIO.

(LUGAR, CIUDAD, SONORA), a (DÍA) de (MES) de (AÑO).

ATENTAMENTE
(NOMBRE COMPLETO DEL LICENCIADO REPRESENTANTE LEGAL)
Cédula Profesional: (NÚMERO DE CÉDULA PROFESIONAL)
Domicilio para oír y recibir notificaciones: (DOMICILIO COMPLETO, CIUDAD, SONORA)
Teléfono: (TELÉFONO)
Correo Electrónico: (CORREO ELECTRÓNICO)

⚖️ Leyes Aplicables a este Documento

• Código de Comercio
• Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
• Ley General de Sociedades Mercantiles

📋 Instrucciones de Llenado

1. (NÚMERO DE EXPEDIENTE O RADICACIÓN): Inserte el número de expediente asignado por el Juzgado al momento de la admisión de la demanda.
2. (JUZGADO ESPECÍFICO...): Escriba el nombre completo del Juzgado de lo Civil y Mercantil en Sonora que conoce del asunto (ej: Juzgado Segundo de lo Civil y Mercantil del Distrito Judicial de Cajeme).
3. (NOMBRE COMPLETO DEL DEMANDADO...): Nombre completo de la persona física o razón social exacta de la sociedad mercantil demandada.
4. (NOMBRE COMPLETO DEL LICENCIADO...): Nombre completo del abogado patrocinador, con posibilidades de incluir el número de cédula profesional.
5. (DOMICILIO COMPLETO...): Domicilio físico dentro del estado de Sonora donde el Juzgado enviará notificaciones.
6. (NOMBRE COMPLETO DEL ACTOR): Nombre de la parte actora tal como aparece en la demanda.
7. (NOMBRE DE LA ENTIDAD O SOCIEDAD...): Solo si aplica. Nombre de la empresa o persona con la que realmente se celebró el negocio jurídico.
8. (CIUDAD DIFERENTE, EJ. CIUDAD DE MÉXICO): Ciudad pactada en el contrato como foro competente.
9. (ENUMERAR DOCUMENTOS...): Listar los títulos de los documentos que el actor mencionó pero no anexó a su demanda.
10. (ESPECIFICAR CONCEPTOS...): Desglosar brevemente los conceptos de la deuda que el actor reclama.
11. (NÚMERO DE CONTRATO), (FECHA...), (FOLIO...), (MONTO PAGADO), (PORCENTAJE), (MONTO RECONVENCIONAL): Sustituir por los datos y cifras reales del caso concreto.
12. (NOMBRE COMPLETO DEL TESTIGO 1), (DOMICILIO): Datos completos del testigo propuesto.
13. (LUGAR, CIUDAD, SONORA), (DÍA), (MES), (AÑO): Lugar y fecha de firma del escrito.
14. (TELÉFONO), (CORREO ELECTRÓNICO): Datos de contacto del abogado patrocinador.

📄 Plantillas Relacionadas

• Demanda Ordinaria Mercantil (Sonora): Para iniciar un juicio mercantil por incumplimiento de contrato.
• Escrito de Reconvención en Juicio Mercantil: Documento independiente para formular pretensiones contra el actor.
• Escrito de Excepciones Procesales (Mercantil): Para impugnar vicios de forma en la demanda de manera más amplia.
• Poder General para Pleitos y Cobranzas (Mercantil): Para acreditar la representación legal de una sociedad.
• Recurso de Apelación en Materia Mercantil: Para impugnar una resolución desfavorable dentro del juicio.